ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 11АП-18342/2022

Дело № А65-23457/2019

г. Самара

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2024 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Туфатулиной И.В.,  

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о месте и времени судебного разбирательства,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 октября 2024 года в помещении  суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года о процессуальном  правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на индивидуального  предпринимателя ФИО2 по требованию к ООО «СК Элитстрой- Поволжье», (вх.44247) в рамках дела № А65-23457/2019 о несостоятельности  (банкротстве) ООО «КСК»,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2020 года (дата  оглашения резолютивной части решения 04.03.2020) ООО «КСК» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным  управляющим утвержден ФИО3.  

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член  Саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24 августа 2022 года поступило  заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о  процессуальном правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на  индивидуального предпринимателя ФИО2 по требованию к  ООО «СК Элитстрой-Поволжье» о взыскании денежных средств (вх.44247).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года  заявление удовлетворено.  

Произведено процессуальное правопреемство, заменен первоначальный  взыскатель – ООО «КСК» на нового взыскателя – индивидуального предпринимателя  

ФИО2 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой перечисление денежных  средств с расчетного счета ООО «КСК» в пользу ООО «СК Элитстрой-Поволжье», в  размере 300000,00 рублей, и применении последствий недействительности сделки  (вх.14385).  

ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 05 октября 2022 года о процессуальном правопреемстве путем  замены взыскателя ООО «КСК» на индивидуального предпринимателя ФИО2 по требованию к ООО «СК Элитстрой-Поволжье», о взыскании  денежных средств (вх.44247) в рамках дела № А65-23457/2019.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября  2022 года апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании 15 декабря 2022 г. объявлен перерыв до 22 декабря 2022  года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря  2022 года производство по апелляционной жалобе ФИО1 на  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года о  процессуальном правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на  индивидуального предпринимателя ФИО2 по требованию к  ООО «СК Элитстрой-Поволжье», (вх.44247) в рамках дела № А65-23457/2019  приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда  Республики Татарстан, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о признании недействительными торгов по продаже имущества  ООО «КСК», оформленных протоколом № 3215-ОАОФ/1; признании недействительным  договора уступки права требования (цессии) б/н от 22.07.2022г., заключенного между  ООО «КСК» и победителем торгов индивидуальным предпринимателем ФИО2 и применении последствий недействительности сделки;  признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО3 и  отстранении его от исполнения обязанностей в рамках дела о банкротстве ООО «КСК».  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября  2024 года производство по апелляционной жалобе ФИО1 на  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года о  процессуальном правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на  индивидуального предпринимателя ФИО2 по требованию к  ООО «СК Элитстрой-Поволжье», (вх.44247) в рамках дела № А65-23457/2019 о  несостоятельности (банкротстве) ООО «КСК» возобновлено.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности  с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого  определения суда.  

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд  первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 29 августа 2021 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), ФИО3, о признании недействительной  сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной  ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «СК Элитстрой-Поволжье», г.Казань (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 300000 рублей, и применении последствий  недействительности сделки (вх.14385).  

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счета  общества с ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Элитстрой- Поволжье», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 300000 рублей.  

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с  ограниченной ответственностью «СК Элитстрой-Поволжье», г.Казань (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 300 000,00 рублей в пользу общества с  ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>).  

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СК Элитстрой- Поволжье», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), проценты за пользование  чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью  «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 99 579,50 рублей,  начисленных с момента совершения недействительной сделки по 12.03.2021г., а также  проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 300 000,00 рублей,  начиная с 13.03.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из  ключевой  

Выдан исполнительный лист серии ФС № 03536325 дата выдачи 16.09.2021г. 

Из материалов дела следует, что 22.07.2022г. между конкурсным управляющим  общества с ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), ФИО3 (Цедент) и индивидуальным  предпринимателем ФИО2 (Цессионарий) был заключен  договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент  на возмездной основе уступает Цессионарию принадлежащие ему права требования  (дебиторской задолженности) ООО «КСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в  том числе, к обществу с ограниченной ответственностью «СК Элитстрой-Поволжье»,  г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования  составляет 2 684 294,00 рублей (п.2.1. Договора).  

Согласно п.3.1. Договора право требование переходит к Цессионарию с момента  полной оплаты Цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего  договора.  

В качестве доказательств произведенной оплаты по договору представлены копии  платежных поручений № 1225 от 07.07.2022г. на сумму 268 430,00 рублей, № 1372 от  28.07.2022г. на сумму 500 000,00 рублей, № 1471 от 11.08.2022г. на сумму 1 420 000,00  рублей и № 1470 от 10.08.2022г. на сумму 500 000,00 рублей.  

На основании изложенного ИП ФИО2 обратилась с настоящим заявлением  

в суд.  

Закон о банкротстве не содержит запрета на процессуальное правопреемство в  рамках дела о банкротстве.  

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является  наличие правопреемства в материальном правоотношении.  

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором,  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом  или договором не предусмотрено иное.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном  акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно статье 52 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном  производстве», в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том  числе с уступкой права требования, судебный пристав-исполнитель производит замену  стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного  акта, акта другого органа или должностного лица.  

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям ст.382, 384,  388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные для  данного вида договоров условия.  

Согласно информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел  (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024  заявление ФИО1 удовлетворено частично. Признаны  незаконными действия конкурсного управляющего ФИО3,  выразившиеся в:  

- непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному  взысканию дебиторской задолженности должника в рамках ФЗ «Об исполнительном  производстве»;  

- невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной  информации о размере взысканных процентов с дебиторов.  

Признаны недействительными торги по продаже имущества общества с  ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), оформленные протоколом № 3215-ОАОФ/1 (результаты опубликованы на  ЕФРСБ № 9268233 от 22.07.2022г.)  

Признан недействительным протокол результатов проведения торгов № 3215- ОАОФ/1 от 22.07.2022г.  

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от  22.07.2022г., заключенный между конкурсным управляющим обществом с ограниченной  ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>).  

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общество с  ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) денежные средства в размере  2 684 294,00 рублей; в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «КСК»,  г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прав требования (дебиторской  задолженности) к 28 лицам на общую сумму 32 560 428,97 рублей.  

В удовлетворении остальной части заявления отказано. Распределены расходы по  государственной пошлине.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30  сентября 2024 г. отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09  мая 2024 года по делу № А65-23457/2019 в обжалуемой части, в части признания  недействительными торгов по продаже имущества общества с ограниченной  ответственностью «КСК», признания недействительным договора уступки права  требования (цессии) б/н от 22.07.2022г., заключенного между обществом с ограниченной  ответственностью «КСК» и победителем торгов индивидуальным предпринимателем  ФИО2, и применении последствий недействительности  сделки, признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО3, в части распределения судебных расходов. В указанных частях  принят новый судебный акт.  

В удовлетворении требований ФИО1 о признании  недействительными торгов по продаже имущества общества с ограниченной  ответственностью «КСК», признания недействительным договора уступки права  требования (цессии) б/н от 22.07.2022г., заключенного между обществом с ограниченной  ответственностью «КСК» и победителем торгов индивидуальным предпринимателем  ФИО2, и применении последствий недействительности  сделки, признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО3 выразившихся в непринятии (или несвоевременном принятии) мер по  принудительному взысканию дебиторской задолженности должника в рамках ФЗ «Об  исполнительном производстве»; невключении в задание на оценку дебиторской  задолженности должника полной информации о размере взысканных процентов с  дебиторов отказано. Распределены расходы по государственной пошлине.  

Таким образом, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы торги  по продаже имущества ООО «КСК» и договор заключенный по итогам торгов с  победителем признаны законными.  

Представленные в материалы дела копии платежных поручений подтверждают  исполнение ИП ФИО2 обязательств по оплате.  

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО «КСК» к ИП ФИО2  подтвержден, ИП ФИО4 является процессуальным правопреемником, в связи с  чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 АПК РФ правомерно произвел  замену взыскателя.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции  норм процессуального права, выразившихся в неизвещении ФИО1 о времени и  месте судебного заседания, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду  следующего.  

В соответствии с подпунктом 5 пункта 15 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  контролирующие должника лица при рассмотрения заявления о привлечении их к  ответственности являются непосредственными участниками обособленного спора помимо  основных участников дела о банкротстве.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  

Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от  27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс  Российской Федерации» даны разъяснения о том, что согласно части 1 статьи 121 АПК  РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются  арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и  возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или  совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного  акта.  

При применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121,  части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу  судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен  располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником  арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями,  указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.  

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о  принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по  делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ); для лица, вступившего в дело позднее, - определение  об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в  качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но  обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 АПК РФ),  - определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или  представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.  

Процессуальная замена участника спора возможна на любой стадии процесса, и в  данном случае разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве производится в  рамках обособленного спора по заявлению ИП ФИО2 о замене взыскателя –  ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) его правопреемником – ИП ФИО2 Согласно  представленного в материалы настоящего обособленного спора договора уступки права  требования (цессии) от 22 июля 2022 г., а именно п. 1.1 предметом договора является  уступка прав требований к 28 лицам (физическим и юридическим), в том числе и к  ФИО1  

При этом ФИО1, как установлено судом апелляционной инстанции в  постановлении от 22 декабря 2022 г. по делу № А65-23457/2019, извещен надлежащим  образом о начале процессов по рассмотрению заявлений о процессуальном  правопреемстве по заявлениям ИП ФИО2, а именно в рамках обособленного  спора о замене взыскателя (ООО «КСК») его правопреемником (ИП ФИО2) в  отношении одного из должников (ФИО1) на основании договора уступки права  требования (цессии) от 22 июля 2022 г.  

Обжалуемый ФИО1 настоящий судебный акт о произведении  процессуального правопреемства принят в отношении одного из двадцати восьми  дебиторов должника, а не в отношении заявителя апелляционной жалобы.  

Кроме того, судом апелляционной инстанции из материалов дела и информации  размещённой в электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что  определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2021 г. принято к  производству заявление конкурсного управляющего должника (вх. 31735) о взыскании  убытков с ФИО1 Согласно определения Арбитражного суда Республики  Татарстан от 09 сентября 2021 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего. С  ФИО1 в пользу должника взысканы убытки в размере 12 775 360 руб. 00 коп.  Указанные требования к ФИО1 были предметом торгов по итогам оспаривания  которых было принято постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30 сентября 2024 г.  

Также из содержания электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) судом  

апелляционной инстанции установлено, что ФИО1 лично принимал участие в  судебных заседаниях при рассмотрении спора о субсидиарной ответственности по  существу (определения об отложении судебного разбирательства от 18.03.2021 г., от  29.04.2021 г., от 28.06.2021 г., от 17.08.2021 г., от 30.09.2021 г., от 18.11.2021 г., от  20.12.2021 г., от 28.01.2022 г., от 15.03.2022 г., от 06.04.2022 г., от 12.05.2022 г., от  20.06.2022 г.), следовательно, должен был самостоятельно принимать меры по получению  информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и  любых средств связи (часть 6 статьи 121 АПК РФ).  

Частью 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  несовершения ими процессуальных действий.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том,  что ФИО1 не был лишён возможности принять участие при рассмотрении  настоящего обособленного спора в суде первой инстанции. Кроме того, ФИО1 в  рассматриваемом случае реализовано своё право на подачу возражений по данному  обособленному спору путём подачи апелляционной жалобы.  

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с  выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о  проведении процессуального правопреемства.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы  дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы  заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта.  

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным,  вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм  материального и процессуального права.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции,  нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2022 года по  делу № А65-23457/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Я.А. Львов 

Судьи Д.К. Гольдштейн 

 А.В. Машьянова