АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                Дело №А45-72/2023

               Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года

               Решение изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "СПЕЦХИММЕТАЛЛ" (ОГРН 

<

***>), Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН 

<

***>, филиал "Макрорегион "Сибирь"), г. Санкт- Петербург,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Квинтилиана»  (ОГРН  

<

***>), г. Новосибирск 

о взыскании 7 024 683 руб.

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО1 (онлайн, доверенность от 04.04.2022, диплом, паспорт);

ответчика: ФИО2 (доверенность №99487639 от 26.04.2023 от ФИО3 в порядке передоверия по доверенности №80305824/2022 от 19.09.2022, диплом, паспорт); третьего лица: ФИО1 (онлайн, доверенность от 15.02.2021, диплом, паспорт),

                                      установил:

акционерное общество "СПЕЦХИММЕТАЛЛ" (далее-истец, АО «Спецхимметалл») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агроторг"  (далее-ответчик, Арендатор) задолженности (неосновательного обогащения)  в размере 7 024 683 рублей.

В иске истец указывает, что на основании договора уступки прав требования от 30.12.2020 заключенного  на торгах,  ООО «Квинтилиана» приобрело у ЗАО «Антарес»  (организация банкрот, Арендодатель) права требования по взысканию неосновательного обогащения к Ответчику (арендатору помещений в Здании по адресу 

<

...>), связанного с неправомерным пользованием этим помещением.

В последующем, 16.08.2022, ООО «Квинтилилана» передало АО «Спецхимметалл» право требования к ООО «Агроторг» по взысканию неосновательного обогащения за период с 07.09.2018 по 25.03.2020.

В связи с этим, истец просил взыскать неосновательное обогащение в размере 7 024 683 рублей за указанный период пользования помещениями, исходя из расчета о среднерыночной стоимости (заключение эксперта по иному делу ООО «Правовой центр «Юкон»).

Ответчик представил отзывы (с дополнениями), в которых возражал против удовлетворения иска. Помимо прочего указал, что являлся добросовестным Арендатором, злоупотреблений правом при заключении договора аренды (впоследствии признанного недействительным) не допускал; заявил о пропуске срока исковой давности.

 

 

Неосновательное обогащение ответчика заключается в следующем.

07.09.2018 между ООО «Агроторг» ИНН 

<

***>, ЗАО «Антарес» ИНН 

<

***> и ООО «Инвестором» ИНН 

<

***> (ликвидирован 10.07.2020) был заключен договор № 15002 аренды нежилого помещения площадью 496 м , находящегося на 1-м этаже здания по адресу 

<

...> (далее по тексту - Здание).

ООО «Инвестором», заключая договор, действовало на основании договора доверительного управления от 20.06.2018, заключенного с ЗАО «Антарес» (далее - ДДУ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 ДДУ был признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, ответчика, третьего лица,  изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как видно из материалов дела и установлено решением арбитражного суда Новосибирской области делу №А45-21325/2021,  20.06.2018 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» был заключен Договор доверительного управлениям недвижимым имуществом от 20.06.2018 (далее – ДДУ от 20.06.2018 ) по условиям которого ООО «Инвестпром» было передано в доверительное управление здание площадью 3678,2 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0302050:1017, расположенное по адресу: 

<

...> (далее - здание), собственником которого являлось ЗАО «Антарес».

07.09.2018 между ООО «Агроторг», ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром»  был заключен Договор № 15002 аренды нежилого помещения площадью 496 м2, находящегося на 1-м этаже здания по адресу 

<

...> (далее – Договор аренды).

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 25752/18-101-30 от 08.02.2019  ЗАО «Антарес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с реализацией имущества должника - здания, в том числе помещения в здании, занимаемого ООО «Агроторг».

13.11.2019  ЗАО «Антарес» и ООО «Эксперт-Н» обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным ДДУ от 20.06.2018. 

13.11.2020  Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 ДДУ был признан недействительным. Решение вступило в законную силу 21.07.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-25752/18-101-30 от 14.02.2020 ООО «Инвестпром» заменено на ЗАО «Спецхимметалл» в реестре требований залоговых кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Антарес».

ЗАО «Спецхимметалл», являясь залогодержателем здания в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» оставил предмет залога за собой. Здание передано истцу по акту приема-передачи от 26.03.2020, право собственности на него зарегистрировано за ЗАО «Спецхимметалл» 10.08.2020.

Далее, 26.05.2020 ЗАО «Спецхимметалл» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Кемеровской области о признании недействительным Договора аренды №15002 от 07.09.2018.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.11.2020 по делу № А27-11759/2020, Договора аренды признан недействительным, решение вступило в законную силу 02.03.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено судом, заключая договор аренды, ООО «Инвестпром» действовало на основании Договора доверительного управления от 20.06.2018 (ДДУ). 

ДДУ от 20.06.2018 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу № А45- 40142/2019 был признан недействительным. 

При рассмотрении указанного спора было установлено, что договор доверительного управления был заключен без согласования с временным управляющим, с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов ЗАО «Антарес». При этом являясь участником дела о банкротстве ЗАО «Антарес» (его залоговым кредитором), ООО «Инвестпром» знало (должно было знать) о введении наблюдения в отношении ЗАО «Антарес» и о возникшем в связи с этим правовым требованием совершать сделки с согласия временного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Следовательно, в результате совершения договора доверительного управления не возникло никаких юридических последствий, кроме последствий его недействительности. В том числе, у ООО «Инвестпром» не возникло полномочий (прав) по доверительному управлению зданием, принадлежащим ЗАО «Антарес». Не имея законных полномочий доверительного управляющего, ООО «Инвестпром» не имело права совершать сделки с третьими лицами в интересах ЗАО «Антарес». 

Таким образом, заключенный на основании недействительного ДДУ Договор аренды № 15002 от 07.09.2018, заключенный с ООО «Агроторг»,  является недействительным в силу нарушения требований закона.

В результате исполнения недействительной сделки ответчик фактически незаконно пользовался помещением, принадлежащим ЗАО «Спецхимметалл», следовательно,  обязан возместить истцу в денежной форме стоимость этого использования.

Доводы ответчика о том, что он является добросовестным Арендатором, не допускавшим злоупотреблений правом, а также о том, что арендуя помещения он добросовестно производил оплату арендной  платы в пользу ООО «Инвестпром», судом не могут быть приняты во внимание, как исключающие возможность удовлетворения требований, учитывая следующее.

То обстоятельство, что с мая по сентябрь 2020 года денежные средства за пользование помещением вносились ООО «Агроторг»  ООО «Инвестпром», судом н принимаются во внимание, поскольку, как указано выше, Договор аренды был признан недействительным, при этом на основании пункта 1 статьи 167  ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Нужно отметить, что 10.07.2020  ООО «Инвестпром» было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

К аналогичному мнению пришел суд при рассмотрении дела А45-21325/2021.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 26.11.2019 N 309-ЭС19-13850 по делу N А50-7869/2018,  Верховный Суд РФ указал следующее.

В пункте 12 постановления Пленума N 73 разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду (недобросовестный владелец). От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Удовлетворение иска, основанного на положениях статьи 303 ГК РФ, в отличие от правил пункта 2 статьи 1102 того же Кодекса, зависит от добросовестности поведения приобретателя, арендодателя и арендатора имущества. Лицо, распорядившееся чужим имуществом, и лицо, получившее от него имущество, считаются добросовестным, если они не знали и не могли знать об отсутствии у первого лица правомочий по распоряжению вещью. Установление добросовестности незаконного владельца позволит разграничить правовую принадлежность доходов и распределить расходы в соответствии со статьей 303 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

В силу приведенных норм при рассмотрении требования собственника имущества, которое было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании с арендодателя и арендатора доходов в порядке статьи 303 ГК РФ суду на основании представленных доказательств необходимо установить, действовали ли эти лица недобросовестно, то есть знали или должны были знать о том, что их владение, распоряжение имуществом незаконно, возможность извлечения дохода и его размер от использования ответчиками неосновательно приобретенного имущества.

Помимо оснований ничтожности договора аренды в силу недействительности ДДУ, еще одним немаловажным фактором, имеющим значение при взыскании неосновательного обогащения, является недобросовестность ООО «Агроторг».

Обстоятельствами, установленными в деле №А45-21325/2021, добросовестность ООО «Агроторг» при заключении договора аренды опровергнута.

К исковому заявлению АО «Спецхимметалл» приобщило переписку ООО «Агроторг» и ООО «Инвестпром», из которой следует, что именно ООО «Агроторг» побуждал ООО «Инвестпром» к заключению заведомо недействительных сделок – ДДУ и договора аренды в период банкротства собственника здания ЗАО «Антарес».

В частности, в материалах дела № А45-20135/2021 находится письмо ФИО4 (бывший руководитель ООО «Инвестпром») с приложением его переписки с сотрудниками ООО «Агроторг» относительно заключения договора аренды.

Обстоятельства, установленные из переписки ООО «Агроторг» и ООО «Инвестором»: 1. Оспоренный и признанный судом ничтожным ДДУ заключен по настоянию ООО «Агроторг».

ФИО5 (Николаевна), сотрудник Управления правового сопровождения Федеральной торговой сети «Пятерочка» Центральный офис Сибирского дивизиона 17.07.2018 пишет: «Нет, коллеги, не согласовано. Нам нужна чистая сделка. Мы и без предложенной схемы идем на высокий риск.

Во-первых ДДУ заключен с предыдущим собственником.

Несмотря на то, что законом прямо не предусмотрено прекращение ДДУ, сформирована определенная практика согласно которой:

Переход права собственности на объект управления является основанием прекращения договора доверительного управления между доверительным управляющим и прежним собственником (Определение ВАС РФ от 28.10.2009 NВАС-11689/09)

Соответственно - ДДУ недействителен.

ДС недействительно, т.к. фактически ДДУ уже прекращен»».

Типунов Станислав, начальник отдела развития кластера Новосибирск Сибирского Дивизиона X5 Retail Group 17.07.2018 пишет: «Добрый день, Александр. Итог: трехсторонний договор, заход на РСР после регистрации договора, а также ДДУ должен быть от даты подписания нашего договора с последующей регистрацией до захода нас на РСР».

ФИО6 20.07.2018 пишет: «Добрый день. Прошу посмотреть ДДУ по НВК ФИО7 41, если форма отвечает требованию по отсутствию рисков дляподписания ДДА, то КА подписывает ее и сдает на регистрацию.

Во вложении ДДА с правками. Прошу согласовать.»»

Также, в момент переговоров и заключения договора аренды ООО «Агроторг»» знало о банкротстве ЗАО «Антарес».

ФИО5 21.07.2018 пишет: «Важно:

В отношении собственника ведется производство по делу о банкротстве, введена процедура наблюдения.

Собственник на данный момент неплатежеспособен. Необходимо предусматривать обеспечительные меры».

ФИО6 23.07.2018 пишет: «Ниже указан принтскрин с ресурса. Сумма долга 400 000 рублей.

Сумма ничтожна по сравнению с суммой компенсации РСР в 10 млн. Собственник после регистрации ДДА будет отвечать имуществом, а именно обектом ФИО7 41.

Судебное заседание назначено на 16.11.2018. г., т.е. после регистрации ДДА, соответственно мы будем впервой очереди должников, что исключит риски АгроТорг.

[далее в письме скрин с ресурса ЕФРСБ - сообщение о банкротстве ЗАО «Антарес»].

ФИО5 23.07.2018 пишет:

«Александр, молодцы, что исследуете юридические факты, однако раз взялись, обращаю ваше внимание:

Все мы умеем читать, но прежде чем давать свою неверную оценку для инф:

1.      Первоначально заявленное требование кредитора 397 074,10, кредитор ООО Спецпроект

2.      17.05.2018 заявлено второе требование на сумму 1 206 678 р., кредитора ООО Нафта. Сколько еще заявится требований - не известно. Пока это 1 600 000 т.р.

3.      Собственник после регистрации ДДА будет отвечать имуществом, а именно обьектом Кутузова41 - собственник не будет отвечать данным имуществом, оно находится в залоге!!!!

4. Судебное заседание назначено на 16.11.2018. г., т.е. после регистрации ДДА, соответственно мы будем в первой очереди должников, что исключит риски АгроТорг -ООО Агроторг никогда не будет первым в реестре требований кредиторов, хотя бы потому что уже есть два и не известно сколько еще заявится, к тому же не известно есть ли долги перед бюджетом и налоговой, который автоматом встанут в очередь первыми.

Прежде чем давать оценку, удостоверьтесь в правильности».

Из переписки следует, что именно ООО «Агроторг»» побуждал ООО «Инвестором»» к заключению заведомо недействительных сделок - ДДУ и договора аренды в период банкротства собственника здания ЗАО «Антарес».

Также, из переписки следует, что в момент заключения как ДДУ, так и договора аренды Ответчику было известно о банкротстве ЗАО «Антарес».

Соответственно, ООО «Агроторг» знало (и не могло не знать) об установленных законодательством ограничениях при введении процедуры банкротства, в том числе о необходимости согласия временного управляющего на заключение ДДУ.

Учитывая изложенное, заключение заведомо недействительного договора аренды свидетельствует о недобросовестности ООО «Агроторг» .

Осведомленность Ответчика о банкротстве ЗАО «Антарес» означает, что в момент согласования и заключения договора аренды с доверительным управляющим, соответственно, видя договор доверительного управления от 20.06.2018, ООО «Агроторг» знало и не могло знать о том, что такой договор должен быть заключен с согласия арбитражного управляющего в силу прямого указания ст. 63 Закона о банкротстве. Не обеспокоившись наличием такого согласия, ООО «Агроторг» не удостоверилось должным образом о полномочиях доверительного управляющего – ООО «Инвестпром» на заключение договора аренды. Соответственно, в момент заключения договора аренды приняло на себя риск негативных последствий, связанных с исполнением недействительной сделки.

Из переписки явно следует, во-первых, что оспоренный и признанный судом ничтожным договор доверительного управления заключен по настоянию ООО «Агроторг»; во-вторых, в момент переговоров и заключения договора аренды ООО «Агроторг» знало о банкротстве ЗАО «Антарес».

В этой связи доводы ООО «Агроторг» о «надежности» договора аренды ввиду его подписания собственником и регистрации в Росреестре не имеют значения.

Учитывая изложенное, заключение заведомо недействительного договора аренды свидетельствует о недобросовестности ООО «Агроторг».

Исходя из положений ст. 10 ГК РФ действия ООО «Агроторг» признаются злоупотреблением правом и не могут быть защищены законом и судом.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2022 по делу № А45-21325/2021 установлено:

«…Суды, оценив представленные доказательства по правилам статей 69, 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о том, что ООО «Агроторг» не имело законных оснований использовать спорное помещение ввиду признания недействительным договора аренды, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Расчет истца проверен и признан верным. Учтено, что доказательств внесения платы за пользование помещением в материалы дела не представлено.

Доводы ООО «Агроторг» о своей добросовестности и необходимости применения положений статьи 303 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения…

… Окружной суд также считает необходимым отметить, что впервые заявив в апелляционной инстанции о необходимости применения положений статьи 303 ГК РФ и о добросовестности своего использования спорного имущества, переданного ему в аренду, ООО «Агроторг» не представил надлежащих доказательств соответствующего добросовестного приобретения прав на имущество и последующего добросовестного осуществления этих прав в период с 26.03.2020, то есть с момента подписания акта приема-передачи истцом (залоговым кредитором).

Нет также обусловленных упомянутыми доводами опровержений того факта, что указанный арендатор не только знал, но и мог знать о противоправности заключения сделки по передаче полномочий арендодателя, ее ничтожности, вытекающей из соответствующего законодательного запрета. С учетом трехстороннего характера договора аренды, в котором был поименован собственник, являвшийся должником в процедуре банкротства, а также принимая во внимание не получившую оценку со стороны кассатора установленную судебными инстанциями осведомленность об этой процедуре презюмируется недобросовестность осуществления прав арендатора в соответствующий спорный период времени…».

Учитывая изложенное, заключение недействительного договора аренды свидетельствует о недобросовестности ООО «Агроторг».

Исходя из положений ст. 10 ГК РФ действия ООО «Агроторг» признаются злоупотреблением правом и не могут быть защищены законом и судом.

Более того, в этой связи, суд отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указывалось ранее, заключенный на основании недействительного ДДУ Договор аренды № 15002 от 07.09.2018, заключенный с ООО «Агроторг»,  является недействительным в силу нарушения требований закона. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.11.2020 о признании недействительным договора аренды вступило в законную силу 02.03.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-25752/18-101-30 от 14.02.2020 ООО «Инвестпром» заменено на ЗАО «Спецхимметалл» в реестре требований залоговых кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Антарес».

ЗАО «Спецхимметалл», являясь залогодержателем здания в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» оставил предмет залога за собой.

Здание передано истцу по акту приема-передачи от 26.03.2020, право собственности на него зарегистрировано за ЗАО «Спецхимметалл» 10.08.2020.

АО «Спецхимметалл» действительно 25.12.2019 обратилось в суд в рамках дела № А40-25752/2018 с заявлением о правопреемстве – по требованиям ООО «Инвестпром», установленным в этом же деле А40-25752/18 о банкротстве ЗАО «Антарес».

Однако в рамках указанного правопреемства никакие права, связанные с ДДУ АО «Спецхимметалл», не приобретались.

Лицом, участвующим в деле № А40-25752/18, АО «Спецхимметалл» стало с момента вынесения определение о процессуальном правопреемстве 14.02.2020, однако эту дату нельзя считать моментом осведомленности о недействительности ДДУ.

Поскольку АО «Спецхимметалл» не являлся стороной спорного ДДУ, то узнать о его недейсивтельности мог только с даты вынесения соответствующего судебного акта по делу №А45-40142/2019 20.06.2020. 

В процедуре банкротства ЗАО «Антарес» реализовывалось имущество – в том числе дебиторская задолженность в виде права требования к ООО «Агроторг» о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020г. по делу №А45-40142/2019.

В целях участия в процедурах торгов между Истцом и ООО «Квинтилиана» 20.08.2020 был заключен агентский договор, согласно которому ООО «Квинтилиана» от имени Истца выступало его представителем на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 30.12.2020 победителем признано ООО «Квинтилиана».

Право требования взыскания неосновательного обогащения к ООО «Агроторг» за период с 07.09.2018 по 25.03.2020 принадлежит АО «Спецхимметалл» на основании агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 и дополнительных соглашений к нему.

26.05.2020 истец подал исковое заявление о признании недействительной сделки –договора аренды.

В рассматриваемом случае, учитывая совместное, недобросовестное Арендодателя ЗАО «Антарес», доверительного управляющего ООО «Инвестором» и самого арендатора ООО «Агроторг», осведомленность (с начала которой исчисляется срок исковой давности), начинается  с момента пресечения недобросовестных действий указанных лиц, а именно с момента признания сделки недействительной.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Арендная плата, установленная недействительным договором аренды, практически в два раза ниже среднерыночной стоимости, установленной в заключении эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021, подготовленного в рамках дела № А45-27231/2020 (384 руб./за кв.м. согласно договору и 752 руб./за кв.м. согласно экспертному заключению).

Неосновательное обогащение Ответчика выразилось в незаконном пользовании помещением длительное время по цене, существенно отличающейся от рыночной. При этом законный собственник помещения никогда не получал от ООО «Агроторг» платы за пользование помещениями.

Факт получения ООО «Агроторг» неосновательного обогащения по спорному договору аренды уже установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А45-21325/2021.

Для расчета задолженности за фактическое пользование помещением Истцом взяты сведения о среднерыночной стоимости пользования помещениями из Заключения эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» подготовленного в рамках дела № А45-27231/2020 (по обособленному спору о включении требований ЗАО «Спецхимметалл»).

Расчет неосновательного обогащения исходя из стоимости, установленной экспертизой, признан обоснованным судебными актами по делу №А45-21325/2021 по иску АО «Спецхимметалл» к ООО «Агроторг» о взыскании неосновательного обогащения по аналогичным обстоятельствам.

Площадь помещения: 496 кв.м.; Цена за 1 кв.м. в месяц - 752 руб.;

Период пользования с 07.09.2018 по 25.03.2020 (565 дней); Стоимость аренды за 1 день - 496*752 руб./30 = 12 433,07 руб.

Размер задолженности за пользование - 12 433,07 руб. * 565 дней = 7 024 683 руб.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" в пользу акционерного общества "СПЕЦХИММЕТАЛЛ"  сумму задолженности в размере 7 024 683 рублей, сумму государственной пошлины в размере 58 123 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов