ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9787/2024

г. Челябинск

11 сентября 2024 года

Дело № А76-8269/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимкиной Г.Р.,

судей Напольской Н.Е., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-8269/2023,

 

В судебное заседание явился представитель:

ответчика (истца по встречному исковому заявлению) – общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест»: ФИО1 (паспорт, доверенность № 77 АД 7640085 от 23.07.2024 сроком действия на пять лет, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Пром-Инжиниринг», ИНН 

<

***> (далее – истец, ООО «Пром-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлинвест», ИНН 

<

***> (далее – ответчик, ООО «Металлинвест»)  о  взыскании задолженности по договору № 271 от 13.10.2022 в сумме 30 000 руб., а также возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб. (т. 1, л.д.2-4).

Определением арбитражного суда от 27.03.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (т. 1, л.д.1). 

Определением от 22.05.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства на основании п. 4 ч. 5 ст. 227 АПК РФ (т. 1, л.д.27). 

23.08.2023 в Арбитражный суд Челябинской области поступило встречное исковое заявление ООО «Металлинвест» к ООО «Пром-Инжиниринг», в котором общество просило признать договор № 271 от 13.06.2022, заключенный между сторонами, недействительным в силу заключения (подписания) ненадлежащим лицом, и применить последствия недействительности сделки (т. 1, л.д.55). 

Определением суда от 25.08.2023 встречное исковое заявление ООО «Металлинвест» принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском (т. 1, л.д.54).

В судебном заседании 05.10.2023 представителем ООО «Металлинвест» представлено письменное заявление о фальсификации договора № 271 от 13.06.2022, а также акта выполненных работ № 1464 от 14.10.2022 (т. 1, л.д.67).

В связи с отказом истца от исключения оспоренных документов из числа доказательств по делу у представителей истца и ответчика отобраны расписки о предупреждении об уголовной ответственности, предусмотренной, соответственно, статьями 303 и  306 Уголовного кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д.78-79).

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2023 произведена замена судьи Катульской И.К. судьей Ефимовым А.В., которому дело № А76-8269/2023 передано на рассмотрение (т. 1, л.д.96).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству ООО «Металлинвест» почерковедческой экспертизы (т. 1, л.д.134-137).

Протокольным определением от 29.02.2024 производство по делу судом возобновлено в связи с поступлением заключения эксперта (т. 2, л.д.36).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 исковые требования ООО «ПромИнжиниринг», удовлетворены: с ООО «Металлинвест» в пользу ООО «Пром-Инжиниринг» взыскана задолженность в сумме 30 000 руб., а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Металлинвест» отказано (т. 2, л.д.48-56).

ООО «Металлинвест» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что подпись третьего лица является подписью лица, уполномоченного на совершение юридически значимых действий от имени ООО «Металлинвест», поскольку заверена оригинальной печатью ООО «Металлинвест». 

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что им было подано заявление о фальсификации договора, представленного в обоснование первоначального иска, по признаку подписание его от имени директора ООО «Металлинвест» иным лицом. Заявленный признак фальсификации подтвержден заключением судебной экспертизы.

При наличии установленного факта подписания договора от имени директора ООО «Металлинвест» неустановленным лицом, не доказан факт последующего одобрения данной сделки руководителем ООО «Металлинвест». 

Кроме того, апеллянт настаивает на недоказанности ООО «Пром-Инжиниринг» объема выполненных работ и факта передачи или направления актов выполненных работ в адрес ООО «Металлинвест».

От ООО «Пром-Инжиниринг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание  истец своего представителя не направил, в связи с чем, заседание проведено в его отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, в обоснование первоначальных исковых требований представлен договор № 271 от 13.10.2022, подписанный между ООО «Металлинвест» (заказчик) и ООО «Пром-Инжиниринг» (исполнитель) (далее – договор № 271 от 13.10.2022, договор; оригинал – т. 1, л.д.13-15). 

Со стороны ООО «Пром-Инжиниринг» договор подписан директором Николаус А. П., со стороны ООО «Металлинвест» имеется подпись от имени директора ФИО2 Обе подписи заверены оттисками печатей обществ. 

По условиям договора ООО «Пром-инжиниринг» обязалось выполнить для ООО «Металлинвест» услуги по проведению уборки производственного помещения  площадью  120 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуги по проведению уборки производственного помещения составляет 60 000 руб., оплата по договору производится по предоплате 50% от суммы договора и 50% не позднее 3-х дней после подписания договора на оказание услуг, НДС не предусмотрен.

ООО «Пром-Инжиниринг» в адрес ООО «Металлинвест» выставлен на предварительную оплату услуг счет № 1463 от 13.10.2022 на сумму 60 000 руб. (оригинал – т. 1, л.д.16), который ООО «Металлинвест» оплачен частично, на сумму 30 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.11.2022 № 299. В графе «назначение платежа» совершена отметка следующего содержания: «Оплата по услуге по уборке производственного помещения ПАО ЧКПЗ по договору № 271 от 13.10.2022» (т. 1, л.д.17).

В подтверждение факта выполнения услуг по уборке помещения и принятия результата работ ответчиком истцом представлен акт № 1464 от 14.10.2022 на выполнение работ-услуг (оригинал – т. 1, л.д.20).

Акт подписан представителями сторон, заверен оттисками печати обществ, претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг ответчиком до начала судебного разбирательства по настоящему делу не предъявлялось.

18.01.2023 истцом в адрес ООО «Металлинвест» направлена досудебная претензия № 146 от 17.01.2023, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией РПО 45409076932957 (т. 1, л.д.18-23). 

Письмо, содержащие досудебную претензию, ООО «Металлинвест» не получено, возвращено отправителю по истечении срока хранения. 

Ненадлежащее исполнение ООО «Металлинвест» своих обязательств по оплате услуг в установленные сроки послужило основанием для обращения ООО «Пром-Инжиниринг» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования ООО «Пром-Инжиниринг» о взыскании с ООО «Металлинвест» задолженности по договору № 271 от 13.10.2022 и отказывая в удовлетворении встречного иска о признании указанного договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что договор № 271 от 13.10.2022, акт принятых работ от 14.10.2022 № 1464 подписаны лицом, чьи полномочия при наличии на оригинале документа подлинного оттиска печати ООО «Металлинвест», не должны были ставиться под сомнение исполнителем услуг – ООО «Пром-Инжиниринг», кроме того, договор в полном объеме исполнен истцом и частично исполнен ответчиком путем совершения платежа на основании счета, выставленного ООО «Пром-Инжиниринг».

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как верно указано судом первой инстанции, в силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку. 

Оспаривая действительность представленного истцом договора № 271 от 13.06.2022, ООО «Металлинвест» настаивало на подписании данного документа, равно как и акта приемки работ от 14.10.2022 № 1464 со стороны заказчика не директором ООО «Металлинвест», а иным лицом, действовавшим в отсутствие таких полномочий, в связи с чем, ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации доказательств: договора № 271 от 13.06.2022 и акта приемки работ от 14.10.2022 № 1464.

По результатам проведенной в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств судебной экспертизы в поступившем заключении НОЦ «Экспертные технологии ЮУрГУ» № 11/24 от 19.02.2024 эксперт пришел к следующим выводам:

- подписи от имени ФИО2 в представленном договоре № 271 от 13.10.2022 и акте № 1464 от 14.10.2022 выполнены не самим ФИО2, а иным лицом;

- оттиски  печати  ООО  «Металлинвест»  в  представленных  договоре № 271 от 13.10.2022 и акте № 1464 от 14.10.2022 нанесены не печатью ООО «Металлинвест», экспериментальные образцы оттисков которой представлены для сравнения. Данные нанесены печатью ООО «Металлинвест», свободные образцы оттисков которой представлены для сравнения (т.2, л.д.16-35).

Заключение эксперта содержит последовательные выводы, соотносимые с исследовательской частью, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сторонами не оспорено и правомерно принято судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств утраты клише печати ООО «Металлинвест», оттиск которого установлен на оспоренных документах, в отсутствие доказательств возможности попадания печати в распоряжение ООО «Пром-Инжиниринг», заявление о фальсификации истцом указанных выше доказательств правомерно отклонено судом.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, не установив возможности фальсификации договора № 271 от 13.10.2022 и акта № 1464 от 14.10.2022 истцом, приняв во внимание наличие на данных документах помимо подписи, совершенной от имени директора ООО «Металлинвест», также печати данной организации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что полномочия неустановленного лица, фактически подписавшего данные документы, для ООО «Пром-Инжиниринг» явствовали из обстановки, включая совокупность имеющихся реквизитов на них. При этом такое неустановленное лицо имело доступ к действующей печати ООО «Металлинвест».

Вывод суда первой инстанции о том, что полномочия лица, подписавшего договор и акт приемки от имени директора ООО «Металлинвест», при наличии на данных документах оттиска печати общества, следовали из обстановки, соответствует правовым подходам, неоднократно поддержанным Верховным Судом Российской Федерации (например, определения № 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016, № 305-ЭС21-27829 от 24.06.2022, № 309-ЭС23-7173 от 24.05.2023).

Более того, принимая во внимание факт частичной оплаты выставленного ООО «Пром-Инжиниринг» счета № 1463 от 13.10.2022, указание  в  назначении  платежа  по  платежному поручению от 07.11.2022 № 299 «Оплата по услуге по уборке производственного помещения ПАО ЧКПЗ по договору № 271 от 13.10.2022», следует вывод о том, что, как минимум указанные договор и счет на оплату были переданы представителем ООО «Металлинвест» в соответствующее структурное подразделение общества, одобрены и приняты к оплате сотрудником ответчика, полномочным на принятие решений о совершении финансовых операций от имени общества, в том числе, на момент проведения платежа ООО «Металлинвест» было известно как о договоре-основании возникновения обязательства, так и о предмете заказанных услуг.

Дополнительно суд апелляционной инстанции обращает внимание на имеющиеся в материалах дела доказательства выдачи ПАО «ЧКПЗ», на охраняемой территории которого расположено подлежащее уборке нежилое помещение ответчика, пропусков сотрудникам истца в период 13-14.10.2022 в соответствии с направленной истцом заявкой, прохождение данных сотрудников через КПП (т. 1, л.д.62,100-105), о чем дополнительно допрашивался свидетель ФИО3 в судебном заседании 05.10.2023 (т. 1, л.д.68,80,87).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (статья 432, пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Согласованность сторонами предмета договора № 271 от 13.10.2022 и конкретного объема услуг, входящих в указанную в договоре стоимость косвенно подтверждается имеющимися в материалах дела коммерческим предложением истца с фотографиями помещений и спецификацией № 1 к договору, содержащей, в частности, указание на конкретные виды работ и виды помещений, подлежащих уборке (т. 1, л.д.63-65). Несмотря на односторонний характер данных документов, достоверность отраженных в них сведений ответчиком не опровергнута (в том числе, о наличии в нежилом помещении ответчика помещений соответствующего назначения, количества окон в соответствии с указанным в спецификации и коммерческом предложении).

К косвенным доказательствам фактического выполнения работ и предъявления их приемке, относимость которого к спорным отношениям ответчиком также не опровергнута, могут быть отнесены материалы переписки сотрудников сторон в мессенджере (т. 1, л.д.40-48).

Наличие подписанного со стороны ООО «Металлинвест» акта выполненных работ от 14.10.2022 № 1464, скрепленного печатью общества, поступление частичной оплаты оказанных услуг в отсутствие каких-либо претензий к объему или качеству уборки, являлось достаточным для добросовестного предположения истца не только о заключенности спорного договора, но и о фактическом принятии полномочным представителем ответчика выполненных услуг по уборке его помещений по согласованной цене. 

Таким образом, материалами дела подтверждается и правильно установлено судом первой инстанции, что услуги по уборке нежилого помещения ответчика фактически оказаны истцом, предъявлены в установленном порядке к приемке ответчику и частично оплачены последним в отсутствие разногласий по предмету, объему, качеству и цене таких услуг.  

При таких обстоятельствах, учитывая, в том числе, и факт исполнения сторонами части договорных обязательств, оснований для признания договора № 271 от 13.10.2022 недействительной сделкой и удовлетворения встречного иска, у суда первой инстанции не имелось.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. 783 Кодекса, общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в п.8 Информационного письма от 24.01.2000г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается перечисленными выше материалами дела, истцом в рамках договора № 271 от 13.10.2022 были оказаны услуги на сумму 60 000 руб. 

Установив, что оплата оказанных ООО «Пром-Инжиниринг» услуг ответчиком произведена частично, в сумме 30 000 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности первоначальных исковых требований, удовлетворив их в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о подписании договора № 271 от 13.10.2022, акта № 1464 от 14.10.2022 от имени директора ООО «Металлинвест» иным лицом, не уполномоченным на совершение данных сделок от имени ответчика, равно как доводы апеллянта о несогласованности предмета договора и недоказанности факта выполнения истцом услуг по нему, являлись предметом проверки суда первой инстанции, получили его надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом представленных по делу доказательств и с выводами суда первой инстанции, вопреки суждениям апеллянта, не опровергают их законность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-8269/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                      Г.Р. Максимкина

 

Судьи:                                                                            Н.Е. Напольская 

 

                                                                                        М.В. Лукьянова