АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу 

2 июля 2024 года Дело N А35-7539/2023  г.Калуга  

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 2 июля 2024 года. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,  

судей Ключниковой Н.В., Леоновой Л.В.,  при участии представителей:  

от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное  объединение "Композит" - ФИО1 по доверенности от30.08.2022   № 130/22-д, диплом;  

от акционерного общества "Канекс Технология" - не явились, извещены  надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества "Канекс Технология"на решение Арбитражного суда  Курской области от 22.11. 2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А35-7539/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное  объединение "Композит" (далее - ООО НПО "Композит", истец) обратилось в  Арбитражный суд Курской области с иском к акционерному обществу  "Канекс Технология" (далее - АО "Канекс Технология", ответчик, общество)  о взыскании суммы задолженности по договору за поставленный товар в  размере 41 599 655 руб. 04 коп., в том числе, НДС - 6 933 275 руб. 84 коп.,  неустойки за нарушение сроков оплаты товара по договору, начисленной по  состоянию на 20.10.2023, в размере 13 408 684 руб. 92 коп., неустойки за  нарушение сроков оплаты товара по основному долгу, начиная с 21.10.2023  по день фактического исполнения обязательства, в размере 0,1% от суммы  основного долга, просроченного оплатой, за каждый день просрочки,  расходов по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб. 00 коп.  (с учетом уточнения требований, принятых судом).  

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.03.2024, исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с решением и постановлением, АО "Канекс  Технология" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на  новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной  жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм  материального и процессуального права, несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела; считает, что суд первой инстанции  необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об  отложении судебного заседания; коль скоро срок действия договора истек  после исполнения обязательств по спецификации N 6, а соглашение о  пролонгации договора сторонами не заключалось, поставка товара по  каждой из спецификаций является разовой сделкой, на которую не  распространяются условия договора об ответственности за нарушение  условий оплаты; считает, что требуемая неустойка, предусмотренная п.6.4.  договора, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО НПО "Композит" просит  принятые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу -  без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО НПО "Композит" поддержал  доводы отзыва.  

АО "Канекс Технология", надлежащим образом извещенное о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в суд  округа не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по  правилам статьи 286 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.08.2013 между  ООО НПО "Композит" (Поставщик) и ЗАО "Единая сеть комплектации" (в  настоящее время - АО "Канекс Технология") (Покупатель) был заключен  договор поставки N 331, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется  передать товар, указанный в пункте 1.2 договора в собственность  Покупателю, согласно спецификациям, а Покупатель обязуется оплатить и  принять товар в порядке и сроки, указанные в договоре.  

Условия оплаты определяются по спецификации, являющейся  неотъемлемой частью договора, составляемой и подписываемой сторонами  (п.1.3 договора N 311 от 30.08.2013). Порядок и форма расчетов за  поставленный товар оговаривается в спецификации на каждую поставку (п.  5.1 договора).  

В силу п. 5.2 договора обязательство Покупателя по оплате товара  считается исполненным после зачисления 100% денежных средств на  расчетный счет Поставщика, согласно спецификации к настоящему договору.  

В случае нарушения Покупателем сроков оплаты по настоящему  договору Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в  размере 0,1% от суммы платежа, просроченного оплатой за каждый день  просрочки (п. 6.4 договора).  

ООО НПО "Композит" произвело поставку товара по соответствующим  спецификациям в полном объеме, что подтверждается представленными в  материалы дела товарными накладными.  

АО "Канекс Технология" частично оплатило поставленный товар, что  подтверждается представленными в материалы дела платежными  поручениями, а также соглашением о зачете взаимных требований от  08.08.2023.  

Общая сумма задолженности АО "Канекс Технология" за товар,  поставленный по спецификациям N 167 от 01.03.2022, N 175 от 04.04.2022,  N180 от 19.04.2022, N 181 от 08.07.2022, N 182 от 13.07.2022, N 183 от  27.07.2022, N 189 от 24.10.2022, составила 41 599 655 руб. 04 коп. ( с учетом  уточнения).  

Отсутствие оплаты за поставленный товар явилось основанием для  направления 08.06.2023 истцом в адрес ответчика досудебной претензии  N538 с требованием об оплате задолженности.  

В связи с тем, что ответчиком оплата поставленного товара  осуществлена не в полном объеме, истцом начислена неустойка в  соответствии с положениями п. 6.4 договора N 331 от 30.08.2024, размер  которой, согласно уточненным исковым требованиям, составляет 13 408 684  руб. 92 коп.  

Поскольку ответчиком задолженность за поставленный товар в полном  объеме не оплачена, истец обратился в суд о взыскании задолженности и  неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате товара.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной  инстанции, руководствуясь положениями статей 4, 8, 506, 330, 333  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс),  установили, что ответчик свои обязательства в сроки, установленные  договором не выполнил, при том, что истцом доказан факт поставки товара в  его адрес в сроки и порядке, определенном сторонами. Расчет неустойки  судом области проверен и признан правильным. При этом суды первой и  апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для снижения  размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, так как ответчиком не  были представлены доказательства явной несоразмерности неустойки  последствиям нарушения обязательства, а также документы в обоснование  доводов о снижении неустойки.  

Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения  судебных актов, учитывая следующее.  

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  

изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными  правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).  

Исходя из анализа условий договора N 331 от 30.08.2013, суды пришли к  выводу о том, что он является договором поставки, правоотношения в рамках  которого регламентируются главой 30 Кодекса.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки. Если договором поставки  предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем  (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не  оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

К поставке товаров применяются общие положения Кодекса о купле- продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах  договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).  

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого  товара (ст. ст. 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его  действия неоднократную поставку товара, количество которого должно  определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный  договор (ст. 429.1 ГК РФ).  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства, суды установил факт согласования условий  поставки в спецификациях N 167 от 01.03.2022, N 175 от 04.04.2022, N 180 от  19.04.2022, N 181 от 08.07.2022, N182 от 13.07.2022, N 183 от 27.07.2022, N  189 от 24.10.2022; ООО НПО "Композит" произвело поставку товара по  указанным спецификациям в полном объеме, что подтверждается  представленными в материалы дела товарными накладными, которые  подписаны представителями обеих сторон. Тем не менее, АО "Канекс  Технология" оплатило поставленный товар лишь частично (платежные  поручения, а также соглашением о зачете взаимных требований от 08.08.2023  приобщены к материалам дела).  

В этой связи, установив отсутствие в материалах дела доказательств  оплаты поставленного товара в размере 41 599 655 руб. 04 коп., суды  правомерно удовлетворили исковые требования в данной части.  

Самостоятельных доводов относительно правомерности взыскания  суммы основного долга в кассационной жалобе не приведено.  

В связи с нарушением ответчиком принятых на себя обязательств по  своевременной оплате поставленного товара, истцом в рамках настоящего  дела заявлено о взыскании с ответчика неустойки в размере 13 408 684 руб.  

92 коп., начисленной по состоянию на 20.10.2023, а также о взыскании  неустойки за нарушение сроков оплаты товара с 21.10.2023 по день  фактического исполнения обязательства, в размере 0,1% от суммы основного  долга, просроченного оплатой за каждый день просрочки.  

Доводы жалобы о невозможности применения п. 6.4 договора от  30.08.2013 N 331 ввиду истечения срока действия договора правомерно  признаны судом апелляционной инстанции необоснованными, так как  спорный договор поставки является рамочным, условия по каждой поставке  согласованы сторонами в отдельных спецификациях, которые являются  неотъемлемой частью договора от 30.08.2013 N 331.  

Проверив расчет размера неустойки, суды признали его верным. Период  и порядок ее начисления соответствуют условиям договора. Доводы жалобы  относительно неправомерного расчета неустойки в кассационной жалобе не  содержатся.  

Оценив конкретные обстоятельства дела, учитывая компенсационный  характер неустойки, а также необходимость соблюдения баланса между  применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями  несвоевременного исполнения им своих обязательств, принимая во  внимание, что доказательств наличия явной несоразмерности неустойки  последствиям нарушения обязательств по договору поставки от 30.08.2013  N331, наличия существенных негативных последствий для ответчика не  представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для снижения  размера взыскиваемой суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ по  ходатайству ответчика.  

В абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что основаниями  для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся  применения статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное  применение норм материального права, к которым, в частности, относятся  нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за  просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела,  установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или произведено уменьшение  неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1  статьи 333 ГК РФ.  

Таких нарушений судами не допущено, учитывая, что заявление было  рассмотрено и мотивированно отклонено.  

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней)  признается определенная законом или договором денежная сумма, которую  должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки  исполнения.  

По смыслу положений статей 330, 394 ГК РФ неустойка выступает  мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового  обязательства. Применение неустойки позволяет обеспечить  

дополнительную защиту прав кредитора, а именно, освобождает его от  доказывания наличия своих убытков и их размера, определяемого с разумной  степенью достоверности.  

Как обоснованно отметили суды, ООО НПО "Композит" при расчете  подлежащей взысканию неустойки в размере 13 408 684 руб. 92 коп.  руководствовалось согласованными сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ  условиями договора, которыми стороны добровольно определили неустойку  в размере 0,1% за каждый день просрочки. Такой размер ответственности  ответчика (0,1%) не является чрезмерно завышенным, а обычно  применяемым при заключении гражданско-правовых договоров.  

При согласовании условия о неустойке ответчик действовал в  соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в  установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении  любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1  Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, общество,  добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их  неисполнения в соответствии с договором.  

Заявителем жалобы не доказано наличие обстоятельств, необходимых  для снижения размера неустойки, таких как исключительность случая  нарушения спорного договора, необоснованность выгоды кредитора, явная  несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.  

Приняв во внимание компенсационный характер неустойки,  согласованную в договоре процентную ставку, продолжительность  допущенной обществом просрочки, суды правомерно признали начисленную  неустойку соразмерной последствиям нарушенного обязательства.  

Оценивая доводы кассационной жалобы о необоснованном  неприменении судами статьи 333 ГК РФ, кассационная инстанция принимает  во внимание, что определение баланса между размером штрафных санкций и  последствиями нарушения обязательства относится к фактическим  обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по  существу.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О,  статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими  положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде  кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при  проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не  позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать  фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной  инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые  самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают  фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности,  равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что  недопустимо.  

Решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в  соответствующей части основаны на правильном применении норм  материального права и соблюдении норм процессуального права, и вопреки  доводам кассатора содержат обоснование сделанных судами выводов  применительно к конкретным обстоятельствам дела.  

Отклоняя довод жалобы о необоснованном отклонении судом первой  инстанции ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с  невозможностью обеспечения явки в судебное заседание его представителя,  суд обоснованно руководствовался положениями ст.158 АПК РФ, не  усмотрев безусловных оснований для его удовлетворения.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом  рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены  на переоценку доказательств и установленных судами фактических  обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной  инстанции.  

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих  отмену принятых судебных актов (ст. 288 АПК РФ), не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 22.11.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.03.2024 по делу № А35-7539/2023 оставить без изменения, кассационную  жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Бессонова 

Судьи Н.В. Ключникова 

 Л.В. Леонова