АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-36643/2019

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии ФИО1,

представителей 

от конкурсного управляющего ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 15.01.2025,

от индивидуального предпринимателя 

ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 30.08.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«Строительная компания «Прогресс-Бор»

ФИО2  

и ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024

по делу № А43-36643/2019 

по заявлению ФИО4 

о признании недействительными результатов торгов 

и понуждении конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

«Строительная компания «Прогресс-Бор» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО2

заключить договор уступки права требования

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Прогресс-Бор» (далее – Компания, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО4 с заявлением о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника по лоту № 1 –  права требования дебиторской задолженности в размере 12 666 270 рублей 02 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Спасское озеро» (далее – общество «Спасское озеро») и об обязании конкурсного управляющего заключить договор уступки права требования с ФИО4 по цене 290 005 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Темп 52» (далее – Общество).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, удовлетворил заявление ФИО4, признал результаты торгов по продаже дебиторской задолженности к обществу «Спасское озеро»  и договор уступки права требования (цессии) от 29.08.2023, заключенный конкурсным управляющим с Обществом, недействительным, признал ФИО4 победителем торгов по лоту № 1, обязал конкурсного управляющего заключить договор уступки права требования с ФИО4 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 и кредитор Компании – ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами,  в которых просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций не проверили действительность доказательств, представленных в материалы дела, вследствие чего признали состоявшейся ничтожную сделку, совершенную неустановленным лицом путем подделки подписи от имени ФИО4 В материалах дела отсутствуют оригиналы документов (заявки на участие в торгах, договора о задатке, доверенность). Суды по формальным основаниям отказали в проверке указанных документов на предмет их фальсификации. Ссылка судов на одобрение ФИО4 в ходе рассмотрения дела совершения действий по  подаче заявки на участие в торгах не имеет правового значения,  поскольку в случае подделки подписи заявителя положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению. 

Судебные инстанции пришли к неправильному выводу о том, что доверенность на участие в торгах не должна быть нотариально удостоверенной. В силу пункта 7 статьи 61 и пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доверенность, выданная физическим лицом, должна быть удостоверена нотариально.  Текст доверенности, приложенный к заявке на участие в торгах, не позволял идентифицировать ФИО4, так как в спорной доверенности отсутствуют персональные данные доверителя и поверенного. 

Суды не учли, что конкурсный управляющий отклонил заявку ФИО4 не только по причине отсутствия надлежащим образом подтвержденных полномочий ФИО6, но и в связи с наличием иных оснований (фальсификацией поданных документов). Помимо заявки, договора о задатке и доверенности, достоверность подписи ФИО4 на которых не подтверждена, имеются расхождения в копиях паспорта заявителя.Вместе с заявкой приложен паспорт, в котором отражено место регистрации ФИО4 в деревне Докше Республики Удмуртия, в то время как из паспорта, представленного заявителем в суд первой инстанции, усматривается, что на момент подачи заявки на участие в торгах 17.08.2023 ФИО4 зарегистрирован по месту жительства в городе Саранске Республики Мордовия.

Суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили последствия недействительности торгов. Действующее законодательство не предусматривает возможность в качестве таких последствий признать победителем торгов какое-либо иное лицо. Признав ФИО4 победителем торгов, суды двух инстанций не провели проверку соответствия заявки ФИО4 положениям действующего законодательства. 

ФИО1 в кассационной жалобе приводит доводы о том, что доверенность от имени ФИО4 на имя ФИО6 является недействительной, поскольку она нотариально не удостоверена, не содержит данных, позволяющих идентифицировать доверителя и доверенное лицо.

Заявитель обращает внимание суда округа на то, что суды не исследовали статус ФИО4 при участии в торгах. Доверенность ФИО6 выданаФИО4 как физическим лицом, в то время как в рамках настоящего спора интересы заявителя представляет ФИО5 по доверенности, выданной ФИО4 как индивидуальным предпринимателем.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны ими в судебном заседании. 

ФИО4 в отзывах и его представитель в судебном заседании отклонил доводы конкурсного управляющего и ФИО1, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 11.03.2021 признал Компанию несостоятельной (банкротом), ввел в отношении нее процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 

Конкурсный управляющий в период с 29.06.2023 по 30.08.2023 на электронной площадке акционерного общества «Российский аукционный дом» провел торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника, в том числе по лоту 1 –  право требования дебиторской задолженности в сумме 12 666 270 рублей 02 копейки к обществу «Спасское озеро», взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2021 по делу № А43-54433/2019.

В период с 29.06.2023 по 30.08.2023 поданы заявки ФИО4 с ценой предложения 290 005 рублей (время подачи заявки 17.08.2023 в 23:51:00), Общества с ценой предложения 300 000 рублей (время подачи заявки 22.08.2023 в 15:29:56).

Конкурсный управляющий отклонил заявку, поданную ФИО4, сославшись на то, что доверенность агента ФИО6 от 07.02.2023 № 25, действующего от имени участника, не является нотариально заверенной, то есть не соответствует нормам действующего законодательства. 

Победителем торгов признано Общество, с которым конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи, о чем в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение от 30.08.2023 № 12331330.  

ФИО4, посчитав, что торги проведены с нарушением действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что конкурсный управляющий незаконно отклонил заявку ФИО4, вследствие чего неправильно определил победителя торгов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Во втором и третьем абзацах пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено следующее.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании, нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации), необоснованное недопущение к участию в публичных торгах, продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно пункту 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной данным Федеральным законом.

В обоснование заявления о признании торгов недействительными ФИО4 сослался на то, что конкурсный управляющий необоснованно отклонил его заявку на участие в торгах, поданную от имени покупателя ФИО6, действующим по доверенности. 

Из материалов дела следует, что заявка ФИО4 была отклонена в связи с тем, что «полномочия представителя претендента не подтверждены надлежащим образом».

ФИО4 настаивает на том, что ФИО6 действовал на основании доверенности от 07.02.2023 № 25, оформленной надлежащим образом с учетом требований электронной площадки акционерного общества «Российский аукционный дом» (далее – общество «РАД»). 

Признав, что доверенность была оформлена надлежащим образом, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды установили, что ФИО4 прошел регистрацию на электронном сайте организатора торгов – общества «РАД». 

В соответствии с пунктом 5.4 регламента системы электронных торгов, для регистрации на электронной площадке заявитель с помощью программно-аппаратных средств электронной площадки представляет Оператору заявление на регистрацию с приложением, в том числе, следующих документов и сведений: копий документов, удостоверяющих личность (для физических лиц, являющихся Заявителями на регистрацию на электронной площадке или представителями Заявителей, в том числе руководителями юридических лиц, являющихся Заявителями на регистрацию на электронной площадке); копий документов, подтверждающих полномочия иного лица на осуществление действий от имени такого Заявителя (для юридических и физических лиц).

Образец доверенности для представления интересов потенциального покупателя на электронной площадке общества «РАД» размещен в открытом доступе на официальном сайте указанного общества. 

Программно-аппаратный комплекс площадки не предусматривает подачу заявки на регистрацию и приложенных к ней документов без подписания их электронной цифровой подписью заявителя. 

Из доверенности от 07.02.2023, выданной от имени ФИО4 на ФИО6 следует, что доверитель предоставил представителю право на совершение от имени заявителя следующих действий на электронной площадке общества «РАД» (www.lotonline.ru): регистрация для целей участия в продажах, в том числе предоставление необходимых для этих целей документов; получение аккредитации (запрос сервиса) по направлению (ям): имущество предприятий банкротов, в том числе предоставление необходимых для этих целей документов; осуществление действий по участию о продажах; представление и подписание, в том числе и электронной подписью представителя, заявки на участие в продажах и прилагаемых к ней документов, а также получение, направление и подписание электронной подписью представителя уведомлений, протоколов определения участников торгов, протоколов о результатах продаж, о признании продаж несостоявшимися, договоров о задатке, купли-продажи, осуществление операций с денежными средствами, зачисленными на лицевые счета в личном кабинете заявителя, а также иные действия, которые могут быть необходимы для выполнения вышеперечисленных полномочий, включая действия, направленные на обеспечение участия в продажах. Заявитель также уполномочил представителя давать согласие на обработку персональных данных заявителя в целях осуществления полномочий по настоящей доверенности, а также осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации в области персональных данных при выполнении данного поручения. Доверенность выдана без права передоверия сроком 1 год.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам двух инстанций прийти к выводу о том, что, вопреки позиции конкурсного управляющего, доверенность от 07.02.2023 являлась документом, надлежащим образом удостоверяющим право ФИО6 представлять интересы ФИО4 при проведении торгов по продаже имущества Компании, вследствие чего основания для отклонения заявки отсутствовали.

Позиция заявителей о том, что спорная доверенность является ненадлежащей, так как не была удостоверена нотариально, а ее содержание не позволяло надлежащим образом идентифицировать доверителя и доверенное лицо ввиду отсутствия персональных данных, отклонена окружным судом.

Случаи, когда наличие нотариально удостоверенной доверенности является обязательным, перечислены в пункте 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и участие в торгах по продаже дебиторской задолженности к таким ситуациям не относится.

Кроме того, подобного требования не содержится и в общих нормах, регулирующих порядок проведения торгов (статьи 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации) или торгов, проводимых в делах о банкротстве (статья 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с десятым абзацем пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве  к заявке на участие в торгах должен прилагаться документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя, однако уточняющих требований о том, что доверенность от имени физического лица должна быть заверена нотариально, в данной норме не содержится.

Ссылка заявителей на пункт 7 статьи 61 и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как на обоснование недействительности доверенности от 07.02.2023, несостоятельна. Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регулируют требования к доверенностям в рамках арбитражного процесса, а не гражданско-правовых правоотношений сторон, возникающих по поводу приобретения имущества должника на торгах, проводимых на электронной площадке.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что документов, предоставленных ФИО4, было достаточно для его идентификации на электронной площадке общества «РАД», доверенность на имя ФИО6 также была принята оператором, заявка подписана электронной цифровой подписью ФИО6

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для отклонения заявки ФИО4 

С учетом того, что заявка поступила в период торгов с 15.08.2023 по 18.08.2023, иных заявок в данный период не поступало (заявка Общества подана 22.08.2023, то есть на следующем периоде снижения цены), суды первой и апелляционной инстанций сочли, что оспоренные заявителем торги проведены с существенными нарушениями, в результате которых ФИО4 не был допущен до участия в торгах,  и их победитель определен неверно, вследствие чего торги, как и договор уступки, заключенный с Обществом, являются недействительными.

Довод заявителей о том, что суды не установили статус лица, подавшего заявку, поскольку в рамках настоящего спора ФИО4 действует как индивидуальный предприниматель, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен со ссылкой на то, что наличие у покупателя статуса индивидуального предпринимателя, не препятствует подаче им заявок на торгах как физическим лицом. 

Позиция конкурсного управляющего о том, что копия паспорта, приложенная к заявке  ФИО4, не соответствует копии паспорта, имеющейся в материалах дела (в части места регистрации покупателя по месту жительства), не влияет на действительность заявки, поданной для участия в торгах.

Заявитель не пояснил, каким образом регистрация ФИО4 по месту жительства по иному адресу и подача заявки с приложением копии паспорта, в которой штамп о новом месте жительства отсутствовал, влияет на возможность удостоверения личности участника торгов (при условии совпадения иных реквизитов паспорта – серии, номера и даты его выдачи). 

Конкурсный управляющий и кредитор настаивают на том, что заявка на участие в торгах, как и иные приложенные к ней документы, сфальсифицированы, подпись ФИО4 в них проставлена иным лицом.

Суды верно указали, что данные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В ходе рассмотрения дела ФИО4 занял последовательную позицию о том, что участие в спорных торгах с привлечением ФИО6 в качестве представителя, соответствовало его волеизъявлению. 

Указанное обстоятельство, помимо прочего, подтверждено тем, что задаток для участия в торгах внесен с расчетного счета индивидуального предпринимателя ФИО4, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк». 

Суды также учли, что при отклонении заявки ФИО4 данная причина не была указана конкурсным управляющим в качестве основания отклонения заявки участника.

Обоснованность действий конкурсного управляющего по отклонению заявки участника определяется судами на основании оценки всех обстоятельств спора. Таким образом, конкурсный управляющий, якобы указавший при отклонении заявки не все основания, несет риск наступления соответствующих правовых последствий,  заключающихся, помимо прочего, в утрате возможности ссылаться на данные обстоятельства в целях подтверждения правомерности своего поведения.  

Рассматривая заявление ФИО4 о признании торгов недействительными, судебные инстанции исходили из тех оснований, которые были отражены конкурсным управляющим при отклонении заявки на участие в торгах. 

Довод конкурсного управляющего о том, что суды по формальным основаниям отклонили заявление о фальсификации доказательств, противоречит материалам дела. 

По смыслу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы. 

В данном случае суды воспользовались своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, пояснениями ФИО4, что не противоречит процессуальному законодательству.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора не раскрыт предполагаемый мотив фальсификации спорных доказательств (заявки на участие в торгах, доверенности, договора о задатке), с учетом подтвержденного ФИО4 волеизъявления на участие в спорных торгах через представителя ФИО6 

Позиция конкурсного управляющего о неправильном применении судами последствий недействительности торгов противоречит нормам материального права.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Заявление о признании торгов по продаже имущества должника недействительными должно быть направлено на реальное восстановление нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рассматриваемом случае права ФИО4 были нарушены в связи с необоснованным отклонением его заявки на участие в торгах, вследствие чего суды правильно применили последствия недействительности торгов в виде обязания конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи права требования с заявителем.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судами доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей (для должника) и 20 000 рублей (для ФИО1) и расходы по ее уплате относятся на каждого из заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А43-36643/2019  оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Прогресс-Бор» ФИО2  и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.П. Прыткова

 Судьи

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева