Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«15» октября 2021 года                             Дело № А12-31852/2020

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Акимова А.Н., при ведении протокола помощником судьи Кулаковой О.А., рассмотрев в  судебном заседании дело  по иску общества с ограниченной ответственностью «РУССТРОЙИНВЕСТ» (115088, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (400105, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области (400078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1, ФИО2, Инспекции государственного строительного надзора Волгоградской области, Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», Управление государственного строительного надзора администрации Волгоградской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,  ФИО9, ФИО10, МИ ФНС № 10 по Волгоградской области, ФИО11, ИФНС России по Центральному району г. Волгограда, ФИО12, ФИО13, Комитет по управлению государственным имуществом администрации Волгоградской области, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ОАО «Волгоградэнергосбыт», ВРПОО Защиты прав потребителей Союз Потребителей-ЮС,  ФИО17, Казенное предприятие Волгоградской области Волгоградское областное архитектурно-планировочное бюро, 

при участии в судебном заседании:

не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» (далее – ООО «РусСтройИнвест», истец) обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (далее – ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград», должник). 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2021г. в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Волгостройгрупп г. Волгоград» отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021г. решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2021г. отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, судом кассационной инстанции указано о необходимости установления отсутствия оплаты за имущество, установить факт наличия или отсутствия имущества ликвидированного должника, наличие иных кредиторов и их притязание на обнаруженное имущество должника принять законный и обоснованный судебный акт.

Лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в деле.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующее. 

11.08.2017 г. регистрирующим органом (Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) было принято решение о предстоящем исключении ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ за ГРН № 2173443456074.

Решением регистрирующего органа (Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) на основании статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона (ФЗ) от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 14.12.2017 г. ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись за № 2173443680298.

Участниками ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» являлись: ФИО2, ФИО1.

26 сентября 2013 года между ООО «РусСтройИнвест» и ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» заключен Договор купли-продажи №37-А\1-2-Т, согласно которому истец обязался передать право собственности ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», площадью 502,1 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4581 (ныне присвоенный кадастровый номер - 34:34:020063:1388) (Далее - Договор №37-А\1-2-Т), а ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» обязалось оплатить за передаваемое право собственности денежные средства в размере 1 900 630 руб.

Право собственности на помещение перешло ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (о чем в ЕГРН внесена запись №34-34-01/066/2014-177 от 12.05.2014).

26 сентября 2013 года между Заявителем и ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» заключен Договор купли-продажи №37-А\1-2-Ц, согласно которому истец обязался передать право собственности ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» на нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4582 (ныне присвоенный кадастровый номер - 34:34:020063:1390) (Далее - Договор №37-А\1-2-Ц), а ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» обязалось оплатить за передаваемое право собственности денежные средства в размере 1 187 000 руб.

Право собственности на помещение перешло ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград»  (о чем в ЕГРН внесена запись №34-34-01/228/2013-183 от 18.10.2013).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 по делу №А12-27834/2016 вступившим в законную силу, расторгнуты договоры купли-продажи от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Т, № 37-А/1-2-Ц, заключенные между Заявителем и ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград». 

Заявитель полагает, что является кредитором ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» - ныне ликвидированного общества на сумму 3 087 630 руб., в связи с тем, что право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», площадью 502,1 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4581 и 2) и нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4582 на дату подачи данного заявления зарегистрировано за ликвидированным обществом.

По мнению заявителя, возникла ситуация, при которой ликвидированное общество имеет задолженность перед истцом, и право собственности на нежилые помещения зарегистрированы за ликвидированным обществом, что в свою очередь порождает у ООО «РусСтройИнвест» статус кредитора и право обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград».

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа в материалы дела представлено заключение о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО18 (ИНН 

<

***>) как соответствующего требованиям, предусмотренным статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), а также письменное согласие арбитражного управляющего ФИО18 быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград». 

ООО «РусСтройИнвест» представило гарантийное письмо о финансировании процедуры распределения обнаруженного ликвидированного юридического лица – покрытии расходов и вознаграждении арбитражного управляющего.  

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями на момент ликвидации у Общества в собственности находилось следующее имущество: нежилое помещение площадью 502,1 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4581 и нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский р-н, ул. Им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м., с кадастровым номером 34:34:020072:4582. (регистрация имущества за ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» подтверждается выписками из ЕГРН от 13.09.2021г.)

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

Поскольку указанные выше условия заявителем соблюдены, требования ООО «РусСтройИнвест» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград». 

В заявлении ООО «РусСтройИнвест»  указал кандидатуру арбитражного управляющего из членов  Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа» -  ФИО18 для утверждения при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Данной организацией представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО18 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, а также согласие указанного лица быть утвержденным в деле №А12-31852/2020. 

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО18 лицами, участвующими в деле, не приведено. 

Кроме того, истец представил гарантийное письмо, согласно которому гарантируют финансировать процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград».

По смыслу положений абзаца первого пункта 1 и абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд счел необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 которой предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. 

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

Из пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

По смыслу приведенных выше взаимосвязанных положений пунктов 1, 2, 5 статьи 63 и пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а утвержденный судом арбитражный управляющий действует от имени соответствующего юридического лица с полномочиями ликвидатора. 

В частности, именно арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у ликвидатора документы, составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, установить порядок очередности удовлетворения требований кредиторов. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе также истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе. 

Иными словами, положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц предусмотрен внесудебный порядок предъявления требований кредиторами, их рассмотрения и включения требований заинтересованных лиц как в перечень требований, предъявленных кредиторами, так и в перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда. 

Обращение сторон в арбитражный суд, контролирующий ход процедуры распределения имущества ликвидированного должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между кредитором и управляющим.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

                                                           Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (400105, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  на срок до 15 февраля 2022 года.

Утвердить арбитражным управляющим ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО18 члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа» (ИНН 

<

***>, № 441 в реестре Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа», адрес для корреспонденции: 119620, г. Москва, а/я 28). 

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов  ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВОЛГОСТРОЙГРУПП г. Волгоград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  назначить на 15 февраля 2022 года в 09 час. 30 мин. (время МСК) в помещении Арбитражного суда Волгоградской области по адресу: г. Волгоград,  ул.7-я Гвардейская, д.2. каб. № 542.

Утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                   А.Н. Акимов