ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-17066/2017

г. Вологда

18 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 сентября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Докшиной А.Ю. и Осокиной Н.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мир» ФИО2 по доверенности от 07.09.2018, а также директора общества с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 мая 2018 года по делу № А05-17066/2017 (судья Кашина Е.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 164288, Архангельская область, Плесецкий район, поселок Савинский; далее – ООО «Мир») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 163002, 

<

...>; далее – ООО «Северная ЛОС») о взыскании 4 110 044 руб. 10 коп., из которых 1 366 170 руб. 71 коп. долга в порядке возврата предварительной оплаты по договору поставки лесопродукции от 03.06.2013 № 1/06-13 и 2 743 873 руб. 39 коп. долга в порядке возврата предварительной оплаты по договору поставки лесопродукции от 20.10.2015 № 3-10/15.

В свою очередь ООО «Северная ЛОС» обратилось в рамках настоящего дела со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО «Мир» 1 673 270 руб. 34 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Петролеум» (далее – ООО «Стандарт Петролеум»), индивидуальный предприниматель ФИО5.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17 мая 2018 года по делу № А05-17066/2017 по первоначальному иску с ООО «Северная ЛОС» в пользу ООО «Мир» взыскано 2 613 591 руб. 39 коп. неосновательного обогащения, а также 27 694 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

По встречному иску с ООО «Мир» в пользу ООО «Северная ЛОС» взыскано 1 673 207 руб. 34 коп. долга, а также 11 777 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В результате зачета: с ООО «Северная ЛОС» в пользу ООО «Мир» взыскано 956 238 руб. 05 коп.

ООО «Мир» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы указывает на то, что факт поставки лесоматериалов в пользу ООО «Мир» по универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 13.12.2016 № 146, от 19.12.2016 № 187, от 20.12.2016 № 195 ООО «Северная ЛОС» не доказан. В связи с изложенным основания для удовлетворения встречных исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

ООО «Северная ЛОС» в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Стандарт Петролеум» и индивидуальный предприниматель ФИО5 отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО «Мир» (покупатель) и ООО «Северная ЛОС» (поставщик) 03.06.2013 заключили договор поставки лесопродукции № 1/06-13 (том 2, листы 51-52; далее - договор № 1/06-13), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель  принять и оплатить на условиях франко-склад покупателя лесопродукцию (лесоматериалы круглые) - пиловочник 1-2 сорт (наличие 3 сорта до 10 % от партии), ГОСТ 9463-88, в количестве 1 500 куб. м, порода - сосна.

Срок действия договора № 1/06-13 установлен сторонами до 31.12.2013 (пункт 5.1).

В силу пункта 3.1 названного договора цена и объемы поставок согласовываются сторонами дополнительным соглашением.

В силу пунктов 3.2-3.4 договора № 1/06-13 расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Поставщик выставляет покупателю счет на предоплату очередной партии лесопродукции. Поставка лесопродукции осуществляется в течение 5-ти рабочих дней после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий названного договора стороны 03.06.2013 подписали дополнительное соглашение, в котором определили, что цена за 1 куб. м пиловочника составляет 1 850 руб., в том числе НДС.

Истец на основании платежных поручений от 06.08.2013 № 69, от 14.08.2013 № 70, от 08.10.2013 № 100, от 11.10.2013 № 101, от 16.10.2013 № 102, от 15.11.2013 № 109, от 19.11.2013 № 111, от 03.12.2013 № 112 перечислил на расчетный счет ответчика в качестве предоплаты денежные средства в общей сумме 2 414 474 руб. 55 коп. (том 2, листы 62-69).

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик по товарным накладным от 23.07.2013 № 128, от 26.07.2013 № 134, от 31.01.2014 № 32, от 31.12.2013 № 238 поставил покупателю товар (пиловочник сосна по цене 1 850 руб. за 1 куб. м) на общую сумму 1 048 303 руб. 84 коп. (том 2, листы 54-61).

Помимо этого ООО «Мир» (покупатель) и ООО «Северная ЛОС» (поставщик) 20.10.2015 заключили договор поставки лесопродукции № 3-10/15 (том 1, листы 105-106; далее - договор №3-10/15), в соответствии с пунктом 1.1 которого  поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить на условиях франко-склад покупателя продукцию (лесоматериалы круглые): бревна сосновые для распиловки и строгания, бревна еловые для распиловки и строгания в количестве 800 куб. м.

Согласно пункту 3.1 договора от 20.10.2015 № 3-10/15 цена и объемы поставок согласовываются сторонами путем подписания дополнительного соглашения, которое является неотъемлемой частью договора.

Срок действия договора № 3-10/15 установлен сторонами до 31 декабря 2015 года (пункт 5.1).

Во исполнение условий названного договора стороны 20.10.2015 подписали дополнительное соглашение, в котором определили, что цена за 1 куб. м пиловочника составляет 1 900 руб., в том числе НДС (том 1, лист 107).

Истец на основании платежных поручений от 28.12.2015 № 85, от 25.12.2015 № 80, от 24.11.2015 № 77, от 30.12.2015 № 87, от 05.04.2016 № 12, от 26.04.2016 № 18, от 28.04.2016 № 19, от 11.05.2016 № 21, от 05.10.2016 № 42 перечислил на расчетный счет ответчика в качестве предоплаты денежные средства в общей сумме 1 900 000 руб. (том 1, листы 108-111, 127).

Кроме этого, на основании письма ответчика от 11.11.2015 № 110 истец в счет оплаты товара по договору № 3-10/15 произвел платеж в адрес третьих лиц на сумму 330 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения  от 12.11.2015 № 76, от 12.11.2015 № 75, от 12.11.2015 № 73, 74, от 12.11.2015 № 72, от 12.11.2015 № 71, от 12.11.2015 № 70, от 12.11.2015 № 69, от 12.11.2015 № 68, от 12.11.2015 № 67 (том 1, листы 25-28, 112-125).

Помимо этого, на основании платежных поручений от 29.02.2016 № 6, от 04.03.2016 № 8 истцом в адрес контрагентов ответчика по распоряжению последнего перечислены денежные средства в счет исполнения обязательств по договору № 3-10/15 в размере 513 873 руб. 39 коп. (том 1, листы 125-126).

Таким образом, покупателем произведена предоплата лесопродукции по договору № 3-10/15 в общей сумме 2 743 873 руб. 39 коп.

Поскольку оплата лесопродукции по договорам № 1/06-13 и № 3-10/15 произведена ООО «Мир» в размере, превышающем сумму поставки, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Северная ЛОС» 1 366 170 руб. 71 коп. и 2 743 873 руб. 39 коп. переплаты по названным договорам соответственно.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 487, 506 и пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской (далее – ГК РФ), а также принимая во внимание факт поставки ООО «Северная ЛОС» в адрес ООО «Мир» в рамках договора № 3-10/15 товара на основании УПД от 01.12.2015 № 33, от 02.12.2015 № 34 в объеме 58, 57 куб. м на общую сумму 130 282 руб., пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании 2 613 591 руб. 39 коп. долга в порядке возврата предварительной оплаты по договору поставки лесопродукции № 3-10/15.

При этом суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания 1 366 170 руб. 71 коп. долга в порядке возврата предварительной оплаты по договору поставки лесопродукции № 1/06-13 в связи с пропуском ООО «Мир» предусмотренного статьями 199 и 200 ГК РФ срока исковой давности на обращение в суд с соответствующим исковым заявлением.

Апелляционная коллегия, исследовав обстоятельства дела и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Соответствующие доводы в апелляционной жалобе ООО «Мир» также отсутствуют.

При этом из материалов дела усматривается, что ООО «Мир» (покупатель) и ООО «Северная ЛОС» (поставщик) 19.02.2016 заключили договор поставки лесопродукции (том 1, лист 20; далее – договор от 19.02.2016), согласно пункту 1.1 которого  поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить на условиях франко-склад покупателя лесопродукцию (лесоматериалы круглые): бревна сосновые для распиловки и строгания, бревна еловые для распиловки и строгания (наличие 3 сорта до 10 % от партии).

Срок действия договора в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2016 установлен сторонами до 31.12.2017 (пункт 5.1).

Согласно пункту 1.2 договора от 19.02.2016 наименование, качество и цена лесоматериалов определяется в соответствии с дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью договора.

Датой поставки считается дата поступления лесопродукции на погрузочный пункт покупателя.

Порядок расчетов предусмотрен сторонами в разделе 3 договора от 19.02.2016. 

В силу пунктов 3.2 и 3.3 поставщик выставляет покупателю счет на предоплату очередной партии лесопродукции; расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Поставка лесопродукции производится в течение 3-х рабочих дней после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика (пункт 3.4 договора от 19.02.2016).

Во исполнение условий названного договора стороны 19.02.2016 подписали дополнительное соглашение, в котором согласовали поставку лесоматериалов в объеме 1 500 куб. м (бревна сосновые - 750 куб. м, бревна еловые - 750 куб. м) по цене 2 100 руб., в том числе НДС (том 1, лист 21).

Согласно дополнительному соглашению от 24.02.2016 объем поставки установлен в размере 1 500 куб. м (бревна сосновые - 750 куб. м, бревна еловые - 750 куб. м) по цене 2 400 руб., в том числе НДС (том 1, лист 22).

Дополнительным соглашением от 09.08.2016 предусмотрена поставка лесоматериалов в объеме 1 500 куб. м (бревна сосновые 1 300 куб. м, бревна еловые - 200 куб. м) по цене 2 150 руб., в том числе НДС (том 1, лист 23).

Истец на основании платежных поручений от 09.11.2016 № 44, от 22.11.2016 № 48, от 05.12.2016 № 49, от 22.12.2016 № 50, от 26.12.2016 № 51, от 17.04.2017 № 25, от 03.05.2017 № 27, от 05.05.2017 № 33, от 11.05.2017 № 34, от 18.05.2017 № 55, перечислил на расчетный счет ответчика в качестве предоплаты денежные средства в общей сумме 1 791 600 руб. (том 1, листы 29-41).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Северная ЛОС» поставило в адрес ООО «Мир» товар на основании:

УПД от 19.02.2016 № 12, от 10.08.2016 № 83, от 23.08.2016 № 86, от 30.08.2016 № 89, от 08.09.2016 № 102, от 09.09.2016 № 103, от 14.09.2016 № 107 на общую сумму 2 680 259 руб. 84 коп.;

а также на основании УПД от 13.12.2016 № 146, от 19.12.2016 № 187, от 20.12.2016 № 195 на общую сумму 1 084 610 руб. 50 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Мир» обязательств по оплате поставленного товара ООО «Северная ЛОС» в рамках настоящего дела обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании 1 673 270 руб. 34 коп. задолженности.

При рассмотрении настоящего дела суд исходит из размера фактически заявленных исковых требований.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

Как указывалось ранее в постановлении, ООО «Северная ЛОС» в качестве основания встречных исковых требований указывает на поставку товара в адрес ООО «Мир» по следующим УПД:

от 19.02.2016 № 12, от 10.08.2016 № 83, от 23.08.2016 № 86, от 30.08.2016 № 89, от 08.09.2016 № 102, от 09.09.2016 № 103, от 14.09.2016 № 107 (названные УПД подписаны представителем покупателя и скреплены печатью ООО «Мир»; факт получения переданного по ним товара подателем жалобы не оспаривается);

от 13.12.2016 № 146, от 19.12.2016 № 187, от 20.12.2016 № 195 (подпись покупателя отсутствует).

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Мир», также как и в суде первой инстанции, ссылается на то, что товар по УПД от 13.12.2016 № 146, от 19.12.2016 № 187, от 20.12.2016 № 195 ООО «Северная ЛОС» фактически не поставлен, о чем свидетельствует отсутствие подписи покупателя в графе «Товар (груз) получил» (том 1, листы 78, 79, 81).

Приведенный довод правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

В рассматриваемом случае пунктом 2.1 договора от 19.02.2016 предусмотрено, что поставка лесоматериалов осуществляется на условиях франко-склад покупателя.

Приставка «франко-» пункту доставки означает, что продавец обязан за свой счет доставить проданный товар в этот пункт.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, фактически обязательства по поставке товара, вытекающие из условий договора от 19.02.2016, исполнялись следующим образом.

При готовности получить лесопродукцию ООО «Мир» сообщало об этом ООО «Северная ЛОС», которое, в свою очередь, определяло место ее выборки. Данные места определялись местом складирования древесины, заготовленной на лесных участках, находящихся в аренде у ООО «Северная ЛОС».

В согласованных местах отгрузки ООО «Мир» в отсутствие представителя поставщика производило погрузку древесины в автомобильный транспорт и его перевозку за свой счет. О количестве сделанных рейсов и ориентировочном объеме вывезенной древесины покупатель сообщал ООО «Северная ЛОС».

В местах приема древесины ООО «Мир» без участия представителя поставщика производило сдачу-приемку древесины по количеству и качеству. Результаты приемки по телефону или электронной почтой доводились до ООО «Северная ЛОС».

На основании указанных сведений ООО «Северная ЛОС» направляло в ООО «Мир» УПД и счета-фактуры, подписанные со стороны поставщика, а также отражало отгрузку в единой государственной автоматизированной информационной системе (далее – ЕГАИС). После подписания УПД ООО «Мир» возвращало их в адрес поставщика.

Указанные обстоятельства подателем жалобы не оспорены.

Напротив, указанный порядок сложившихся у сторон деловых отношений подтверждается представленными в материалы дела транспортными накладными, деловой перепиской сторон, а также сведения, размещенными в ЕГАИС.

В частности, ООО «Северная ЛОС» в материалы дела представлены транспортные накладные, из которых следует, что в период с ноября по декабрь 2016 года произведена поставка от грузоотправителя (ООО «Северная ЛОС») к грузополучателю (ООО «Мир») в общем объеме 680 куб. м (том 2, листы 134-158)

Перевозку груза осуществлял индивидуальный предприниматель  ФИО5 лично, либо с привлечением  водителя ФИО6

При этом договорные отношения у ООО «Северная ЛОС» с индивидуальным предпринимателем ФИО5 отсутствуют.

ФИО5, а также ФИО6, допрошенные в качестве свидетеля судом первой инстанции, названные обстоятельства подтвердили. При этом дополнительно указали, что представленные в материалы дела транспортные накладные составлялись в связи с перевозкой лесоматериалов, в том числе в связи с необходимостью пересечения контрольно-пропускного пункта, расположенного на пути следования от Пуксоозерского лесничества до базы покупателя (на КПП при провозе груза через ЗАТО Мирный перевозчик оставлял комплект документов, препровождающих груз). При этом, ранее, а именно летом 2016 года, между поставщиком и покупателем существовал аналогичный порядок поставки, предприниматель таким же образом осуществлял перевозки груза от ООО «Северная ЛОС» в адрес ООО «Мир» по транспортным накладным.

Кроме этого, факт поставки лесопродукции отразился в ЕГАИС.

В соответствии с частью 1 статьи 50.5 Лесного кодекса Российской Федерации юридические лица, индивидуальные предприниматели, совершившие сделки с древесиной, в том числе в целях ввоза в Российскую Федерацию, вывоза из Российской Федерации, представляют оператору предусмотренной статьей 50.6 настоящего Кодекса единой государственной автоматизированной информационной системы учета древесины и сделок с ней декларацию о сделках с древесиной в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Ответчиком в материалы дела представлена информация из ЕГАИС (том 2, лист 10), согласно которой в единой информационной системе поставщиком отражены сведения о поставке следующих объемов древесины: 14.12.2016 - 316,03 куб. м, 26.12.2016 - 131,6 куб. м, 30.12.2016 - 355, 42 куб. м, что соответствует объемам, указанным в УПД от 13.12.2016 № 146, от 19.12.2016 № 187, от 20.12.2016 № 195.

Довод подателя жалобы о том, что представленное ООО «Северная ЛОС» доказательство является ненадлежащим, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае указанная информация представляет собой скриншот с официального информационного ресурса Единой государственной автоматизированной информационной системы, в связи с этим у суда отсутствуют основания не доверять представленному ответчиком документу.

Кроме этого, указанные обстоятельства также подтверждаются представленной в материалы дела электронной перепиской сторон. В частности в письме от 21.12.2016 ООО «Мир» подтвердило поставку ООО «Северная ЛОС» в период с 29.11.2016 по 18.12.2016 товара в объеме 131,60 куб. м, что соответствует объему, указанному в УПД от 19.12.2016 № 187 (том 1, лист 80).

Доводы подателя жалобы о том, что указанная переписка не является надлежащим доказательством, поскольку представлена суду в копии, подлежит отклонению.

Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае указанная переписка оценена судом первой инстанции в совокупности с иными доказательствами, в том числе представленными транспортными накладными, сведениями из ЕГАИС, объяснениями лиц, участвующих в деле.

Таким образом, суд оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Северная ЛОС» доказало факт поставки товара по указанным выше УПД в рамках договора от 19.02.2016.

Поскольку ООО «Мир» доказательств погашения задолженности в сумме 1 673 270 руб. 34 коп. в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представило, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования в полном объеме.

Приведенные ООО «Мир» в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с этим подлежат отклонению.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения решения суда не имеется, апелляционная жалоба ООО «Мир» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 мая 2018 года по делу № А05-17066/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.Н. Осокина