ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

12.09.2024 года                                                        дело № А36-7981/2021

г. Воронеж                                                                                                            

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  12.09.2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Ореховой Т.И.

                                                                                             Потаповой Т.Б.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

 

при участии:

 

от конкурсного управляющего ИП ФИО1 КФХ ФИО2 ФИО3: ФИО3, паспорт гражданина РФ; ФИО4, представитель по доверенности от 10.10.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 24.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности от 10.11.2022, паспорт гражданина РФ;

от АО ПК «Лимак»: ФИО8, представитель по доверенности от 29.07.2024 № 697/10, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО5 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2024 по делу № А36-7981/2021 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 24.05.2021, заключенного между должником и ФИО9, договора купли-продажи от 23.08.2021 между ФИО9 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки, с привлечением третьего лица ФИО10, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.10.2021 принято к производству заявление СПССПК «ЭКОПТИЦА» о признании ИП КФХ ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением, резолютивная часть которого оглашена 27.10.2022, ИП глава КФХ ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 27.10.2022, и.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО11

07.09.2022 от временного управляющего ФИО11 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 24.05.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО9, применении последствий недействительности сделки.

Решением, резолютивная часть которого оглашена 27.10.2022, ИП глава КФХ ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 27.10.2022, и.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО11

Определением суда от 28.10.2022 заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 24.05.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО9 принято к производству.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 27.12.2022, и.о. конкурсного управляющего ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил признать недействительными: договор купли-продажи земельного участка от 24.05.2021 года между ФИО2 и ФИО9; договор купли-продажи земельного участка от 23.08.2021 года между ФИО9 и ФИО5, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка, предоставленного для строительства логистического центра с кадастровым номером 48:13:1550501:212, площадью 70 000 кв.м., расположенного по адресу: Липецкая область, район Липецкий, с/п Ленинский сельсовет, с.Ленино. Заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО5

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение требований, в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего и привлек ФИО5 в качестве соответчика.

Определением от 07.06.2023 суд назначил по обособленному спору судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено ООО «Бюро оценки капитальных активов» (ИНН 

<

***>), эксперту ФИО12, на разрешение перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) какова рыночная стоимость земельного участка, площадью 70 000 кв.м., с кадастровым номером 48:13:1550501:212, расположенного по адресу: Липецкая область, район Липецкий, с/п Ленинский сельсовет, с.Ленино, по состоянию на 24.05.2021?

2) какова рыночная стоимость земельного участка, площадью 70 000 кв.м., с кадастровым номером 48:13:1550501:212, расположенного по адресу: Липецкая область, район Липецкий, с/п Ленинский сельсовет, с.Ленино, по состоянию на 23.08.2021?

18.07.2023 в адрес суда поступило экспертное заключение №05-07/23Э от 14.07.2023, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 48:13:1550501:212 по состоянию на 24.05.2021 составила 6 649 300 руб., по состоянию на 23.08.2021 – 6 577 900 руб. (т.3, л.д.78-102). 

Определением от 07.08.2023 суд вызвал эксперта ООО «Бюро оценки капитальных активов» ФИО12 в судебное заседание для дачи пояснений по заключению №05-07/23Э от 14.07.2023.

В судебном заседании 05.09.2023 эксперт ФИО12 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле. Пояснения эксперта записаны на материальный носитель (CD-R-диск), который приобщен к протоколу судебного заседания.

Представитель АО «ЛИМАК» в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, полагал, что заключение эксперта ФИО12 не отражает реальную рыночную стоимость, экспертом применены некорректные аналоги, не учтена коммерческая привлекательность объекта, не учтено наличие коммуникаций. Проведение повторной экспертизы кредитор просил поручить эксперту Автономной некоммерческой организации «Межрегиональное бюро судебной экспертизы и оценки» ФИО13, либо эксперту ООО ВЦСТЭИО «АВТОЭКС» ФИО14.

Конкурсный управляющий поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу, полагал, что экспертом использованы аналоги не сходные по форме и по площади, не обоснован выбор аналогов, не проведен анализ рынка. Кроме того, не учтено, что по земельному участку проходит водовод питьевой воды, что подтверждается выпиской из ЕГРН, не учтено наличие коммуникаций на земельных участках аналогах. Кадастровая стоимость значительно превышает стоимость, определенную экспертом. 

Представитель ФИО2 возражала против удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, не возражала против назначения дополнительной экспертизы для определения стоимости земельного участка с учетом представленных конкурсным управляющим сведений из ЕГРП в отношении земельных участков.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения заявленного АО «ЛИМАК» ходатайства, полагал, что отсутствуют основания для назначения по делу повторной экспертизы, возможно назначение дополнительной.

Определением от 10.11.2023 суд назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, проведение которой поручено ООО «Бюро оценки капитальных активов» (ИНН 

<

***>), эксперту ФИО12, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) какова рыночная стоимость земельного участка, площадью 70 000 кв.м., с кадастровым номером 48:13:1550501:212, расположенного по адресу: Липецкая область, район Липецкий, с/п Ленинский сельсовет, с.Ленино, по состоянию на 24.05.2021 с учетом наличия (отсутствия) обременений в отношении спорного земельного участка и аналогов, а также с учетом наличия водных коммуникаций, сведения о которых содержатся в выписках из ЕГРН?

2) какова рыночная стоимость земельного участка, площадью 70 000 кв.м., с кадастровым номером 48:13:1550501:212, расположенного по адресу: Липецкая область, район Липецкий, с/п Ленинский сельсовет, с.Ленино, по состоянию на 23.08.2021 с учетом наличия (отсутствия) обременений в отношении спорного земельного участка и аналогов, а также с учетом наличия водных коммуникаций, сведения о которых содержатся в выписках из ЕГРН?

10.01.2024 в адрес суда поступило экспертное заключение №05-07/23ЭД от 20.12.2023, согласно которому рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 24.05.2021 с учетом наличия (отсутствия) обременений в отношении спорного земельного участка и аналогов, а также с учетом наличия водных коммуникаций, сведения о которых содержатся в выписках из ЕГРН составила 6 649 300 руб., по состоянию на 23.08.2021 – 6 577 900 руб. (т.5, л.д. 1-42). 

Решением от 26.12.2023 суд признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру банкротства - реализация имущества гражданина сроком на шесть месяцев, а также объединил для совместного рассмотрения дело №А36-5401/2023 с делом №А36-7981/2021 о признании несостоятельным банкротом индивидуального предпринимателя главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, присвоив делу №А36-7981/2021.

Определением от 05.02.2024 суд по ходатайству представителя ФИО2 привлек к участию в деле в качестве третьего лица супругу ФИО2 - ФИО10.

Представитель конкурсного управляющего уточнил требования и просил применить последствия в виде возврата в конкурсную массу:

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3484, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3485, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3486, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 2358 +/- 17;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3487, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 4886 +/- 24;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3488, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3489, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 3657 +/- 21;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3490, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3491, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3492; Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3493; Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3494; Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3495, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 4835 +/- 24;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3496, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3497, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельного участка, кадастровый номер: 48:13:1550501:3498, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 4264 +/- 23.

В обоснование конкурсный управляющий указал, что ответчиком в ходе рассмотрения дела был произведен раздел земельного участка на указанные выше земельные участки, общая площадь вновь образованных участков совпадает с площадью земельного участка, являющегося предметом оспариваемых договоров.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение конкурсным управляющим требований.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2024 признаны недействительными договор купли-продажи от 24.05.2021 между ИП ФИО1 КФХ ФИО2 и ФИО9, договор купли-продажи от 23.08.2021 между ФИО9 и ФИО5, предметом которых является земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550501:212. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ИП ФИО1 КФХ ФИО2 следующие земельные участки:

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3484, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3485, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3486, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 2358 +/- 17;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3487, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 4886 +/- 24;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3488, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3489, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 3657 +/- 21;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3490, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3491, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3492; Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3493; Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3494; Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3495, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 4835 +/- 24;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3496, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3497, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 5000 +/- 25;

-    земельный участок, кадастровый номер: 48:13:1550501:3498, Местоположение: Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий муниципальный район, сельское поселение Ленинский сельсовет, село Ленино, площадь: 4264 +/- 23.

Перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценки капитальных активов» денежные средства в сумме 18 000 руб. за производство экспертизы по делу №А36-7981/2021 по реквизитам, указанным в счете № 05-07/23Э от 14.07.2023 и №05-07/23Э-1 от 20.12.2023. С ФИО9 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3 000 руб. С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3 000 руб. С ФИО9 в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 взысканы государственная пошлина в сумме 1 500 руб. и судебные расходы в сумме 9 000 руб. С ФИО5 в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 взысканы государственная пошлина в сумме 1 500 руб. и судебные расходы в сумме 9 000 руб. Акционерному обществу Производственная компания «ЛИМАК» с депозитного счета суда возвращены денежные средства в сумме 17 000 руб., перечисленные по платежному поручению №10796 от 04.08.2023. ФИО2 с депозитного счета суда возвращены денежные средства в сумме 14 000 руб.

Не согласившись с данным определением, ФИО2, ФИО5 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ИП ФИО1 КФХ ФИО2 ФИО3 поступило дополнение к консолидированному отзыву с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ФИО5 поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Конкурсный управляющий ИП ФИО1 КФХ ФИО2 ФИО3 с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель АО ПК «Лимак» с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 06.09.2024 г.          

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 15 часов 29 минут 06.09.2024г. судебное заседание продолжено.

В судебное заседание Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда явились:

от конкурсного управляющего ИП ФИО1 КФХ ФИО2 ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 10.10.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 24.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности от 10.11.2022, паспорт гражданина РФ;

от АО ПК «Лимак»: ФИО8, представитель по доверенности от 29.07.2024 № 697/10, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

В составе суда в соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Мокроусовой Л.М. на судью Потапову Т.Б., в связи с чем, рассмотрение апелляционных жалоб начинается сначала.

Представитель ФИО5 поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ИП ФИО1 КФХ ФИО2 ФИО3 с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель АО ПК «Лимак» с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.05.2021 между должником (Продавец) и ФИО9 (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550501:212, общей площадью 70 000 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов - для строительства логистического центра (т.2, л.д. 14-16).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость земельного участка составляет 1 000 000 руб.

Переход права собственности по договору зарегистрирован в установленном законом порядке 27.05.2021.

23.08.2021 между ФИО9 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи,  по условиям которого ФИО5  приобрел земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550501:212 по цене 1 100 000 руб. (т.2, л.д. 105-106).

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи между должником и ФИО9, а также между ФИО9 и ФИО5 представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод активов имущества должника по заниженной стоимости, что причинило вред кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период с 24.05.2021 по 23.08.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.10.2021, следовательно, сделки совершены в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с договором купли-продажи от 24.05.2021, заключенного между должником и ФИО9, стоимость земельного участка составляет 1 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора расчет произведен полностью до подписания договора и подачи документов на государственную регистрацию.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал ФИО9 представить доказательства наличия финансовой возможности для оплаты по договору, должнику - представить сведения о расходовании полученных денежных средств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО9 в период с 01.03.2020 являлся работником ИП главы КФХ ФИО2, по договору установлен оклад в размере 15 000 руб. (т.5, л.д.210-212).

Дополнительным соглашением №  6  от  11.01.2021 к трудовому договору  от 01.03.2020 размер должностного оклада увеличен до 45 000 руб. (т.5, л.д.213).

В рамках настоящего дела о банкротстве рассматривается заявление ФИО9 о включении в реестр требований кредиторов задолженности по заработной плате за период с 01.01.2021 по 31.05.2021 в сумме 492 158 руб., а также за период с 01.06.2021 по 30.09.2021в сумме 399 300 руб., а также заявление конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения №6 от 11.01.2021.

Таким образом, из представленных ФИО9 документов следует, что в период с 01.03.2020 он получал заработную плату исходя из оклада 15 000 руб. Доказательств иного источника дохода в дело не представлено.

Не представлены также доказательства расходования должником указанной суммы.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии надлежащих доказательств того, что по договору купли-продажи между должником и ФИО9 была произведена оплата в размере 1 000 000 руб.

Довод апелляционной жалобы ФИО2 о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции со ссылкой на пункт 2.2 договора подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Из представленного в дело заключения эксперта №05-07/23ЭД от 20.12.2023 следует, что рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 24.05.2021 с учетом наличия (отсутствия) обременений в отношении спорного земельного участка и аналогов, а также с учетом наличия водных коммуникаций, сведения о которых содержатся в выписках из ЕГРН, составляла 6 649 300 руб.

Кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 2021 год составила 51 807 700 руб.

По договору купли-продажи, заключенному между ФИО9 и ФИО5, стоимость земельного участка определена сторонами в сумме 1 100 000 руб.

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 23.08.2021 составляла 6 577 900 руб.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, структуру и содержание экспертного заключения №05-07/23ЭД от 20.12.2023 в совокупности с другими собранными по делу доказательствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для сомнений в объективности и правильности выводов эксперта.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, сделанные экспертом выводы, мотивированы и обоснованы, противоречий в выводах эксперта не установлено.

Доказательств иной стоимости отчужденного по оспариваемым договорам имущества, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемых сделок у ИП ФИО1 КФХ ФИО2 имелась задолженность, как по заработной плате, так и перед контрагентами.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2021 по делу №А36-2973/2021 установлено, что по состоянию на январь 2021 года у должника перед СПССК «ЭКОПТИЦА» имелась задолженность в размере 27 564 394 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2021 по делу №А36-3562/2021 установлено, что о наличии задолженности ИП ФИО2 перед ООО «Кривец-птица» в сумме 31 707 150 руб. свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2020 года, подписанный уполномоченными лицами истца и ответчика и скрепленный печатями.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2022 по делу №А36-4546/2021 установлено, что во исполнение своих обязательств по договору поставки № 44/20 от 16.09.2020 АО «Производственная компания «ЛИМАК» перечислило ИП ФИО1 КФХ ФИО2 авансовый платеж в сумме 52 000 000 рублей за поставку зерна, что подтверждается платежным поручением №13322 от 21.09.2020. После расторжения договора поставки (дата расторжения - 18.05.2021), перечисленные по договору денежные средства в размере 35 392 170 руб., не возвращены покупателю.

Таким образом, с учетом всех обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что установлены признаки неплатежеспособности ИП ФИО1 КФХ ФИО2 на дату совершения оспариваемых сделок.

Нашел подтверждение в ходе рассмотрения дела довод конкурсного управляющего о том, что ответчики знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано ранее, ФИО9 являлся работником должника в период заключения сделки, и перед ним, согласно представленных им документов, имелась задолженность по заработной плате.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 308-ЭС16-20056, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Из представленных конкурсным управляющим документов следует, что между ООО «ДЕМЕТРА» и ИП ФИО1 КФХ ФИО2 в 2019 и 2020 году были заключены договоры поставки, по условиям которых ООО «ДЕМЕТРА» поставляло должнику товар. Генеральным директором ООО «ДЕМЕТРА» является ФИО5

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник и ФИО5 были знакомы на момент совершения оспариваемой сделки и ФИО5, не мог не знать о реализации имущества должником и цели срочной реализации, учитывая, что стоимость приобретаемого ФИО5 имущества в шесть раз меньше рыночной цены земельного участка и в десятки раз меньше его кадастровой стоимости.

Кроме того, согласно сложившейся судебной практики (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 N 307-ЭС19-26444(1,2)) любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой дорогостоящей вещи знакомится со всеми правоустанавливающими документами на имущество, выясняет основания возникновения у продавца имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение, а также реальную стоимость имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что доводы конкурсного управляющего о совершении ответчиками согласованных действий по выводу имущества должника по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам не опровергнуты.

Учитывая, что земельный участок, приобретенный по договору купли-продажи ФИО9, в короткий промежуток времени был отчужден ФИО5, отсутствие сведений об оплате по договору и фактическом использовании ФИО9 земельного участка, доказанный факт заинтересованности между должником и ФИО5, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между должником, ФИО9 и ФИО5 имела место цепочек сделок по выводу имущества должника по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, в виду чего заявление о признании договоров купли-продажи недействительными подлежит удовлетворению в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, подлежат отклонению как несостоятельные, доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что ФИО5 не является заинтересованным лицом, и соответственно не знал и не должен был знать о признаках неплатежеспособности должника и о цели причинения вреда; об отсутствии оснований для вывода о том, что имела место цепочек сделок по выводу имущества должника по заниженной стоимости. 

Исходя из характера и обстоятельств совершения оспариваемых сделок, наличия предусмотренного законодательством правового механизма оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст.61.2 Закона о банкротстве), арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки конкурсного управляющего на положения ст.ст.10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.    

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции правомерно установлено, что земельный участок с кадастровым номером 48:13:1550501:212 снят ответчиком с учета 25.03.2024 и образовано 15 земельных участков, общая площадь которых соответствует площади земельного участка, являющегося предметом оспариваемых договоров.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что подлежат применению последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ИП ФИО1 КФХ ФИО2 вновь образованные земельные участки.

Поскольку, как указано выше, не представлено надлежащих доказательств того, что по договору купли-продажи между должником и ФИО9 была произведена оплата в размере 1 000 000 руб., то применение последствий недействительности сделок только в виде возложения на последнего приобретателя обязанности по возврату спорных объектов в конкурсную массу должника соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда от 17.06.2024 № 301-ЭС23-28607, в связи с чем, отклоняется ссылка апелляционной жалобы ФИО5 о несогласии с применением последствий недействительности. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 названного Закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб. 00 коп.

При обращении в суд первой инстанции заявителю была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. Кроме того, в ходе рассмотрения дела оплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер.

Поскольку требование конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными удовлетворено, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 9 000 руб. правомерно отнесена на ФИО9 и ФИО5 и взыскана с них по 3 000 руб. с каждого в доход федерального бюджета, по 1 500 руб. в пользу конкурсной массы.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

При назначении судебной экспертизы для оплаты услуг эксперта на депозит суда арбитражным управляющим внесено 17 000 руб., ФИО2 - 15 000 руб.

Для оплаты услуг эксперта ООО «Бюро оценки капитальных активов» выставлен счет № 05-07/23Э от 14.07.2023 на сумму 15 000 руб. и счет №05-07/23Э-1 от 20.12.2023 на сумму 3 000 руб. (для оплаты дополнительной экспертизы).

Согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (часть 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции  правомерно перечислены денежные средства в размере 18 000 руб. ООО «Бюро оценки капитальных активов» по реквизитам, указанным в счетах № 05-07/23Э от 14.07.2023 и №05-07/23Э-1 от 20.12.2023.

Расходы на оплату услуг экспертов в общей сумме 18 000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ правомерно отнесены на ФИО9 и ФИО5 пропорционально.

Денежные средства в сумме 17 000 руб., перечисленные АО «ЛИМАК» по платежному поручению №10796 от 04.08.2023 при заявлении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы правомерно возвращены с депозитного счета суда.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2024 по делу № А36-7981/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Безбородов

 

Судьи                                                                                   Т.И. Орехова

 

                                                                                              Т.Б. Потапова