АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-2690/2023

город  Вологда

14 июля 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Чапаровой С.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление члена совета директоров акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» Заргаряна Гарлема Григорьевича к акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» (ОГРН 

<

***>) о возложении на акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» обязанности предоставить заверенные копии протоколов совета директоров акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» за период с 01.01.2019 по 15.12.2022,

при участии ФИО2 лично, от ответчика представителя по доверенности от 10.11.2022 ФИО3, 

 

у с т а н о в и л:

член совета директоров акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» Заргарян Гарлем Григорьевич (далее – истец, ФИО2) 10.03.2023, согласно оттиску почтового штемпеля, направил в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) исковое заявление к акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» (далее – ответчик, общество, АО «ЧКУ») о возложении на ответчика обязанности предоставить заверенные копии протоколов совета директоров АО «ЧКУ» за период с 01.01.2019 по 15.12.2022.

Определением суда от 20.03.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 17.05.2023.

Определением суда от 17.05.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 12.07.2023. 

В судебном заседании истец заявленные исковые требования поддержал в полном объёме, указал на отсутствие возможности мирного урегулирования спора. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил отказать в удовлетворении заявленных требований, также ходатайствовал об отложении судебного заседания.

ФИО2 возражал против отложения судебного разбирательства для мирного урегулирования спора.

В судебном заседании 12.07.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 11 час. 45 мин.

Судом ходатайство об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 159 АПК РФ отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьёй 158 АПК РФ, а также в связи с тем, что в материалы дела представлены достаточные доказательства для рассмотрения настоящего дела по существу. 

При этом суд принимает во внимание то, что в судебном заседании 17.05.2023 представитель АО «ЧКУ», выслушав позицию истца, сообщил о возможности урегулирования спора во внесудебном порядке. Вместе с тем из позиции ответчика по существу предъявленных требований не усматривается намерение АО «ЧКУ» добровольно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Отложение судебного разбирательства в отсутствии надлежащих оснований не соответствует целям эффективного правосудия. 

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что  исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «ЧКУ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.11.2002, регистрационная запись № 

<

***>.

ФИО2 является членом совета директоров АО «ЧКУ» (протокол повторного годового общего собрания акционеров АО «ЧКУ» от 25.11.2022; л.д. 45-48).

Истец направил ответчику запрос о предоставлении информации.

Письмом от 10.01.2023 № 2 (л.д. 51) АО «ЧКУ» отказало ФИО2 в удовлетворении требования, отметив, что специального порядка предоставления информации членам Совета директоров законодательством не предусмотрено, просило уточнить обстоятельства направления запроса и привести доказательства того, что запрашиваемые документы необходимы для принятия решений, включённых в повестку дня заседания Совета директоров АО «ЧКУ».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В отзыве ответчик также указал, что отказ связан с тем, что в нарушение положений пунктов 2-7 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) запрошен ряд документов, находящихся в открытом доступе на сайте общества; запрошен ряд документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, за пределами трёхлетнего срока деятельности общества со дня направления запроса; не указано, какие вопросы, входящие в компетенцию совета директоров общества, могут быть решены предоставлением данной информации, с учётом объёма полномочий Совета директоров, установленных Законом об акционерных обществах и Уставом общества; запрошен ряд документов, не относящихся к периодам исполнения истцом обязанностей члена Совета директоров.

Согласно части 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причинённых корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершённые корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Акционерные общества согласно абзацу первому пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ относятся к корпорациям.

Пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Поскольку Законом № 208-ФЗ прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления, по мнению суда, в данном случае, возможно применение положений статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Так, на основании пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Между тем в силу пункта 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ коллегиальным исполнительным органом акционерного общества может быть правление или дирекция, которые подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, совет директоров акционерного общества не является его коллегиальным исполнительным органом, а установленные статьёй 91 Закона № 208-ФЗ ограничения на протоколы заседаний совета директоров не распространяются.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Отсутствие нарушения права на информацию может быть выражено, в частности: неоднократном заявлении требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма № 144, Закон об акционерных обществах не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу разъяснений, данных в пункте 12 Информационного письма № 144, Закон об акционерных обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. При получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в открытом доступе содержится информация лишь об отдельных решениях, принятых Советом директоров АО «ЧКУ».  

В судебных заседаниях 17.05.2023 и 12.07.2023 истец пояснял, что целью получения спорных документов является необходимость надлежащего исполнения своих обязанностей и для подготовки к предстоящим заседаниям Совета директоров АО «ЧКУ». 

Доказательства намерения истца причинить обществу вред посредством запроса указанных по иску документов АО «ЧКУ» не представлены.

Таким образом, с учётом вышеизложенного и приведённых разъяснений Президиума ВАС РФ у ответчика отсутствовали законные основания для отказа в предоставлении ФИО2 заверенных копий протоколов совета директоров АО «ЧКУ» за период с 01.01.2019 по 15.12.2022 в связи с причинами, указанными обществом. 

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь положениями пунктов 11, 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, суд считает необходимым возложить на АО «ЧКУ» обязанность в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта направить ФИО2 письмо с указанием размера предварительной оплаты расходов на изготовление и пересылку копий документов, банковских реквизитов для внесения предварительной оплаты. А также возложить на ответчика обязанность в течение семи рабочих дней с момента получения предварительной оплаты направить ФИО2 копии документов, обязанность по направлению которых возложена на АО «ЧКУ» настоящим судебным актом.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом по чеку-ордеру от 09.03.2023 уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., расходы по уплате которой подлежат взысканию с АО «ЧКУ» в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

р е ш и л:

обязать акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» (ОГРН 

<

***>) направить Заргаряну Гарлему Григорьевичу заверенные копии протоколов совета директоров акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» за период с 01.01.2019 по 15.12.2022. 

Обязать акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» (ОГРН 

<

***>) в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта направить Заргаряну Гарлему Григорьевичу письмо с указанием размера предварительной оплаты расходов на изготовление и пересылку копий документов, а также банковских реквизитов для внесения предварительной оплаты.

Обязать акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» (ОГРН 

<

***>) в течение семи рабочих дней с момента получения предварительной оплаты направить Заргаряну Гарлему Григорьевичу копии документов, обязанность по направлению которых возложена на акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» настоящим судебным актом.

Взыскать с акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» (ОГРН 

<

***>) в пользу Заргаряна Гарлема Григорьевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта. 

 

Судья                                                                                               С.Н. Чапарова