Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-3918/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Хвостунцева А.М.,

судей                                                                            Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; далее - предприниматель) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-3918/2022 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Ренессанс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - общество ПСК «Ренессанс», должник), принятое по заявлению предпринимателя о признании недействительными платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «НТС») на общую сумму 3 924 095,62 руб., применении последствий их недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества «НТС» - ФИО3 по доверенности от 24.09.2024.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 10.08.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества ПСК «Ренессанс» предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств, совершенных должником, на расчетный счет общества «НТС» (далее также - ответчик) с 06.05.2020 по 20.02.2021 в общем размере 3 924 095,62 руб.и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 924 095,62 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.07.2024 заявление предпринимателя удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 29.11.2024 определение суда от 08.07.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 29.11.2024, предприниматель обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что суд апелляционной инстанции допустил нарушения норм процессуального права, приняв дополнительные доказательства от ответчика без уважительных причин их непредставления в суд первой инстанции; рассмотрение дела проходило без надлежащего извещения третьего лица - акционерного общества «Транснефть-Сибирь».

По мнению предпринимателя, позиция общества «НТС» о неосведомленностио споре является злоупотреблением правом с его стороны, поскольку оно участвовало в судебных заседаниях и представляло документы, в том числе в суде первой инстанции (ходатайство от 24.10.2023). Вместе с тем, доказательства (универсальные передаточные документа (далее - УПД), счета-фактуры, акты) были представлены ответчиком лишь в суде апелляционной инстанции, причем в них имеются противоречия.

Кассатор полагает, что реальность поставок и выполнения работ ответчиком не подтверждена. Общество «НТС» не представило документы о доставке 45 тонн металлопродукции, сертификаты качества, транспортные накладные или иные документы, подтверждающие приемку товара, что является обязательным условием для сделок такого масштаба. Отсутствие сотрудников у общества «НТС» (кроме директора) также исключает возможность фактического исполнения обязательств.

Предприниматель отмечает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание данные налогового органа, согласно которым книги покупок и продаж должника не содержат записей, соответствующих оспариваемым платежам. Кроме того, ответчик не опроверг доводы о своей аффилированности с должником, подтверждаемой включением общества «НТС» во внутреннюю таблицу «Налоги и взносы» группы компаний.

Кассатор также указывает на то, что при наличии задолженности ответчик не предпринял действий по взысканию долга или включению требований в реестр, что, по мнению предпринимателя, свидетельствует о мнимости правоотношений.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО5 просит удовлетворить кассационную жалобу и отменить постановление апелляционного суда от 29.11.2024.

Общество «НТС» в приобщенном к материалам дела отзыве возражает против доводов кассатора, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленности об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления № 63).

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что в период с 06.05.2020 по 20.02.2021 должником на расчетный счет общества «НТС» перечислены денежные средства в общем размере 3 924 095,62 руб.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности до даты возбуждения дела о банкротстве должника (28.02.2022), они подлежат проверке на предмет наличия условий недействительности, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление предпринимателя, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемых платежей.

Апелляционный суд, отменяя определение суда и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления предпринимателя, констатировал, что оспариваемые платежи осуществлялись в ходе обычной хозяйственной деятельности общества ПСК «Ренессанс» и не выходили за пределы сделок, связанных с основным видом деятельности последнего.

Правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания сделки, совершенной в виде платежей, недействительной.

По итогам оценки представленных доказательств суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые платежи осуществлялись должником во исполнение договоров, заключенных с обществом «НТС».

Ответчик представил документы, подтверждающие исполнение обязательств: договор поставки № 2/П-2020 от 02.03.2020, УПД № 3 от 25.03.2020, УПД № 4 от 30.03.2020, УПД № 5 от 30.03.2020, УПД № 6 от 31.03.2020, УПД № 7 от 31.03.2020, счет на оплату № 5 от 31.3.2020, письмо № 295 от 17.07.2020, УПД № 3 от 30.03.2020, УПД № 1 от 24.03.2020, УПД № 2 от 30.03.2020, УПД № 4 от 31.03.2020, договор поставки № В/2019/п-09, реестр оплат, договор займа с процентами № 2020/07от 02.07.2020, карточку счета 58, письмо № 14 от 02.07.2020, письмо № 158/1от 21.10.2021, договор процентного займа № 30/20 от 07.09.2020, карточку счета 58 по договору процентного займа № 30/20 от 07.09.2020, договор процентного займа№ 35/2020 от 18.09.2020, карточку счета 58 по договору процентного займа № 35/20 от 18.09.2020, а также счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ и иные документы, подтверждающие реальность правоотношений сторон.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что большинство платежей произведено в 2020 году, за исключением двух платежей в феврале 2021 года.

Доводы предпринимателя со ссылкой на имеющиеся, по его мнению, противоречия в оформлении документов, отклонены судом округа как не опровергающие вывод о реальности хозяйственной деятельности и наличии оснований для перечисления должником денежных средств.

Доводы предпринимателя об аффилированности должника и ответчика являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и обосновано отклонены судом поскольку единственным руководителем и учредителем общества «НТС» является ФИО6 Участники и работники, упомянутые в деле, не связаны с ответчиком. Таблица «зарплатные налоги…20.xlsx», переданная бухгалтером должника, не признана допустимым доказательством, поскольку она не содержит подписей, печатей и не раскрывает принцип ее формирования.

Отклоняя доводы о фактической аффилированности, суд апелляционной инстанции указал, что спорные платежи совершены в рамках договорных отношений в ходе обычной хозяйственной деятельности, а выводы суда первой инстанции о наличии аффилированности не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, действующее законодательство не обязывает юридическое лицо проверять финансовое состояние контрагента перед совершением сделки (позиция Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2023 № 308-ЭС20-8515(9)).

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что с учетом обстоятельств настоящего спора перечисление должником денежных средств в пользу ответчика при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами не свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены правильно - посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Доводы предпринимателя о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции новых доказательств судом округа отклоняются.

По смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»(далее - Постановление № 12) разрешение вопроса о принятии дополнительных пояснений и доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции и принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции указано, что дополнительные доказательства приобщены, поскольку у ответчика длительное время отсутствовали сведения о судебном разбирательстве, и он был лишен возможности представить в суд первой инстанции документы, опровергающие позицию заявителя, а в день оглашения резолютивной части обжалуемого судебного акта суд без достаточного обоснования не принял во внимание позицию общества «НТС».

Апелляционный суд, приняв дополнительные доказательства к рассмотрению, предоставил возможность иным участниками процесса ознакомиться с ними и представить свои возражения.

Так, определением апелляционной инстанции от 12.11.2024 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось.

Суд кассационной инстанции полагает, что вопрос о принятии дополнительных доказательств рассмотрен апелляционным судом в полном соответствии с требованиями статьи 268 АПК РФ и разъяснениями пункта 29 Постановления № 12, а принятое постановление в необходимой степени мотивировано, оспариваемое процессуальное действие к принятию неправильного судебного акта по существу спора не привело.

Доводы кассатора о неизвещении акционерного общества «Транснефть-Сибирь», привлеченного к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежат отклонению, поскольку не направлены на защиту интересов кассатора, однако защита чужих интересов в арбитражном процессе допускается только при наличии установленных законом правовых оснований, которых в данном случае не имеется. Общество «Транснефть-Сибирь» извещалось о рассмотрении обособленного спора определением суда от 28.05.2024, которое было получено третьим лицом 13.06.2024.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входитв полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А70-3918/2022 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                       А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                    А.О. Атрасева

ФИО1