АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(вынесено с перерывом  в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-3284/2018

г.Тверь

21 мая 2021 года

(резолютивная часть

объявлена 29.04.2021г.)

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Нофал Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца - ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 17.03.2016) 

к ФИО3, г. Калуга

третье лицо: ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг», г.Москва ФИО4, г.Москва

неимущественные требования, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг», г.Москва обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО5, г. Калуга с требованием обязать ответчика передать документы, имеющие отношение к ООО «ВМ Консалтинг», а также печать Общества.

Определением от 16 апреля 2019 года удовлетворено ходатайство истца в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении фамилии ответчика.

Определением от 11 сентября 2019 года удовлетворено ходатайство истца в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении адреса Общества с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг».

Определением от 16 октября 2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг», г.Москва ФИО4 (125368, 

<

...>).

Определением от 21 ноября 2019 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований. 

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела (в порядке статей 121-123 Арбитражного кодекса Российской Федерации), ответчик и третье лицо явку полномочных представителей в суд не обеспечили. Судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, представителей ответчика и третьего лица в соответствии со статьей 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от ответчика поступило дополнение к возражениям на исковое заявление с приложением (исх. №б/н от 05.05.2021), просит рассмотреть дело в отсутствие ответчика, исковые требования не признает (исх. №б/н от 05.04.2021).

В материалы дела от ответчика поступило дополнение к возражениям на исковое заявление (исх. №б/н от 19.04.2021).

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме, возражала против удовлетворения ходатайства ответчика о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 29 апреля 2021 года до 14 час. 30 мин. Суд о перерыве в судебном заседании сообщил представителю истца, участвующему в деле, а также разместил информацию на информационных экранах в здании суда и на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет,  реквизиты АСТО в сети интернет: официальный сайт: http://tver.arbitr.ru. (Информационное письмо ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»)».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие  ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.03.2016. Приказом №ВМ1 от 18.03.2016 генеральным директором назначена Савинкова (ранее – ФИО5) Светлана Михайловна.

Генеральным директором ООО «ВМ Консалтинг» с 17.03.2016 до 26.10.2017 являлась ФИО7 

 Согласно приказу № 1 от 17.03.2019, ФИО7 До своего увольнения исполняла обязанности главного бухгалтера ООО «ВМ Консалтинг». 

26.10.2017 решением единственного участника ООО «ВМ Консалтинг» досрочно прекращены полномочия ФИО7 в качестве генерального директора общества. 

Согласно пункту 9.1. Устава Единоличным исполнительным органом ООО «ВМ Консалтинг» является генеральный директор. 

В соответствии с пунктом 9.3. Устава общества генеральный директор: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Генеральным директором назначена ФИО4.

Решение единственного участника Общества от 26.10.2017 о прекращении полномочий ФИО7 последней в судебном порядке не оспорено.

В адрес ФИО7 было направлено уведомление от 14.11.2017 (т. 1, л. д. 11), о необходимости передачи документации, печати Общества и дел, в связи со сменой генерального директора Общества.

Общество, ссылаясь на неисполнение требований, изложенных в данном письме, обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленных требований, ФИО7 указала, что вся имеющаяся в ее распоряжении документация была направлена Обществу 05.02.2017, печать Общества хранилась в сейфе по юридическому адресу Общества: 

<

...>. В удовлетворении иска просит отказать.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. 

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом. 

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг» (на момент обращения истца в суд с настоящим иском) – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По утверждению истца, неисполнение бывшим руководителем обязанности по передаче документов является объективным препятствием для осуществления деятельности в рамках процедуры банкротства – конкурсного производства.

Поскольку именно бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

 В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  бремя опровержения приведенных истцом доводов возложено на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений. 

Обращаясь в суд с соответствующим иском, Общество указало, что бывшим руководителем надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче истребуемой документации и иных вещей. 

При этом ответчиком доказательств передачи истребуемых документов новому директору суду не представлено. 

Доводы ответчика о том, что вся имеющаяся в ее распоряжении документация была направлена Обществу 05.02.2017, а печать Общества хранилась в сейфе по юридическому адресу Общества: 

<

...> не нашли надлежащего документального подтверждения.

 Проанализировав приведенные правовые положения и фактические обстоятельства, установив, что в обязанности ФИО7, исполнявшей ранее полномочия генерального директора, входило обеспечение сохранности документов, суд пришел к выводу, что ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, а непредставление таких документов с очевидностью может повлечь неблагоприятные последствия для юридического лица.

ФИО7 фактически исполняла обязанности генерального директора до 26.10.2017  и располагала документами Общества. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил объективные, достоверные и достаточные доказательства того, что после назначения ФИО4 генеральным директором Общества он передал последнему документы Общества либо что такие документы у него отсутствуют. 

Факт отсутствия у ответчика истребуемых Обществом документов материалами дела не подтвержден.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества вновь назначенному генеральному директору, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд приходит к выводу, что ФИО7, действуя недобросовестно, уклонилась от исполнения указанного обязательства, установленного Законом № 14-ФЗ.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска в полном объеме расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями  65, 110, 156, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО3, г. Калуга передать Обществу с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 17.03.2016) в тридцатидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта документы, а именно:

1. Счет №1604110385 от 23.63.2016г. за право обслуживания программы «Контур-Экстерн»;

2. Договор №ЮО-1 от 21.03.2016, заключенный с ООО «КДК-сервис»;

3. Договор на архивирование документов, заключенный с ООО «КДК-сервис», №б/н от 21.03.2016;

4. Счет № ВМ 10 от 22.03.2016, выставленный в адрес ООО «Техностиль» за архивирование документов за январь, февраль 2016 года;

5. Договор на архивирование документов, заключенный с ООО «Техностиль»;

6. Счет № ВМ 5 от 21.03.2016г., выставленный в адрес ИП ФИО8, за оказание юридических услуг, а также Договор на оказание юридических услуг, заключенный с ИП ФИО8;

7. Договор на архивирование документов б/н от 21.03.2016, заключенный с ООО «РИТМ», счет № ВМ9 от 22.03.2016г., выставленный в адрес ООО «РИТМ»;

8. Договор б/н от 21.03.2016г., заключенный с ООО «Транспортная компания» (архивирование документов), счет ВМ3 от 21.03.2016, выставленный в адрес ООО «Транспортная компания»;

9. Счет № б/н от 05.04.2016, полученный от ООО «Бюро независимых оценки и экспертизы» за оценку машиноместа в г. Жуковском;

10. Трудовой договор, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ФИО9;

11. Трудовой договор, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ФИО10;

12. Договор, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ООО «РДВ Медиа» за использование БД и сервисного ПО сайта rabota.ru;

13. Договор, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ООО «СК Стройсервис», на оказание бухгалтерских услуг, а также счет № ВМ-14 от 31.03.2016;

14. Договор субаренды нежилого помещения от 01.04.2014, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ООО «Техностиль»;

15. Договор о консультационном обслуживании от 01.04.2016г., заключенный между ООО «Техностиль» и ООО «ВМ Консалтинг»;

16. Договор на оказание юридических услуг, заключенный между ООО «ЮК ТАКСАРБИТР» И ООО «ВМ Консалтинг»;

17. Договор на оказание бухгалтерских услуг № 2 от 21.03.2016, заключенный между ООО «КДК-сервис» и ООО «ВМ Консалтинг»;

18. Договор на оказание юридических услуг б/н от 21.03.2016, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ООО СК «Стройсервис»;

19. Договор на оказание бухгалтерских услуг б/н от 21.03.2016, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ООО СК «Стройсервис»;

20. Договор займа б/н от 06.06.2016, заключенному между ООО «Недвижимость Аудит» и ООО «ВМ Консалтинг»;

21. Договор оказания услуг от 14.06.2016, заключенный между ФИО11 ООО «ВМ Консалтинг»;

22. Договор беспроцентного  займа, заключенный между ООО «Тачанка» и ООО «ВМ Консалтинг» от 22.06.2016;

23. Договора №04/08/16 от 04.08.2016г., заключенный между ООО «ВМ  Консалтинг» и ИП ФИО12, на проведение работ и предоставление оборудования;

24. Договор, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг» и ООО «РАЙБТ» на оказание работ по монтажу, а также счет № ЦБ-33512 от 19.08.2016;

25. Договор б/н на проведение отделочных работ от 22.07.2016, заключенный между ООО «СПЕКТР» и ООО «ВМ Консалтинг»;

26. Счет № 155 от 26.09.2016г., выставленный ИП ФИО13 в адрес ООО «ВМ Консалтинг» за жесткие диски, на сумму 20 540,00 руб.;

27. Договор технического обслуживания автомобиля, заключенный между ООО «ВМ Консалтинг и ООО «Технический центр АВ авто»;

28. Счет № 7 от 07.10.2016 на сумму 30 000,00 руб. по заключенному между ООО «ВМ Консалтинг и ИП ФИО14 договору, а также соответствующий договор,

29. Счет № 46 от 21.12.2016 за аренду банкетного зала, выставленный ООО Комплекс отдыха «Барская усадьба» на сумму 10 000,00 руб. в адрес ООО «ВМ Консалтинг»;

30. Счет № 45 от 21.12.2016 за аренду банкетного зала, выставленный ООО Комплекс отдыха «Барская усадьба» на сумму 43 800,00 руб. в адрес ООО «ВМ Консалтинг»;

31. Счет № 89 от 21.12.2016 за банкет, выставленный ООО «Барская усадьба» на сумму 54 712,00 руб. в адрес ООО «ВМ Консалтинг».

Взыскать с ФИО3, г. Калуга в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВМ Консалтинг», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица - 17.03.2016) 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия. 

 

Судья                                                                                      Л.В.Нофал