Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,    http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-25557/2018

23 декабря 2019 года

г. Чита

                    Резолютивная часть постановления объявлена  17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен  23 декабря 2019 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы   общества с ограниченной ответственностью  «Бетонный завод» и  ФИО2  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 октября 2019 года  по делу №А19-25557/2018  по исковому заявлению участника  общества с ограниченной ответственностью «Торгово Финансовая Компания» ФИО3 (адрес: г. Иркутск), общества с ограниченной ответственностью  «Торгово  Финансовая  Компания»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664047, 

<

...>) к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Бетонный  завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>), третьи  лица:  ФИО4  (адрес:  г. Иркутск),  ФИО5 (адрес:  Иркутская  область,  г.  Ангарск),  ФИО6  (адрес: Иркутская область, Ангарск), общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664043 

<

...>), ФИО7 (адрес: 664047, г. Иркутск), ФИО2 (адрес: 664047, г. Иркутск) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО «ТФК» - ФИО8, представитель по доверенности от 10.12.2019,

 

и установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Торгово Финансовая Компания» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства №1 от 01.08.2017, договора купли-продажи транспортного средства №2 от 01.08.2017, договора купли-продажи транспортного средства №3 от 01.08.2017, договора купли-продажи транспортного средства №4 от 01.08.2017, о применении последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции, обязав общество  с  ограниченной  ответственностью  «Бетонный  завод» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торгово Финансовая Компания»» транспортные средства: погрузчик ZL30F 2009 года выпуска, регистрационный знак 38РК3882; автопогрузчик ZL30F 2008 года выпуска, регистрационный знак 38РТ3107; погрузчик ZL39F, 2012 года выпуска, регистрационный знак 38РМ6181; погрузчик ZL50G 2011 года выпуска, регистрационный знак 38РК9403 в натуре.

28.01.2019 определением суда к участию в деле, в качестве соистца по делу, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово Финансовая Компания».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельныхтребований относительно предмета спора, привлечены: определением суда 17.12.2018 -ФИО4 и ФИО5; определением суда от 28.01.2019 – ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «ПЕРСПЕКТИВА», ФИО7, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 октября 2019 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ООО  «Бетонный завод»   и  ФИО2 обжаловали его в апелляционном  порядке.

ООО  «Бетонный завод»   в своей  апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на  следующие обстоятельства. ООО  «Бетонный завод»   полагает, что суд нарушил нормы  процессуального  права, так как.     вышел  за  пределы заявленных  исковых требований в части применения последствий недействительной сделки. Полагает, что суд незаконно удовлетворил требование о возврате погрузчиков при наличии доказательств об отсутствии их у ответчика.

Суд не дал оценку доводам ответчика об отсутствии ущерба у истца. Оспариваемые сделки по купле-продаже погрузчиков хотя и выглядят убыточными, но они были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО "ТФК" получило выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, в частности по договорам аренды.

Наличие особых взаимоотношений между ООО "ТФК" и ООО "Бетонный завод" подтверждает и договор об открытии кредитной линии, в соответствии с которым указанные лица входят в одну группу компаний, ответчику   необоснованно   было отказано  в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения отсутствия ущерба у ООО "ТФК" от продажи погрузчиков и получении выгоды в результате иных взаимовыгодных сделок 4. ООО "Бетонный завод"  возражает против довода истца о безвозмездной передаче ответчику погрузчиков. Судом не приняты  во внимание представленные ответчиком акты взаимозачета, подписанные как ответчиком, так и ООО "ТФК". Никаких опровергающих состоявшийся зачет доказательств истцом не представлено.

ФИО2 в своей  апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на  следующие обстоятельства. Судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств ФИО2 и ООО  «Бетонный завод» о проведении судебной оценочной экспертизы по настоящему делу по определению рыночной стоимости права аренды оборудования. Данная экспертиза была заявлена в подтверждение правовой позиции ответчика и третьего лица о том, что между ООО "ТФК" и ООО "Бетонный завод" существовали длительные экономически обоснованные и взаимовыгодные отношения, достигнуты долгосрочные договоренности, в соответствии с которыми, ООО "ТФК" передает в аренду ООО "БЗ" оборудование для производства бетона, в том числе погрузчики, а ООО "БЗ" оплачивает завышенную арендную плату, после чего ООО "БЗ" приобретает данное имущество (оборудование и погрузчики) у ООО «ТФК» по балансовой стоимости.

Суммы, указанные в спорных договорах, и были определены сторонами, в соответствии с балансовой стоимостью имущества и с учетом выплаченных арендных платежей по данному имуществу. Всего по договорам аренды проданных погрузчиков, ООО "БЗ" оплатил за 4 года около 80 млн. рублей. Таким образом, оспариваемые сделки по купле-продаже погрузчиков были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью и которые были взаимовыгодны обеим сторонам сделки. В связи отсутствуют какие-либо признаки продажи имущества по заниженной цене.

ООО «ТФК» в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянтов отклонил, определение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «Торгово  Финансовая  Компания с размером доли 25,5% уставного капитала, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.10.2018, и имеет право на обжалование сделок общества в порядке статей 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом установлено, сторонами не оспаривается, что между ООО «ТОРГОВО ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ» (продавец) и ООО «БЕТОННЫЙ ЗАВОД» (покупатель) заключены договоры купли продажи транспортного средства (номерного агрегата) №1, №2,№3,№4 от 01.08.2017 г., согласно которым проданы транспортные средства:

по договору №1-автопогрузчик ZL30F 2008 года выпуска, регистрационный знак 38РТ3107 (по цене 1 220,34 руб.);

по   договору   №2-погрузчик   ZL50G   2011   года   выпуска,   регистрационный   знак 38РК9403 (по цене 34 932,20 руб.);

по   договору   №3-погрузчик   ZL30F,   2012   года   выпуска,   регистрационный   знак 38РМ6181(по цене 152,54руб.)

по   договору   №4-погрузчик    ZL30F   2009   года    выпуска,   регистрационный   знак 38РК3882 (по цене 152,54руб.)

В соответствии с пунктами 3.2 договоров оплата за транспортное средство производится перечислением денежных средств на расчетный счет в срок до 31.08.2017г.

По актам приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) от 01.08.2017   указанное движимое имущество передано от продавца покупателю.

В материалы дела представлено экспертное заключение ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОЦЕНОЧНОГО ЦЕНТРА «СТАНДАРТ» № 200-19 от 29.08.2019.

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении: рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 01.08.2017 составляет 4 050 000 руб.:

-  погрузчик ZL30F 2009 г.в., р.з. 38 РК 3882 – 860 000 руб.;

-  автопогрузчик ZL30F 2008 г.в., р.з. 38 РТ 3107 – 780 000 руб.;

-  погрузчик ZL39F 2012 г.в., р.з. 38 РМ 6181 – 1 120 000 руб.;

погрузчик ZL50G 2011 г.в., р.з. 38 РК 9403 – 1 290 000 руб.

Суд первой инстанции, установив заинтересованность ФИО7 в совершении оспариваемых сделок, совершение их в нарушение п.1 ст.45 Закона об ООО, с целью причинения вреда обществу и его участникам, признал требование истцов обоснованными.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд апелляционной инстанции находит выводы суда правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Пункт 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-      являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-      владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегосястороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях собществом, а также должности в органах управления управляющей организации такогоюридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из пояснений ответчика, ФИО7 на дату спорных сделок являлся участником ООО «ТФК» с долей 10% уставного капитала, а также единственным участником ООО «БЕТОННЫЙ ЗАВОД» и его директором.

ФИО2 владел 29% доли в ООО «ТФК» и исполнял обязанности директора ООО «ТФК».

Данное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривается.

Таким образом, вывод суда о заинтересованности сторон договора, правильный.

Доказательства одобрения спорных сделок в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке в дело не представлены.

При этом, согласно разъяснениям, данными в п.21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Проанализировав условия сделки, ее последствия, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совершением спорных сделок причинен ущерб ООО «ТФК», поскольку имущество было реализовано по цене, фактически в десятки раз меньше его рыночной стоимости, установленной по результатам судебной экспертизы.

Приобретая спорное имущество, ответчик не мог не знать о явном ущербе сделки для общества, исходя из характеристик имущества и цены приобретения.

Из совокупности изложенных обстоятельств усматриваются признаки злоупотребления правом в виде согласованных действий лиц, подписавших спорные договоры вопреки интересам ООО «ТФК» и участников общества по выводу имущества по существенно заниженной цене, что в силу изложенного выше, является основанием, для признания спорной сделки недействительной (ничтожной).

Довод ответчика и ФИО9, что указанная в спорных договорах минимальная цена является следствием договора аренды оборудования с правом выкупа, приводился в суде первой инстанции и обоснованно отклонен судом в силу бездоказательности.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 1 Постановления № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет установленный   ст.   10   ГК   РФ,   поэтому   такая   сделка   признается недействительной   на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями статей 10, 168, пункта 2 статьи 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при доказанности продажи имущества ООО «ТФК»  заинтересованными лицами по явно заниженной цене, суд обоснованно удовлетворил требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства №1 №2, №3, №4 от 01.08.2017.

Доводы апеллянтов о необоснованном отказе в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости права аренды оборудования, судебной         коллегией не принимаются, поскольку стоимость аренды транспортных средств не является предметом рассмотрения данного спора.

Истцами также заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в натуре, в обоснование односторонней реституции истцы указали, что ответчик не перечислял денежные средства за приобретенное имущество.

Довод ответчика о прекращении обязательств зачетом обоснованно не принят судом в отсутствие доказательств наличия у сторон встречных однородных требований.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав спорные сделки недействительными в силу ничтожности, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки.

Поскольку истцами изначально было заявлено о применении последствий недействительности сделок, довод апеллянтов о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, ошибочен.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 октября 2019 года  по делу №А19-25557/2018  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова

 

Судьи                                                                                      О.В. Барковская

 

Н.А. Корзова