ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

05 мая 2022 г.                                                                                                 Дело № А55-7799/2021

        11АП-3366/2022

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «26» апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «05» мая 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Ануфриевой А.Э., Романенко С.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 26 апреля 2022 года в зале помещения суда апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 по делу № А55-7799/2021 (судья Смирнягина С.А.), принятое по иску ФИО2 к  обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ",

о ликвидации, 

третьи лица: Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 19 по Самарской Области, ФИО3, Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы №15 по Самарской области, Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 20 по Самарской области,  

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (паспорт), после перерыва не явилась,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 445011, 

<

...>, о возложении обязанностей по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***> на участника общества ФИО2, а также об обязании ликвидатора ФИО2 предоставить в суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества в течение одного года с даты вступления в силу настоящего решения суда.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, от истца поступило ходатайство об уточнении предмета иска, в котором истец просил:

1. Ликвидировать ООО "Юридическая контора ИНФОРМ" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 445011, 

<

...>, 

2. Возложить обязанности по ликвидации на арбитражного управляющего ФИО4, члена СРО НП ОАУ «Авангард» 

<

...>,

3. Обязать ликвидатора предоставить в суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества в течение шести месяцев с даты вступления в силу решения суда. 

Уточнение предмета иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 по делу №А55-7799/2021 в удовлетовворении исковых требований отказано.

Истец, ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу решение об удовлетворении исковых требований.  В обоснование доводов, изложенных в жалобе, истец полагает, что судом ошибочно признана доля умершего участника выморочным имуществом. Заявитель указывает, что в силу ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в силу п.13.2. Устава Общества истец не может и не имеет права принимать ряд важных корпоративных решений, включая те, которые касаются формирования органов управления и ликвидации. 

Кроме того, как указывает истец, привлеченные судом заинтересованные лица, включая Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области и ФИО3, никак не проявили интерес к судебному разбирательству, не возразили против требований истца, из чего следует, что доля в уставном капитале общества фактически брошена, в связи с чем истец и обратился в суд с иском о ликвидации общества в отсутствие иных способов прекратить деятельность общества.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 19.04.2022.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

15.04.2022 от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу об отсутствии возражений в отношении удовлетворения апелляционной жалобы, ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании 19.04.2022 истец апелляционную жалобу поддержала, просила удовлетворить.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

19.04.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 26.04.2022 на 16 час. 15 мин.

В судебное заседание 26.04.2022 стороны, третьи лица не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

25.04.2022 от истца поступили пояснения, ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 с 20.04.2020 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" (ОГРН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%.

23.01.2008 создано Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ", учредителями которого являлись ФИО2 с долей участия 50% уставного капитала Общества и ФИО5 с долей участия 50% уставного капитала Общества. 

Директором Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" является ФИО2.

23.01.2008 Межрайонной Инспекцией Федеральной Налоговой Службы №2 по Самарской области произведена государственная регистрация юридического лица.

Протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" утвержден Устав Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ".

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО2 указала, что участник Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" ФИО5 с долей участия в уставном капитале в размере 50% скончался, что подтверждается свидетельством о смерти, выданном 20.01.2012. Также истец ссылался на то, что  наследники ФИО5 в наследство не вступили, в связи с чем доля умершего является выморочным имуществом.

Однако в процессе рассмотрения дела истец пояснил, что из документов, предоставленных нотариусом г. Тольятти ФИО6, следует, что после смерти - участника общества ФИО5, его супруга ФИО3 29.02.2012 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства (том 2, л.д. 5). В указанном заявлении наследница умершего указала о вступлении в наследство в отношении всего имущества умершего, в чем бы такое не выражалось.

Учитывая изложенное, принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства о праве на долю в ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» за умершим ФИО5 в размере 50% от уставного капитала, его наследница ФИО3, по утверждению истца, унаследовала и данную долю в обществе и является его правопреемником. При этом наследница с 2012 года не оформила переход права собственности на долю надлежащим образом. Она не заявила у нотариуса, что умерший был собственником доли, не получила соответствующее свидетельство о наследстве, не обратилась в ЕГРЮЛ с заявлением о внесении в сведения об обществе соответствующих изменений, в связи со сменой собственника доли (смена участника в порядке наследования). Общество или истец как второй участник самостоятельно это сделать не могут и не имеют права.

Истец полагает, что доля умершего в уставном капитале общества не является выморочным имуществом в порядке ст. 1151 ГК РФ и Территориальное управления Федерального имущества по Самарской области в данном случае не является правопреемником и вообще заинтересованным лицом.

ФИО2  пояснила, что Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" фактически с 2017 года деятельность не ведет, сдает нулевую отчетность, договоры с клиентами не заключает. Цели, ради которых было создано Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ", не достигаются.

Истец пояснил, что ФИО2 как участник Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" выйти из Общества не может, так как фактически является единственным его участником. Кроме того, Истец является единоличным исполнительным органом в Обществе, а адрес его регистрации является и адресом места нахождения Общества. 

Учитывая данное обстоятельство, истец указал, что все процедуры, связанные с переоформлением учредительных документов, смены адреса, либо продление полномочий руководителя сопряжены с трудностями, в связи с тем, что в соответствии с уставом Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сведениями в Единого государственного реестра юридических лиц, многие решения в Обществе принимаются всеми участниками, либо большинством голосов и подлежат нотариальному удостоверению.

Истец по настоящему иску считает невозможным и бессмысленным продолжение деятельности общества. Все текущие затраты на содержание Общества, в том числе сдача нулевой отчетности (так как деятельность не осуществляется), оплата услуг бухгалтера, привлекаемого для составления и формирования отчетности, являются бременем ФИО2. Единолично принять решение о добровольной ликвидации общества Истец не может и не имеет права в соответствии с действующий законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

Таким образом, Истец полагает, что Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" в результате сложившейся ситуации не в состоянии осуществлять дальнейшую деятельность и, в соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит ликвидации в связи с невозможностью дальнейшей деятельности юридического лица.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с п. 5 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно разъяснениями пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В силу п. 1 ст. 93 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

При этом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 5.8 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ",  утвержденного 18.12.2009, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.

Согласно свидетельству о смерти II-ЕР №871416, выданному 20.01.2012 Отделом ЗАГС Центрального района городского округа Тольятти Управления ЗАГС Самарской области, ФИО5 умер 19.01.2012, о чем в книге регистрации актов о смерти 20.01.2012 произведена запись за №154, место регистрации смерти – г. Тольятти Самарская область.

Согласно полученной судом информации, наследником имущества ФИО5 является ФИО3.

В материалы дела по запросу суда предоставлена копия наследственного дела после смерти ФИО5, из которого следует, что доля в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" в наследственную массу, вопреки утверждениям истца, включена не была, ни ФИО3, ни иными наследниками не принималась в порядке п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что право на долю ФИО5 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" в размере 50% уставного капитала так и не было унаследовано кем-либо из наследников, указанная доля фактически в настоящий момент не входит ни в состав выморочного имущества, ни принадлежит какому-либо лицу на праве собственности.

Вместе с тем, так как доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" так и не была включена в наследственную массу и не была принята наследниками по закону или завещанию, данное имущество фактически лишено правообладателя.

Ни наследники, ни органы государственной власти, выполняющие функции по распоряжению выморочным имуществом, ни наследники ФИО5 в Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" с заявлением о принятии их в состав участников Общества не обращались. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Однако право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, субъекту Российской Федерации или Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

В рассматриваемом случае уставом Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику.

Поскольку наследник умершего участника Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" наследство не приняла, соответственно не приобрела права, предоставляемые долей размером 50% в уставном капитале Общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя ФИО5 – 19.01.2012), другие наследники иных очередей наследство также не приняли, суд применительно к ст. 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 49, 50 Постановления N 9 полагает, что доля умершего участника общества будет входит в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации в лице органа Росимущества, который со дня открытия наследства ФИО5 стал участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества; при этом неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей.

Доказательств того, что участник Общества на основании статьи 10 Закона N 14-ФЗ обращался в суд с заявлением об обжаловании бездействия государственного органа или исключении наследников выморочного имущества из состава участников общества, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на письмо ФИО3 от 01.10.2014, в котором она сообщила, что доля Общества наследников не интересует, не может служить основанием для ликвидации Общества в судебном порядке ввиду утраты интереса ФИО3 к делам Общества, как утверждает истец, поскольку указанное лицо исходя из материалов наследственного дела наследником не является.

В силу ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 3) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 4) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов и т.д.

При этом, согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам изменения Устава Общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в ликвидации Общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Более того, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует квалифицированного кворума на общем собрании участников Общества и принятии решений по следующего рода вопросам: создание филиала, представительства - не менее 2/3 голосов (п. 1 ст. 5 Закона об ООО); прекращение или ограничение дополнительных прав участников, предоставленных всем участникам - единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО); увеличение уставного капитала за счет имущества Общества - не менее 2/3 голосов (п. 1 ст. 18 Закона об ООО); внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала - не менее 2/3 голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО) и т.д.

В свою очередь, согласно п. 13.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества принимается всеми участниками Общества единогласно. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством.

Заявитель документально не обосновал объективную невозможность продолжения существования Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" ввиду невозможности принятия решений и совершения хозяйственных операций вследствие смерти одного из учредителей, обладающего 50% уставного капитала.

Под существенным затруднением или невозможностью осуществления деятельности могут пониматься значительные финансовые потери, в том числе утрата материальной основы для бизнеса (ключевого актива), например, недвижимости, на которой строился арендный бизнес юридического лица; невозможность деятельности или ее существенное затруднение может стать следствием долговременных непреодолимых споров между участниками; проецируя формулировку "невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо" на коммерческие юридические лица, можно предположить, что основанием для ликвидации может стать отсутствие прибыли.

С учетом того, что ликвидация выступает последним средством разрешения возникших спорных ситуаций, отсутствие прибыли, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должно быть долговременным.

При этом о невозможности достижения целей, помимо собственно отсутствия прибыли у юридического лица, может свидетельствовать также длительное нераспределение прибыли юридического лица, например, более трех лет, если только это не единогласное решение участников.

Истцом не представлено никаких доказательств того, что в обществе невозможно принятие решений, прямо влияющих на деятельность общества, в результате которых (непринятия которых) общество не может функционировать.

Истцом также не представлено доказательств того, что деятельность общества приостановлена, не представлено доказательств длительности невозможности функционирования общества и невозможности его функционирования в будущем.

Доказательств того, что истцом были приняты иные меры как для разрешения указанных обстоятельств, так и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно, истцом суду не представлено.

Доказательств того, что участник Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ" на основании статьи 10 Закона N 14-ФЗ обращался в суд с заявлением об обжаловании бездействия государственного органа или исключении наследников выморочного имущества из состава участников общества, в материалы дела не представлено.

При этом, заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение, с учетом п. 13.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая контора ИНФОРМ", предусматривающим принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества принимается всеми участниками Общества, является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Указанные истцом обстоятельства не могут служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица, на основании чего судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 по делу №А55-7799/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

судьи:А.Э. Ануфриева

С.Ш. Романенко