АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6276/2021

г. Владивосток

18 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Плехановой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная стивидорная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 29.07.2019, адрес: 690039, Россия, Приморский край, Владивостокский г.о., Владивосток г., Русская 

<

...>)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Востокморсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 10.09.2002, адрес: 690012, Приморский край, Владивосток город, ФИО2 улица, 204, А)

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 19.03.2021, диплом КУ № 06013, паспорт,  

от ответчика: ФИО4, доверенность от 03.12.2020, диплом ВСГ 3810276 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная стивидорная компания» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд  с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Востокморсервис» (далее – ответчик) о признании недействительным заключенного сторонами соглашения № 1 об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса оказания услуг по осуществлению операций с грузами на морском терминале в морском порту Владивосток от 21.10.2020.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что спорное соглашение является недействительным в связи с отсутствием  согласия арендодателя - Федерального государственного унитарного предприятия «Национальные рыбные ресурсы» объектов недвижимости: причалов №№ 1, 2, 3, расположенных по адресу: 

<

...>, с кадастровыми номерами 25:28:000000:22316, 25:28:000000:23565, 25:28:000000:17788. Также истец ссылается на то, спорное соглашение является недействительным по причине его заключения на заведомо невыгодных условиях для истца. 

Ответчик иск оспорил, указывая на то, что спорное соглашение является обязательным к заключению для сторон в силу статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункта 2 статьи 16 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», данное соглашение не является договором аренды и имеет иную правовую природу, отличную от арендных отношений, порядок заключения спорного соглашения не предусматривает обязанность получения согласия собственника имущества. Также ответчик ссылается на то, что, поскольку истец фактически исполнял спорное соглашение, то истец не вправе ссылаться на недействительность данной сделки. 

В судебном заседании истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом рассмотрено и отклонено в порядке статьи 159 АПК РФ, как необоснованное, с учетом  того обстоятельства, что  истец   не был лишен  возможности  представить дополнительные  доказательства и пояснения,  в обоснование исковых требований. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

14.10.2019 истцом, как арендатором, и Федеральным государственным унитарным предприятием «Национальные рыбные ресурсы», как арендодателем, заключен договор № НРР-221/19 аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в соответствии с которым арендодатель по результатам проведенного 03.10.2019 аукциона на право заключения договора аренды (протокол рассмотрения заявок от 03.10.2019 № ПРЗ-20/19-НРР), передал, а арендатор принял во временное владение и пользование объекты недвижимости: причалы №№ 1, 2, 3, расположенные по адресу: 

<

...>, с кадастровыми номерами 25:28:000000:22316, 25:28:000000:23565, 25:28:000000:17788. 

В пункте 3.2.19 договора № НРР-221/19 аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения, от 14.10.2019 арендатор обязуется сдавать в установленном порядке арендуемые объекты в субаренду (поднаем), передавать свои права и обязанности по указанному договору другому лицу (перенаем) только с предварительного письменного согласия арендодателя.

В силу пункта 3.2.21 договора № НРР-221/19 аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения, от 14.10.2019 арендатор обязуется не совершать сделок, следствием которых может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору объектов, в частности переход их к иному лицу (договоры залога, внесение права на аренду объектов или их частей в уставный (складочный) капитал организации и др.).

21.10.2020 истцом, как владельцем причала, и ответчиком, как владельцем терминала, было заключено соглашение № 1 об организации и обеспечении непрерывности технологического процесса оказания услуг по осуществлению операций с грузами на морском терминале в морском порту Владивосток (спорное соглашение), согласно п. 1.1 которого владелец причала в целях организации и обеспечения непрерывности технологического процесса обслуживания морских судов, выполнения погрузо-разгрузочных работ, оказания услуг хранения грузов и иных услуг, оказываемых на морском терминале, расположенном по адресу: 

<

...>, обязуется беспрерывно оказывать ответчику (владельцу терминала) услуги по предоставлению причала № 1 для осуществления владельцем терминала погрузо-разгрузочных работ морских судов, швартуемых к причалу № 1 с использованием перегрузочного оборудования (портальных кранов) владельца терминала, постоянно находящихся на подкрановых рельсах причала № 1, а также стоянки морских судов без проведения погрузо-разгрузочных работ, а владелец терминала обязуется оплачивать оказанные владельцем причала услуги на условиях, предусмотренных соглашением (далее – соглашение).

В пункте 1.2 спорного соглашения определено, что владельцу причала на праве аренды (договор аренды от 14.11.2019 № ННР-221/19) принадлежит причал № 1 длиной 163,5 м, шириной 15 м с открылком 45,3 м, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 25:28:030003:62 по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:28:00000022316, технологически взаимосвязанный с земельным участком с кадастровым номером 25:28:030003:389 и иным недвижимым имуществом, принадлежащим ООО «Востокморсервис» на праве собственности, что подтверждается заключением Росморречфлота от 16.12.2015 № СГ-28/1309.

Согласно пункту 1.3 спорного соглашения владельцу терминала на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 25:28:030003:389, расположенный по адресу: 

<

...>, входящий в границы морского порта Владивосток, используемый для размещения зданий, инженерных коммуникаций, складов, иного имущества, необходимого для оказания услуг в морском порту Владивосток, в том числе, открытых складских площадок с железобетонным покрытием, крытых складов, портальных и козловых кранов, автопогрузчиков и иной механизации, железнодорожных подъездных путей, электрических подстанций, сетей, коммуникаций, административных и вспомогательных зданий и сооружений, расположенных на территории терминала и необходимых для перевалки грузов, обеспечения безопасности и режима на морском терминале. 

В пункте 1.4 спорного соглашения указано, что перечень и стоимость услуг сторон устанавливается в приложениях к соглашению. При оказании услуг по данному соглашению стороны не вправе устанавливать цены, несопоставимые с ценами, обычно устанавливаемыми за аналогичные услуги в Приморском крае – рыночные цены. 

Истец, полагая, что поскольку согласие арендодателя - Федерального государственного унитарного предприятия «Национальные рыбные ресурсы» на заключение оспариваемого соглашения не было получено, а его условия о размере арендной платы за размещение имущества не выгодны для истца, обратился с исковыми требованиями по настоящему делу в арбитражный суд. 

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ,  суд считает  исковые требования  не подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

В соответствии с  частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (часть 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (часть 2 статьи 615 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 16 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» операторы морских терминалов и иные владельцы технологически взаимосвязанных объектов инфраструктуры морского порта обязаны заключать между собой соглашения, существенными условиями которых являются организация и обеспечение непрерывности технологического процесса оказания соответствующих услуг в морском порту, установление порядка технического обслуживания и эксплуатации объектов инфраструктуры морского порта, ответственность сторон, в том числе ответственность по обязательствам, вытекающим из договоров оказания соответствующих услуг в морском порту, перед пользователями.

При таких условиях, поскольку спорное соглашение заключено в рамках Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым, в свою очередь, не предусмотрено согласие собственника имущества на заключение соответствующего соглашения,  суд отклоняет ссылку истца на необходимость применения к спорным отношениям правил пункта 2 статьи  615 ГК РФ.

Согласно  части 1 статьи 4 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном ГК РФ.

Из анализа приведенных норм права, обстоятельств дела следует, что в силу положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ истец не является, заинтересованным  лицом, в интересах которого  законом установлены ограничения, по иску которого спорное соглашение может быть признано недействительным, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, содержание спорного соглашения указывает на то, что названное соглашение заключено в целях обеспечения неразрывной связи технологического процесса оказания услуг в морском порту, а также на то, что спорное соглашение имеет иную правовую природу, отличную от арендных отношений.

При этом тот факт, что оспариваемое соглашение после его заключения исполнялось истцом, что подтверждается, как исковым заявлением,  пояснениями истца, так и материалами дела, влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение (эстоппель) в отношении недействительности оспариваемого соглашения.

В целях реализации указанного правового принципа в абз. 1 части 1 статьи 10 ГК РФ закреплено положение о том, что  не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

При таких условиях арбитражный суд полагает, что истец не доказал обстоятельство наличия у него законного интереса на оспаривание соглашения  от 21.10.2020.

Не является основанием для признания недействительным спорного соглашения довод истца о заведомой невыгодности согласованного в указанном соглашении размера стоимости  услуг по предоставлению причала.

В силу  части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Однако, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательства, достаточно и достоверно подтверждающие то обстоятельство, что спорное соглашение заключено истцом на невыгодных для истца условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а ответчик, как сторона спорной сделки, сознательно использовал эти обстоятельства.

В связи с этим арбитражный суд полагает, что истец не доказал то обстоятельство, что спорное соглашение является для истца заведомо невыгодной сделкой. 

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт  2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно  пункту  93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015  года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При рассмотрении спора  истец не представил суду достоверных документальных  доказательств того, что доход  от предоставления причала ответчику, полученный  по  сделке, вследствие заниженных, по мнению истца, тарифов  в несколько раз ниже,   чем  показатели  его  арендной платы  ФГУП «Нацрыбресурсы», между тем, представленный ответчиком расчет свидетельствует об обратном, и не опровергнут  истцом.

 Истец  также представил доказательств и какого-либо расчета того,  что  тарифы, установленные приложением № 3 к соглашению (на услуги по охране причалов от актов незаконного вмешательства, предоставляемые  ответчиком, предоставляемые  по пункту 3.2.10 соглашения)  являются завышенными и  экономически неоправданными.

Таким образом, суд полагает, что истец  документально  не подтвердил довод о том,  что сделка в целом  является  для него  убыточной.

Кроме того, суд учитывает, что условиями оспариваемого соглашения предусмотрено право истца не чаще одного раза в год увеличивать тариф за пользование причалом на размер инфляции (пункт 2 приложения № 1 к соглашению), однако, заявляя о несогласии с тарифом,  истец не воспользовался правом  его пересмотра в сторону увеличения.

 На основании изложенного, предъявленные по настоящему делу исковые требования расцениваются арбитражным судом в качестве необоснованных и не подлежащих удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ в полном объеме относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Плеханова Н.А.