ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-15383/2023

16 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31562/2024) ООО «Евростиль-КЛД» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2024 по делу № А21-15383/2023/-15 (судья Шанько О.А.), принятое 

по заявлению ООО «Евростиль-КЛД» о признании недействительным соглашения, заключенного между ООО «Юридическое Бюро «Регион», ООО «Стимул» и ООО «Легион» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Легион»,

установил:

29.11.2023 ООО «Евростиль-КЛД» (далее также - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и введении процедуры наблюдения; включении требований ООО «Евростиль-КЛД» в реестр требований кредиторов. 

Определением суда от 06.12.2023 заявление ООО «Евростиль–КЛД» принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание для проверки обоснованности заявления. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2024 (резолютивная часть от 14.02.2024) в отношении ООО «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1, член САУ «СРО «Дело» (почтовый адрес: 125284, 

<

...>, г. Москва, а/я 22); включено требование ООО «Евростиль-КЛД» в реестр требований кредиторов ООО «Легион» с суммой требований 4 174 057 руб. 15 коп. (основной долг) с очередностью удовлетворения в третью очередь. 

Сообщение о введении процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в газете «Коммерсант» № 38(7728) от 02.03.2024. 

Решением от 15.08.2024 (резолютивная часть решения от 14.08.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2024 принято к производству требование ООО «Юридическое Бюро «Регион» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Легион» с суммой требований 24 999 939 руб. 44 коп.

Заявление ООО «Юридическое бюро «Регион» о включении в реестр требований кредиторов основано на решении Арбитражного суда Калининградской области № А21-557/2020 от 19.05.2020, согласно которому с ООО «Легион» в пользу ООО «Юридическое бюро «Регион» взыскана задолженность в размере 25 000 000 руб. по договору на оказание юридических услуг от 27.10.2014 на основании Соглашения №2 о переводе долга, заключенного 12.02.2016. 

Конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения № 2 от 12.02.2016, как заключенного в нарушение положений ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 11.09.2024 суд оставил заявление без удовлетворения.

 Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции был проигнорирован тот факт, что на момент совершения всех сделок, вследствие которых возникла задолженность в размере 25 000 000 рублей у должника, все стороны сделки являлись заинтересованными и аффилированными лицами. При этом, кредитор отмечал, что в настоящем споре материалами по делу подтверждается фактическое отсутствие встречного предоставления.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора доводы жалобы поддержал с учетом дополнений.

Представитель ООО «Юридическое бюро «Регион» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

От конкурсного управляющего должника представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой поддержал, изложенные кредитором доводы; просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.10.2014 между ООО «Юридическое бюро «Регион» (Исполнитель) и ООО «ЭкономИнвестСтрой» (Клиент) заключен договор на оказание юридических услуг, согласно которому исполнитель обязуется представлять интересы клиента в Центральном районном суде города Калининграда по гражданскому делу №2- 6498/2014 (п. 1.1 договора услуг). 

22.03.2015 между Исполнителем и Клиентом подписан акт приема-передачи оказанных юридических услуг по договору от 27.10.2014. 

Услуги были оказаны и приняты Клиентом на сумму 25 000 000 рублей. Стоимость услуг по договору от 27.10.2014, клиент обязался оплатить до 31.12.2018. 

03.07.2015 между ООО «Юридическое бюро Регион» (Кредитор), ООО «ЭкономИнвестСтрой» (Должник) и ООО «Стимул» (Новый должник) подписано соглашение № 1 о переводе долга по Договору на оказание юридических услуг от 27.10.2014, по условиям которого задолженность в общей сумме 25 000 000 руб. была переведена и принята Новым должником - ООО «Стимул». Срок погашения долга сторонами согласован до 31.12.2018. 

12.02.2016 между ООО «Юридическое бюро Регион» (Кредитор), ООО «Стимул» (Новый должник) и ООО «Легион» (Новый должник-2) подписано соглашение № 2 о переводе долга по договору на оказание юридических услуг от 27.10.2014 (далее - соглашение №2). 

По условиям соглашения № 2 ООО «Легион» приняло на себя обязательства по оплате кредитору ООО «Юридическое бюро Регион» 25 000 000 руб. за оказанные юридические услуги по договору на оказание юридических услуг от 27.10.2014 для ООО «ЭкономИнвестСтрой» в срок до 31.12.2018 (п. 5 соглашения № 2). 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2020 по делу № А21-557/2020 взыскана с ООО «Легион» в пользу ООО «Юридическое Бюро «Регион» задолженность в размере 25 000 000 руб. по договору на оказание юридических услуг от 27.10.2014 на основании соглашения № 2 о переводе долга от 12.02.2016. 

Решение суда по делу № А21-557/2020 никем не оспорено, вступило в законную силу. 

ООО «Евростиль-КЛД» ссылаюсь на то, что соглашение № 2 о переводе долга на ООО «Легион» заключено неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, в связи с чем, является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ; соглашение № 2 о переводе долга на ООО «Легион» заключено в нарушение п.4 ст. 575 ГК РФ, запрещающий дарение между коммерческими организациями; в нарушение положений ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом); на дату подписания соглашения № 2 от 12.02.2016 все участники являлись аффилированными лицами, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 12.02.2016, то есть за пределами трехлетнего срока, установленного Законом о банкротстве.

Податель заявления, а также апелляционной жалобы ссылался на ничтожность сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Законом не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта пункту 2 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Перевод долга предполагает наличие волеизъявления трех сторон - двух должников (прежнего и нового) и кредитора.

Довод подателя жалобы и конкурсного управляющего о ничтожности условия соглашения, возлагающего на должника обязанность погасить задолженность за ООО «Стимул» перед Фирмой, поскольку такой перевод совершен в нарушение прямого запрета на совершения безвозмездных сделок между юридическими лицами, отклонен апелляционным судом.

Как указано в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Таким образом, возмездный характер гражданско-правовых сделок между коммерческими организациями презюмируется. 

Ни из условий соглашения, ни из иных имеющихся в деле документов не следует, что перевод долга на должника осуществлен в безвозмездном порядке. 

При этом, апелляционным судом проверен довод об аффилированности сторон сделки и признан обоснованным.

Так, участниками ООО «Легион» являлись ООО «Стимул» (99 %) и ФИО2 (менее 1 %) в период с 29.12.2015 по 30.03.2018.

Участниками ООО «Стимул» являлись ООО «ЭкономИнвестСтрой» (99%) и ФИО3 (менее 1 %) в период с 17.06.2015 по 25.11.2019. ФИО3 также являлся генеральном директоре ООО «Стимул» в период с 27.04.2014 по 25.11.2019.

Участником ООО «Юридическое бюро «Регион» являлся ФИО3 (50%) в период с 03.10.2014 по настоящее время и ФИО4 в период с 03.10.2014 по 15.12.2016.

Таким образом, в условиях аффилированности между должником и ООО «Стимул» фактический перевод долга не может являться безвозмездной сделкой, поскольку аффилированность первоначального и нового должника и возмездность сделки вытекает из внутригрупповых отношений этих предприятий, связанных общими экономическими интересами, что объясняет мотивы заключения сделки.

Перевод ряда активов и пассивов, в том числе кредиторской задолженности на других лиц группы, не выходит за рамки обычной практики хозяйственной деятельности.

Доводы о безвозмездности обжалуемого подлежат отклонению, поскольку имели место быть иные, не связанные с денежными, основания возмездности в силу внутригрупповых отношений между должником и ООО «Стимул». 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таком положении апелляционный суд не усматривает оснований для вывода о ничтожности соглашения от 12.02.2016.

Доводы об отсутствии доказательств наличия задолженности перед ООО «Юридическое Бюро «Регион» по договору от 27.10.2014, а также о чрезмерности стоимости юридических услуг не могут быть рассмотрены в рамках настоящего обособленного спора, поскольку, во-первых, договор от 27.10.2014 не был признан недействительным в предусмотренном законе порядке, во-вторых, правоотношения сторон по данному договору были предметом рассмотрения суда в рамках дела № А21- 557/2020.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2024 по делу № А21-15383/2023-15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва