ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-730/2020

г. Киров

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя финансового управляющего – ФИО2,  действующей на основании доверенности от 13.05.2023,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 по делу № А82-730/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО3

об исключении из реестра требования кредитора, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее-должник, ФИО4) финансовый управляющий ФИО3 (далее – заявитель, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петробумага» (далее - ООО «ТД «Петробумага», Общество, кредитор) в размере 1 486 194 руб. 45 коп. основного долга и 155 394 руб. 11 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Финансовый управляющий с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

Как указывает заявитель, ООО «Торговый Дом «Петробумага» добровольно ликвидировано 14.02.2023 и до настоящего времени правопреемники не обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, хотя на момент вынесения определения суда прошло уже восемь месяцев с момента ликвидации, что свидетельствует об отсутствии заинтересованности у кого-либо заявлять правопреемство. Отмечает, что ООО «Торговый Дом «Петробумага» было самостоятельно (добровольно) ликвидировано по решению его участников, что предполагает отсутствие задолженности перед третьими лицами и уполномоченными органами, в связи с чем вывод суда об учете положении статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) не имеет отношение к рассматриваемому спору. Подчеркивает, что нахождение Общества после его ликвидации в реестре кредиторов ФИО4 противоречит нормам Закона о банкротстве, а также нарушает права иных кредиторов, включенных в реестр требований, так как при распределении конкурсной массы они получат меньшее удовлетворение своих требовании, а часть суммы (денежные средства) финансовому управляющему необходимо будет внести на депозит нотариуса, при этом указанные денежные средства скорее всего не будут востребованы с депозита нотариуса.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.11.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.11.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

По ходатайству финансового управляющего ФИО3 судебное заседание 18.12.2023 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании обеспечено участие представителя финансового управляющего, который поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Папирус-Столица» (далее - ООО «Торговый дом Папирус-Столица»)  обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2020 заявление ООО «Торговый дом Папирус-Столица» признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2021 (резолютивная часть от 01.06.2021) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего имуществом утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.04.2021 (резолютивная часть от 30.03.2021) в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включено требование ООО «Торговый Дом «Петробумага» в сумме 1 486 194 руб. 45 коп. основного долга и 155 394 руб. 11 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2021 финансовым управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2023 (резолютивная часть от 16.03.2023) ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей, определением от 20.04.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО3.

14.02.2023 деятельность ООО «Торговый Дом «Петробумага» прекращена (ликвидация юридического лица), в связи с чем управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением об исключении Общества из реестра требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя финансового управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель (пункт 1 статьи). Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац 1 пункта 6 статьи).

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

При рассмотрении заявления об исключении требования кредитора из реестра судебный акт, которым требование было включено в реестр, не пересматривается. Предметом проверки является правомерность нахождения требования в реестре после возникновения оснований, в связи с наступлением которых заинтересованное лицо просит требование исключить из реестра.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить, то есть установлению подлежат безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора в связи с наличием таких оснований, которые исключают возможность нахождения требований кредитора в реестре.

Данные основания (доказательства) должны иметь бесспорный характер, безусловно свидетельствовать о неправомерности нахождения в реестре требований кредитора, поскольку обоснованность требований кредитора была проверена судом при рассмотрении вопроса о включении данных требований в реестр.

В то же время законодателем не обозначены конкретные основания, позволяющие исключить из реестра требование кредитора, вместе с тем, возможность исключения из реестра требования ликвидированного юридического лица гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

В рассматриваемом случае, в качестве основания для исключения из реестра требований кредиторов должника управляющий ссылается на то, что кредитор прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

В силу статьи 419 настоящего Кодекса обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Однако из пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается учредителям (участникам) соответствующего юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом отсутствие заявлений о процессуальном правопреемстве на момент вынесения обжалуемого определения правового значения не имеет, так как заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица, к тому же на момент рассмотрения судом данного заявления срок, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, не истек

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2015 №305-ЭС14-2472, ликвидация других кредиторов сама по себе не является основанием для прекращения обязательств должника перед ними, а поскольку имуществом ликвидированных организаций является их дебиторская задолженность к должнику, то любое заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, исходя из положений статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и не имеет сроков давности.

В отношении заявления о включении требований в реестр кредиторов должника действует принцип однократности волеизъявления кредитора относительно требований, подлежащих включению в реестр, следовательно, исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав его правопреемников.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 №2111-О разъяснено, что при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц.

Права и законные интересы кредиторов исключенного из ЕГРЮЛ лица могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, ранее установленное в деле о банкротстве, при этом Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сам по себе факт исключения юридического лица-кредитора из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для исключения такого лица из реестра требований кредиторов должника-иного юридического лица, находящегося в процедуре банкротства.

Вопреки позиции заявителя исключение требований указанного кредитора из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредиторов на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника. 

К тому же возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 №307-ЭС18-15392(3), для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре. Однако таких доказательств материалы настоящего дела не имеют.

Таким образом, учитывая, что предусмотренных законом оснований для исключения требований кредитора не имеется и нарушение прав других кредиторов не установлено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего арбитражным судом отказано правомерно.

При этом заявленные в апелляционной жалобе доводы не нашли своего подтверждения, так как по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 по делу №А82-730/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

Е.В. Шаклеина

 

Т.М. Дьяконова

 

Н.А. Кормщикова