ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.06.2020

Дело № А40-219799/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020

Полный текст постановления изготовлен  18.06.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 08.10.2018,

от ответчика: ФИО2 по дов. от 15.12.2019,

рассмотрев 10.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО "ВетроСтройДеталь"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу № А40-219799/2019

по иску ФИО3 к ООО "ВетроСтройДеталь"

о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ВетроСтройДеталь" (далее – общество) с исковыми требованиями об истребовании документов согласно перечню приведенному в просительной части иска в 116 пунктах, взыскании 50 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, иск удовлетворил частично, исключив из перечня документов пункты, которые продублированы несколько раз, либо тождественны друг другу, а также частично удовлетворил требование о взыскании судебной 100  руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО3 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником общества и владеет долей в размере 25% уставного капитала общества, составляющей 12 500 000 руб.

Также участниками общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале общества 25,5%, ФИО5 -  25,5%, ФИО6 – 24 %.

В обоснование исковых требований ФИО3 указал на неоднократные обращения в общество о предоставлении документов. Однако запрошенные документы и информация были представлены обществом частично, в объеме, не позволяющем провести независимую оценку деятельности общества его участником.

По мнению ФИО3, частичное представление документов исключает для ФИО3 возможность получения достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества, в том числе, с целью участия в управлении его делами и защиты своих прав в условиях имеющегося корпоративного конфликта.

08.08.2019 письмом N 633-ОМ /432-Вх общество отказало ФИО3 в предоставлении запрошенных документов по деятельности общества, указав на исполнение им данной обязанности.

Считая действия общества незаконными, ФИО3 указал на то, что другие участники имеют преимущества и неограниченный доступ к документам, по сравнению с ФИО3 Тем самым, общество ограничивает доступ ФИО3 к документам по деятельности общества в связи с наличием корпоративного конфликта.

Причинами возникновения корпоративного конфликта в обществе явились выявленные ФИО3 факты совершения генеральным директором общества ФИО6 ряда сделок с заинтересованностью в пользу других участников общества (ФИО4 и ФИО5) без их согласования на общем собрании участников общества, а также иные факты действий генерального директора общества и других участников общества в ущерб интересам общества.

При этом генеральный директор общества и другие его участники совместно препятствуют назначению в общество независимого финансового контролера, наличие которого предусмотрено пунктом 32.3 Устава общества. Одновременно ФИО4, ФИО5, ФИО6 в качестве своего представителя на общих собраниях используют работников общества ФИО7 и ФИО8 в их рабочее время. О наличии корпоративного конфликта свидетельствует содержание протоколов общих собраний участников общества за 2018-2019 гг.

Неисполнение обществом обязанности по предоставлению документов явилось основанием обращения ФИО3 в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, удовлетворяя требования на основании статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, исходил из доказанности материалами дела факта не предоставления обществом истребуемых ФИО3 документов в полном объеме.

При этом суд установил следующее.

Документы, отраженные в  пунктах 4, 9 - 12, 14, 22, 26, 30 - 32, 35 - 44, 46 - 48, 50 - 52, 68 - 78, 79, 80, 93, 114 - 116 в адрес ФИО3 либо не переданы вообще, либо переданы частично, по оценке ФИО3, процент переданных ему документов составляет не более 10% от общего объема запрошенных документов.

По пункту 1 - 2 - документы в составе годовой отчетности не передавались. Для определения крупности ряда проведенных сделок ФИО3 необходимы данные по состоянию на 31.03.2018 и 30.06.2018.

По пункту 4 не переданы договоры с кредитными учреждениями, в которых открыты счета - АО "СМП Банк", ПАО "Сбербанк", ПАО Банк "ФК Открытие".

Не переданы договоры займа, на основании которых общество получало платежи в свой адрес.

Документы, отраженные в пунктах 5, 6, должны находиться у общества.

По пункту 8 документы не передавались, хотя проведение инвентаризации признано обязательным до составления годовой бухгалтерской отчетности. 

Документы по пунктам 9-11 ФИО3 не передавались.

По пункту 12 ФИО3 документы переданы не полностью. Более того, согласно частично представленным выпискам по расчетным счета общества имеется множество других контрагентов, договоры с которыми в адрес ФИО3 не представлялись.

Относительного договора займа N И/18-379 от 28.08.2018 (пункты 13, 53), судом установлено, что он указан как основание платежа в выписке операций по лицевому счету общества N 40702810000000004246 в период с 30.01.2018 по 03.12.2018, соответственно, как указал суд, он не может отсутствовать.

Пункт 14 - договор N 5/18 от 17.09.2018 в акте приема-передачи документов от 22.01.2019 не указан, ФИО3 не передавался.

Пункты 17 - 18 - в обществе имеются, наличие которых подтверждено генеральным директором общества.

Суд отметил, что документы, указанные в пунктах 19 - 21, 34, 35, должны находиться у общества.

Согласно описи от 09.04.2019 документы, отраженные в пунктах 22, 44 - 49, ФИО3 были переданы только трудовые договора и дополнительные соглашения к ним. Документы, которые явились основанием для расчета заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога ФИО3 не передавались.

Пункт 26 - отчет о движении денежных средств ФИО3 не передавался. 

Пункты 30 - 33 - дополнительное соглашение N 4 к договору поставки башен MST N 101 от 30.03.2018 ФИО3 не передано. Из содержания представленных по описи от 05.03.2019 (п. п. 10 - 30) писем следует, что переписка между обществом и компанией RedWind B.V. по вопросу исполнения договора поставки башен MST N 101 от 30.03.2018 г. представлена не в полном объеме, представленные письма носят фрагментарный характер.

Пункты 35 - 39 - документы, которые явились основанием для расчета заработной платы, ФИО3 не передавались.

Пункты 40 - 42 - доступ к базе фактически не предоставлялся. Более того, ФИО3 запрашивал заверенные копии документов. 

По пунктам 50 - 52 - по акту от 22.01.2019 переданы только договоры, иные запрошенные по данным договорам документы ФИО3 не представлены.

Относительно пунктов 3, 54 - 67  суд указал на то, что данные документы имеются в обществе, поскольку общество использует систему "Банк-клиент", предполагающую круглосуточный и неограниченный доступ к операциям ко всем расчетным счетам компании. Для распечатывания выписки с любого расчетного счета обществу не требуется обращаться в банк.

Ранее указанные в пунктах 68-78 документы были представлены в виде, который делает невозможным их использование по назначению. Данные документы имеются в обществе, поскольку Общество использует систему "Банк-клиент", предполагающую круглосуточный и неограниченный доступ к операциям ко всем расчетным счетам компании. 

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу № А40-219799/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. Краснова

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова