АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-11464/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХлебникова А.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Бочаровым Н.С. рассмотрел кассационную жалобу лица, не участвовавшего в деле, ФИО2 на решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 08.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А75-11464/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (628464, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, улица 2-я Промышленная, строение 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» к обществу с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» о расторжении договора, взыскании неустойки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – арбитражный управляющий ФИО3.

Путем использования системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» - ФИО4 по доверенности от 15.08.2022; ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 22.09.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (далее – компания) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18 (далее – договор), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 19 586 967,26 руб.

Компания обратилась с встречным иском о расторжении договора, взыскании 22 482 352,55 руб. договорной неустойки за период с 12.10.2018 по 27.11.2020, неустойки с 28.11.2020 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО3.

Решением от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска в части расторжения договора отказано. В части взыскания неустойки встречный иск оставлен без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, действуя в порядке статьи 42 АПК РФ, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска на сумму 6 586 967,26 руб. либо направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

В кассационной жалобе ФИО2 сослался на избирательный подход апелляционного суда к оценке доказательств и доводов сторон, невозможность принятия в материалы дела актов приема-передачи денежных средств, так как последние ФИО6 не подписывались, что зафиксировано протоколом допроса нотариусом свидетеля ФИО6 от 02.10.2021 № 23АВ1954449, нарушений нотариусом законодательства судами не установлено, о фальсификации протокола допроса свидетеля в судебных заседаниях не заявлялось; перечисление денежных средств на счет ФИО7 не подтверждает получение компанией денежных средств, данные обстоятельства не подтверждены бухгалтерской отчетностью компании.

К материалам дела приобщен отзыв общества на кассационную жалобу, в котором оно просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом (покупатель) и компанией (продавец) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить ряд движимого и недвижимого имущества, принадлежащий покупателю на праве собственности.

Согласно пункту 1.4 договора продавец гарантирует, что до подписания договора имущество не находится в залоге или под арестом.

Стоимость имущества составляет 41 100 000 руб. без учета налога на добавленную стоимость (далее – НДС), 6 269 491,53 руб. НДС, итого с НДС – 47 369 491,53 руб. Стоимость является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 5 100 000 руб. 03.10.2018, остальная сумма оплачивается путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца по акту приема-передачи по следующему графику: по 9 000 000 руб. 05.10.2018, 11.10.2018, 18.10.2018, 25.10.2018, а также 6 269 491,53 руб. – 27.10.2018 (пункт 2.3 договора).

Пунктом 5.6 договора установлено, что за нарушение сроков оплаты имущества покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от размера непроизведенного платежа за каждый день просрочки исполнения соответствующих обязательств.

Компанией произведена оплата по договору в сумме 19 586 967,26 руб.

Узнав, что на проданное имущество наложено ограничение прав в виде запрета на регистрацию, что следует из Единого государственного реестра недвижимости, компания обратилась к обществу с претензией от 13.05.2020 № 01-13/05, содержащей предложение о расторжении договора и возврате уплаченных денежных средств, неисполнение которой послужило основанием для обращения общества с первоначальным иском.

Компания, в свою очередь, обратилась с встречным иском о взыскании неустойки за несвоевременную оплату.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 10, 130, 140, 166, 167, 168, 309, 310, 454, 549, 551, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пунктом 4 указания Центрального банка Российской Федерации от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов», указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», установив, что запрет на совершение регистрационных действий наложен до заключения договора, усмотрев в этом недобросовестное поведение компании и признав договор недействительным, удовлетворили первоначальный иск, а также отказали в требовании встречного иска о его расторжении.

Ввиду того, что на день подачи встречного иска в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение, суды пришли к выводу о том, что требование о взыскании неустойки может быть предъявлено исключительно в рамках дела о банкротстве, в связи с чем оставили встречный иск в части взыскания неустойки без рассмотрения.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, положения пункта данной статьи предусматривают, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что продавец передал имущество, на которое наложен запрет на совершение регистрационных действий, не мог не знать о наличии такого обременения, тем самым действовал недобросовестно, ввиду чего договор признан недействительной сделкой.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов по существу спора, поэтому подлежат отклонению судом округа.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ, содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, наименование организации-покупателя, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и др.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество, оттиски печатей (при их наличии).

Как следует из абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 123 Постановления № 25 равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Положениями статьи 402 ГК РФ предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683).

Представленные в материалах дела оригиналы актов приема-передачи денежных средств содержат подписи и оттиски печатей сторон.

Доказательства выбытия печатей из владения указанных лиц вследствие утраты либо хищения в материалы дела не представлены.

О фальсификации подписи ФИО6 кассатором не заявлялось, в суде апелляционной инстанции представитель ФИО2 указал на нецелесообразность проверки оттиска печати экспертным путем, объяснить нахождение печати в свободном доступе затруднился.

Доводы заявителя о том, что перечисление денежных средств на счет ФИО7 не подтверждает получение компанией денежных средств, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены им с учетом наличия убедительных доказательств, подтверждающих наличие у общества денежных средств для перечисления компании.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно квалифицировали спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства. 

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 08.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11464/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.В. Хлебников

СудьиЛ.А. Крюковой 

 ФИО1