СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5928/2020(23)-АК

Дело № А60-37250/2019

10 ноября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Е.О. 

Судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел апелляционную жалобу кредитора ФИО2 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по передаче ФИО4 автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas, 2013 года выпуска и применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела № А60-37250/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИЭЙ-ТРАНС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 27.06.2019 поступило заявление ПАО «ТАТФОНДБАНК» о признании ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2020 (резолютивная часть объявлена 19.06.2020) заявление ПАО «ТАТФОНДБАНК» признано обоснованным, в отношении ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО3 (почтовый адрес: 420012, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 236), член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Сообщение финансового управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете АО «Коммерсантъ» №121(6842) от 11.07.2020, стр. 183, объявление № 16030339898.

Решением суда от 05.02.2021 ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 29.07.2021; конкурсным управляющим должника утверждён ФИО3 (почтовый адрес: 420012, Республика Татарстан, г.Казань, а/я 236), член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Определением суда от 03.12.2021 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС».

Определением суда от 24.12.2021 конкурсным управляющим ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» утверждена ФИО5, член Союза Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 конкурсным управляющим ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Свердловской области 16.11.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной. Заявитель просит: 

1. Признать недействительной сделку по передаче должником ответчику автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 476/66. 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автотранспортного средства - Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 476/66. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2023 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по передаче ФИО4 автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 47666, и применении последствий недействительности сделки отказано; с общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб. 

Не согласившись с постановленным судебным актом, кредитор ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка была совершена сторонами при явном неравноценном встречном исполнении.

Так, согласно имеющимся в материалах дела сведениям, рыночная стоимость аналогичного автобуса Hyundai County Kuzbas, 2013 года выпуска составляет 950 000- 995 000 руб. 

Считает, что участие автотранспортного средства в ДТП никак не повлияло на его работоспособность и не привело к списанию ввиду негодности, что не оспорено участвующими в деле лицами. 

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной  жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.03.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительным договора аренды транспортного средства с последующим выкупом от 05.03.2019 №18-19, заключенного должником с ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 476/66, паспорт транспортного средства 66 ОМ 597204 выдан 22.03.2013 ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по г. Екатеринбургу. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 (резолютивная часть от 30.06.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды транспортного средства с последующим выкупом от 05.03.2019 №18-19, заключенного должником с ФИО6, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 по делу №А60- 37250/2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительным договора аренды транспортного средства с последующим выкупом от 05.03.2019 №18-19, заключенного должником с ФИО6, отказано.

При этом конкурсным управляющим ФИО5 было указано, что в ее распоряжении имеется неподписанный сторонами сделки договор купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019 №65-19 между обществом «ЮВи-Эй-Транс» (продавец) и ФИО4 (покупатель) в отношении того же спорного транспортного средства. Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя указанное транспортное средство. Цена договора составляет – 250 000 руб. Покупатель обязуется оплатить транспортное средство в течение шести месяцев с момента заключения Договора от 19.09.2019 №65-19.

Указанным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 было установлено, фактически сделка по отчуждению транспортного средства между должником и ФИО6 не состоялась. Более того, в материалах настоящего обособленного спора имеются сведения о том, что транспортное средство было передано ФИО4, от которого должник принял оплату в сумме 250 000 руб. со ссылкой на договор от 19.09.2019 №65-19 и снял основное средство с бухгалтерского учета должника. Так, согласно оборотно-сальдовым ведомостям по счетам 01 и 62, карточкам счетов 01:2 и 62 в разрезе транспортного средства Автобуса Hyundai County Kuzb денежные средства в размере 250 000 руб. поступили 19.09.2019 в кассу предприятия должника от ФИО4 по договору купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019 №65-19.

Согласно открытым данным, размещенным на сайте Российского Союза Автостраховщиков (https://autoins.ru), имеются сведения о договоре (полисе) ОСАГО в отношении спорного транспортного средства. 

Согласно договору ОСАГО, в настоящий момент прекратившему свое действие, страхователем и собственником транспортного средства является ФИО4 Исходя из содержания представленных страховой компанией копий заявления о заключении договора ОСАГО от 23.03.2021 и электронного страхового полиса №ХХХ0164731410, действовавшего в период с 27.03.2021 по 26.03.2022, страхователем и собственником транспортного средства указан ФИО4, в качестве лица, допущенного к управлению значится ФИО6

В суде первой инстанции представитель ФИО6 пояснял, что оспариваемый договор был расторгнут с ним еще в 2019 году, транспортное средство возвращено должнику.

Как указывает конкурсный управляющий ФИО3, с учетом изложенного можно сделать вывод, что между должником и ФИО4 19.09.2019 была фактически заключена сделка по передаче должником в адрес ответчика вышеуказанного транспортного средства за 250 000 рублей.

При этом заявитель ссылается на то, что должник не получил от ответчика по оспариваемому договору встречного исполнения именно по рыночной цене, то есть фактически произошло дарение имущества. Следовательно, должнику был причинён существенный имущественный вред. Автобус был продан явно не по рыночной, а по заниженной цене. Со стороны должника и ответчика имеет место недобросовестное поведение и злоупотребление правом, направленное на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Полагая, что указанный договор купли-продажи автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas от 19.09.2019, заключенный между должником и ФИО4, представляет собой сделку, совершенную с предпочтением, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без получения должником равноценного встречного исполнения за переданное имущество, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки должника недействительной (ничтожной) на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 13.08.2019, а спорная сделка совершена 19.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63)).

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как указывает конкурный управляющий в своем заявлении, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Как следует из материалов дела о банкротстве, по мнению конкурсного управляющего, ООО «Ю-ВИ-ЭИ?-ТРАНС» стало отвечать признакам неплатежеспособности с июля 2016 года, что следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2018 по делу № А60-58326/2018 по иску Администрации города Екатеринбурга к ООО «Ю-ВИ-ЭИ?-ТРАНС» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № 6-1130 от 15.06.2010 в размере 49 488,77 руб., в том числе: задолженность по арендной плате за период с июля 2016 года по август 2018 года в размере 35 994,03 руб., неустойка за период с 13.10.2015 по 14.08.2018 в размере 13 654,10 руб., почтовые расходы в размере 76,40 руб.

При этом признакам объективного банкротства ООО «Ю-ВИ-ЭИ?-ТРАНС» стало отвечать с сентября 2019 года, с того момента, когда закончилось действие договора с Администрацией города Екатеринбурга на оказание со стороны ООО «Ю-ВИ-ЭИ?-ТРАНС» услуг пассажирских перевозок в городе Екатеринбурге, что косвенно подтверждается информацией с сайта ФССП РФ. Первые исполнительные производства были возбуждены в 2020 году. Оказание грузопассажирских услуг было основным, если не единственным видом деятельности предприятия должника. Следовательно, с учетом кредитной нагрузки предприятие ООО «Ю-ВИ-ЭИ?-ТРАНС» без наличия оснований осуществлять вид профессиональной деятельности не в состоянии было обслуживать кредиты банков, равно как и рассчитываться по своим обязательствам перед поставщиками и подрядчиками.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При оспаривании сделки заявителю необходимо также доказать, что лицо, в отношении которого совершена такая сделка, знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства факта заинтересованности, аффилированности ФИО4 и должника.

Конкурсный управляющий не раскрывает суду данные обстоятельства, не представляет соответствующие доказательства (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенной сделки цели причинения вреда кредиторам, поскольку безосновательная передача ликвидного имущества незаинтересованному лицу, очевидно, лишена какого-либо смысла. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Осведомленность ФИО4 о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) соответствующими доказательствами не подтверждена, какие-либо документально обоснованные обстоятельства, из которых можно было бы достоверно установить осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника в момент совершения спорной сделки, о наличии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) или об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков, отсутствуют.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве помимо факта осведомленности другой стороны сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов входят также обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов и установление цели (направленности) сделки.

Что касается причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на то, что должник не получил от ответчика по оспариваемому договору встречного исполнения именно по рыночной цене, то есть фактически произошло дарение имущества. Следовательно, должнику был причинён существенный имущественный вред.

Между тем, доказательств того, что в результате совершения сделки был причинен вред правам кредиторов, не представлено, не доказан безвозмездный характер оспариваемого договора. 

Как уже установлено вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по настоящему делу, транспортное средство Hyundai County Kuzbas было передано ФИО4, от которого должник принял оплату в сумме 250 000 руб. со ссылкой на договор от 19.09.2019 №65-19 и снял основное средство с бухгалтерского учета должника. 

Так, согласно оборотно-сальдовым ведомостям по счетам 01 и 62, карточкам счетов 01:2 и 62 в разрезе транспортного средства Автобуса Hyundai County Kuzb денежные средства в размере 250 000 руб. поступили 19.09.2019 в кассу предприятия должника от ФИО4 по договору купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019 №65-19.

К материалам настоящего спора по ходатайству ФИО4 приобщена копия договора купли-продажи от 19.09.2019 №65-19, согласно которому общество «Ю-Ви-ЭйТранс» в лице директора ФИО7 (продавец) обязуется передать в собственность ФИО4 (покупатель) транспортное средство: Марка: Hyundai County Kuzbas; Год изготовления: 2013; Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Цвет: Белый; ПТС: 66 ОМ 597204 Выдан: ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по г. Екатеринбургу 22.03.2013; Государственный регистрационный номер: КВ 476/66. В соответствии с договором продавец передает покупателю в собственность транспортное средство по цене 250 000 руб.

Стороны подписали акт приема-передачи транспортного средства от 19.09.2023 (имеется в материалах дела).

Конкурсным управляющим факт заключения и исполнения указанной сделки между сторонами не оспаривается, однако им заявлен довод о неравноценности встречного предоставления.

Для целей определения рыночной стоимости транспортного средства - Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 476/66, ФИО4 обратился к ООО «Консалтин Групп».

В соответствии с отчетом №246-23/М об определении рыночной стоимости колесного транспортного средства Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN 

<

***>, от 31.03.2023 рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 31.03.2023 составляет 82 000 руб. 

Конкурсным управляющим заявлены возражения относительно указанного отчета об оценке спорного имущества, однако им также указывается, что альтернативная оценка рыночной стоимости имущества у него отсутствует. При этом выводы, содержащиеся в отчете оценщика, могут быть опровергнуты исключительно другим (иным) отчетом об оценке.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в данном отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Как дополнительно поясняет ответчик в своем отзыве, на состояние транспортного средства и соответственно его стоимость существенно повлияли случившиеся с его участием дорожно-транспортные происшествия.

Согласно сведениям из ГУ МВД России по Свердловской области (исх. от 20.04.2023) с участием Hyundai County Kuzbas, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 47666, зарегистрировано 4 дорожно-транспортных происшествия: 13.06.2016 - столкновение, 22.06.2018 - столкновение, 17.10.2018 - столкновение, 14.12.2019 - столкновение.

Таким образом, как указывает ФИО4, на момент продажи спорное транспортное средство имело существенные повреждения, в связи с чем им был самостоятельно осуществлен ремонт.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов управляющего о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, а цена договора купли-продажи существенно ниже рыночной, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что транспортное средство требовало ремонта, а также, установив, что спорный автобус выпущен в 2013 году, и с учетом срока его эксплуатации, его реального физического износа, необходимых затрат на его восстановление до состояния объектов аналогов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стоимость данного транспортного средства на дату совершения сделки соотносима с его стоимостью, согласованной сторонами в договоре. 

Никаких доказательств, свидетельствующих об иной стоимости спорного автобуса и подтверждающих доводы управляющего, в материалы дела не представлено.

Неравноценность встречного предоставления в данном случае материалами дела в полном объеме и надлежащим образом не подтверждена.

Конкурсным управляющим не доказано наличие при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Учитывая, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств наличия обстоятельств, с которыми Закон о банкротстве связывает презумпции наличия цели причинить вред кредиторам и презумпции наличия знания контрагента о такой цели (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ), а также не доказана неравноценность встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 19.09.2019 №65-19, заключенного должником с ФИО4, и применении последствий его недействительности на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая сделку по купле-продаже автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas, заявитель также ссылается на то, что в результате указанной сделки ответчику было оказано предпочтение.

В силу статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, то, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Отступление от приведенных правил предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой - один процент от стоимости активов должника).

Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Как уже не раз было отмечено судами в рамках настоящего дела, в период деятельности должника им часто использовался принцип работы с водителями, которые осуществляли перевозку пассажиров на транспортных средствах должника, а впоследствии осуществляли выкуп транспортного средства путем внесения арендных платежей в счет выкупной цены. Кроме того, должником неоднократно заключались самостоятельные договоры купли-продажи транспортных средств в пользу своих работников.

В рамках настоящего дела судом рассмотрено несколько аналогичных сделок. В частности, как следует из материалов дела, 12.07.2018 между ООО «Ю-ВИ-ЭЙТРАНС» (арендодатель) в лице директора ФИО7 и ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства с последующим выкупом; 01.02.2019 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства №03-19, на основании которого последний приобрел в собственность автобус марки (модели) МАЗ 206060, государственный регистрационный номер 

<

***> 2012 года выпуска.

Определением суда от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» о признании недействительным договора купли-продажи №03-19 от 01.02.2019, заключенного с ФИО4, отказано.

Судом уже было установлено, что ФИО4 работал у должника, какая-либо заинтересованность (аффилированность) по отношению к должнику у него отсутствует.

Таким образом, заключенная между сторонами сделка по купле-продаже транспортного средства от 19.09.2019 не отличалась существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, совершавшихся до этого должником.

Также суд первой инстанции обратил внимание на то, что оспаривание сделок (операций) с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда в преддверии банкротства один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае ФИО4 при заключении с должником оспариваемой сделки не имел по отношению к последнему каких-либо денежных требований, в том числе у должника отсутствовала задолженность по заработной плате перед ответчиком; обратного не доказано. По результатам сделки должник получил равноценное встречное представление, как уже было ранее установлено судом, следовательно, права кредиторов должника нарушены не были.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что основания для оспаривания договора купли-продажи от 19.09.2019 №65-19 по статье 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доводы, которые приводятся конкурсным управляющим в обоснование заявления, не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм, обстоятельства совершения оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

Следовательно, в данном случае, квалифицируя сделку в качестве ничтожной по общегражданским основаниям, необходимо указать, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  Законом о банкротстве. 

Соответствующие доказательства в материалах обособленного спора не усматриваются, следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ также отсутствуют.

Кроме того, управляющий в своем заявлении ссылается на статью 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, предусматривающего специальное основание недействительности сделок, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 86 Постановления № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Изучив все представленные доказательства и фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка не является ничтожной по причине своей мнимости; заявителем доводы в подтверждение ничтожности договора не приводятся; в материалах дела соответствующие доказательства отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не видит оснований для того, чтобы не согласиться с выводами суда первой инстанции, правильно применившего нормы материального права и не допустившего нарушений процессуального закона, способных повлечь отмену постановленного судебного акта в апелляционном порядке.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по спору, суд апелляционной инстанции считает, что финансовый управляющий не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. 

При таких обстоятельствах, следует признать, что судебный акт является законным и обоснованным, основания для его отмены или изменения судом апелляционной инстанции не усматриваются.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьями 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2023 года по делу № А60-37250/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

 

Л.М. Зарифуллина