ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-16295/2023

г. Саратов

25 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котляровой А.Ф.,

судей Степуры С.М., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Теплый город» ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу №А57-16295/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теплый город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосеть г. Котово» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Теплосеть г. Котово» – ФИО3, действующего на основании доверенности от 10.08.2022; 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Теплый город» (далее – истец, ООО «Теплый город») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосеть г. Котово» (далее – ответчик, ООО «Теплосеть г. Котово») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 224 311,74 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 19.06.2023 в размере 65 156,86 руб. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «Теплый город» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно которой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

ООО «Теплосеть г. Котово» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 14.02.2024.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении истца о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Заслушав ответчика, проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьёй 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено судом, решением Арбитражный суд Волгоградской области от 07.10.2022 по делу А12-25311/2021 ООО «Теплый город» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим ООО «Теплый город» утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, почтовый адрес: 400001, гор. Волгоград, а/я 1956).

Впоследствии, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2024 утверждён новый конкурсный управляющий ООО «Теплый город» ФИО5, члена Ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность» (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 20315, адрес для корреспонденции: : 400001, г.Волгоград, а/я 1984).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2024  по делу №А12-25311/2021 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Теплый город» продлена сроком на три месяца (до 07.05.2024). 

Между ООО «Теплый город» (арендатор) и ООО «Тетеревятское» (актуальное наименование - ООО «Теплосеть г. Котово») (арендодатель) заключен договор аренды №1 от 01.09.2021 (далее - договор), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему договору (амущество), которое будет использоваться арендатором для целей, предусмотренных пунктом 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется оплачивать арендную плату в размере и сроки, установленные настоящим договором.

Пунктом 1.2 договора установлено, что имущество передается арендатору с целью обеспечения теплоснабжения, горячего водоснабжения населения и иных потребителей г.Котово Волгоградской области.

Согласно пункту 3.1 договора за имущество, указанное в пункте 1.1 договора, определена арендная плата в размере 1 324 012, 66 руб. в год, которая уплачивается в течение срока действия договора равными ежемесячными платежами. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата начинает оплачиваться с момента передачи имущества арендатору по акту приема-передачи. Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 05.11.2021.

В силу пункта 4.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Пунктом 5.1 договора определено, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением от 05.11.2021 внесены изменения в Приложение №1 к договору.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 25.04.2022 - пункт 1.6 договора изложен в новой редакции «настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. Обязанность по внесению арендной платы возникает с момента получения арендатором имущества по акту приема-передачи. Договор прекращает свое действие – 31.12.2025», а также договор дополнен пунктом 4.2.3.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.07.2022 пункт 2.1.3 договора изложен в новой редакции; договор дополнен подпунктами 2.4.3,  2.4.4; пункт 3.1 договора изложен в новой редакции «за имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, определена арендная плата в размере 5 737 407 руб.   Указанная в настоящем пункте сумма уплачивается в течение года с момента подписания дополнительного соглашения равными ежемесячными платежами с последующей корректировкой, связанной с изменением балансовой и остаточной стоимости имущества»; Приложение №1 изложено в новой редакции.

В дальнейшем, 28.09.2022 соглашением сторон договор аренды № 1 от 01.09.2021 расторгнут.

Пунктом 2 соглашения установлено, что взаимные обязательства сторон считаются прекращенными с момента заключения настоящего соглашения.

В силу пункта 3 соглашения, в связи с прекращением договора аренды арендатор возвращает арендодателю арендуемое имущество согласно акту приёма-передачи.

В соответствии с пунктом 4 соглашение вступает в силу с момента его подписание сторонами.

Имущество возвращено арендодателю по Акту приема-передачи 28.09.2022.

По мнению истца, исходя из цены договора в размере 5 737 407 руб. за 50 месяцев (с 01.11.2021 по 31.12.2025) арендная плата в перерасчете на месяц составляет 114 748,14 руб.

Поскольку ООО «Теплый город» пользовался арендуемым имуществом 10 месяцев и 28 дней, то в период с 01.11.2021 по 28.09.2022 сумма для оплаты должна была составить 1 254 579, 66 руб., при этом фактически ООО «Теплый город» произвело оплату в размере 2 478 891,40 руб., что на 1 224 311,74 руб. больше, чем необходимо.

Как считает истец, арендная плата оплачена в большем размере, в связи с чем, на стороне ООО «Тепловая сеть г. Котово» образовалось неосновательное обогащение в размере 1 224 311,74 руб.

Направленные 11.04.2023 и 18.05.2023 в адрес ответчика претензии о возврате неосновательного обогащения, оставлены последним без удовлетворения, что послужило основанием обращения истца в Арбитражный суд Саратовской области с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не установив факт неосновательного обогащения со стороны ответчика, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, считает их правомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Правоотношения сторон возникли из договора аренды.

Исходя из представленных доказательств и конклюдентный действий истца начало правоотношений возникло с момента подписания договора, представлено платежное поручение №3292 от 14.12.2021 с назначением платежа за сентябрь 2021 года.

28 сентября 2022 года дополнительным соглашением договор был расторгнут, стороны не имели друг к другу претензий.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу пункта 2 данной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенные либо сбереженные за счет другого лица без каких-либо на то оснований денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Исходя из общих правил доказывания, корреспондирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений и реализует указанную процессуальную обязанность с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

На основании пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вопреки требованиям процессуального закона, истец, не опровергая факта арендных отношений в спорный период, доказательств неосновательного обогащения со стороны арендодателя, в суд первой инстанции не представил.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Обжалуя постановленный судебный акт, ООО «Теплый город» указывает, что арендная плата за период с 01.11.2021 по 31.12.2025 (50 месяцев) составляет  5 737 407 руб., а в месяц  – 114 748,14 руб. Таким образом, стоимость арендной платы за весь период пользования арендованным помещением, за 10 месяцев и 28 дней, с 01.11.2021 по 28.09.2022, должна составлять 1 254 579,66 руб.

Данные доводы противоречат обстоятельствам настоящего спора.

Так, с момента заключения договора и фактического начала пользования арендованным имуществом, 01.09.2021, и до момента изменения размера арендной платы, 01.07.2022, истец пользовался имуществом 10 месяцев и уплачивал ежемесячные платежи по 110 334,39 руб.

После изменения размера арендной платы и до момента расторжения договора прошло 2 месяца, июль и август 2022 года, и 28 дней в сентябре 2022 года, соответственно истец по условиям договора уплатил два ежемесячных платежа за 2 полных месяца.

Арендная плата после изменения суммы вносилась ежемесячно, а не раз за год, в соответствии с его условиями и условиями дополнительного соглашения. 

Таким образом, арендатор неверно трактует положения договора и дополнительного соглашения, поскольку арендная плата в размере 5 737 407 руб. определена за один год, а не за весь период пользования арендованным помещением.

При этом истцом произведена плата за июль и август 2022 года по 478 117,25 руб. за каждый месяц, то есть с учётом размера новой арендной платы в сумме размере 5 737 407 руб. за год. В назначении платежа в платежных поручениях №1677 от 24.08.2022 и №1790 от 19.09.2022 указано, что арендная плата внесена за аренду имущественного комплекса за июль 2022г. и за август 2022г.

В связи с чем, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

В целом, приведённые в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

При таких обстоятельствах, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2023 года по делу №А57-16295/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплый город» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                                                 А.Ф. Котлярова

 

Судьи                                                                                                                С.М. Степура

 

                                                                                                                    М.Г. Цуцкова