ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8029/2017

г. Киров

10 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2021 по делу № А82-8029/2017, принятое

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Констракшен» 

о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Атлантис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Констракшен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) договора поставки № АТ-м_11014-1 от 01.10.2014, 

о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Атлантис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Мирослава» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) договора уступки №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Констракшен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица – Федеральная служба мониторинга, ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Констракшен» (далее – ООО «Руф Стайл Констракшен», должник) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Атлантис» (далее – ООО «Атлантис») и ООО «Руф Стайл Констракшен» договора поставки № АТ-м_11014-1 от 01.10.2014, о признании недействительным заключенного между ООО «Атлантис» и обществом с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Мирослава» (далее – ООО АН «Мирослава», ответчик) договора уступки №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий гражданина ФИО3 ФИО4.

09.12.2020 конкурсным управляющим ООО «Руф Стайл Констракшен» заявлен отказ от предъявленного требования о признании недействительным заключенного между ООО «Атлантис» и ООО АН «Мирослава» договора уступки №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2021 принят отказ конкурсного управляющего ООО «Руф Стайл Констракшен» от заявления о признании недействительным заключенного между ООО «Атлантис» и ООО АН «Мирослава» договора уступки №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017, производство по заявлению в этой части прекращено; в остальной части требований заявление конкурсного управляющего ООО «Руф Стайл Констракшен» удовлетворено: признан недействительным договор поставки от 01.10.2014 № АТ-м_11014-1, заключенный между ООО «Атлантис» и ООО «Руф Стайл Констракшен».

ФИО3 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение в части признания сделки недействительной, принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим нарушены требования статьи 65 АПК РФ, в конвертах, отправленных заявителем, отсутствуют приложения, копии документов высланы в ксерокопированном виде плохого качества, из-за этого прочесть текст невозможно. Апеллянт считает не доказанным факт причинения в результате совершения оспариваемой сделки убытков кредиторам и должнику. Как полагает ФИО3, необходимо установить осведомленность контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Апеллянт указывает, что конкурсный управляющий не предоставляет первичных документов, в том числе, доказательства оплаты по накладным, например, выписки из банка, которыми располагает. На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО АН «Мирослава» произвело зачет взаимных встречных требований с должником на сумму остатка задолженности по договорам долевого участия в размере 55 963 320 рублей по заявлению одной стороны. Обязательства по оплате договоров долевого участия исполнены в полном объеме. Перечисленные конкурсным управляющим счета-фактуры есть в книге покупок декларации по НДС за 1 квартал 2015, 2 квартал 2015, 4 квартал 2015 года ООО «Руф Стайл Констракшен». По мнению апеллянта, отсутствуют условия, предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и в данном случае данный пункт не применим, так как задолженность ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ООО «Атлантис» возникла задолго до возникновения задолженностей перед ООО «СПЛАВ-95», ООО «ПромСтар», ООО «Руф Стайл Регион», ФИО6, ООО «Русьстрой», ФИО7 Требования заявителя о признании договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве удовлетворению не подлежат. Как полагает апеллянт, оспаривая сделку по статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел доводов и не представил доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим не доказаны как недобросовестность ответчика при совершении оспариваемой сделки, так и основания для применения одновременно норм статей 10, 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору направлено на преодоление общего срока исковой давности. Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Вопреки доводам конкурсного управляющего оспариваемой сделкой в принципе не могли быть нарушены права конкурсных кредиторов. Стороны установили обоснованную рыночную стоимость сделки, доказательств обратного в материалы дела конкурсным управляющим не предоставлено. Конкурсным управляющим не приведено доказательств отсутствия оплаты по сделке. Вместе с тем ответчиком доказан факт оплаты по договору допустимым доказательством. По мнению апеллянта, суд рассмотрел предъявленное требование по существу, признав ответчиком по рассматриваемой сделке ООО АН «Мирослава». Однако суд вышел за пределы заявленных исковых требований и представленных доказательств. ООО АН «Мирослава» не является стороной в договоре поставки. ООО «Атлантис» после получения денежных средств от ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион» перечисляло денежные средства в адрес юридических лиц с назначением платежа: оплата за строительные материалы.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.01.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.01.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Руф Стайл Констракшен» ФИО8 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что ФИО3 участвовал в судебном заседании 04.03.2020, был осведомлен о наличии данного обособленного спора, кроме того последний не отрицает получение позиций управляющего. Настоящий спор рассматривался около двух лет, при этом ФИО3 не ознакомился с материалами дела, не представлял возражений. Конкурсный управляющий отмечает, что ООО «Атлантис», ООО АН «Мирослава» являются аффилированными организациями по отношению к ООО «Руф Стайл Констракшен» через ФИО9 Директором и учредителем ООО АН «Мирослава» и ООО «Атлантис» является родственник ФИО3 – ФИО9 (брат жены ФИО3). ООО АН «Мирослава» и ООО «Руф Стайл Констракшен» в 2017 году имели один и тот же адрес местонахождения. Позиции ООО АН «Мирослава» идентичны позициям, представляемым ФИО3 Нормы, приведенные ФИО3, никак не опровергают выводы суда первой инстанции. Конкурсным управляющим при подаче заявления об оспаривании в качестве ответчика сразу было указано ООО АН «Мирослава». ООО АН «Мирослава» является правопреемником ООО «Атлантис» а, следовательно, и надлежащим ответчиком по настоящему спору. Заявитель отмечает, что у ООО «Руф Стайл Констракшен» отсутствовала необходимость закупать строительные материалы у ООО «Атлантис» в связи с тем, что по строительству ЖК Зеленый Квартал и ЖК Новый Ярославль был привлечен Генподрядчик – ООО «Руф Стайл Регион», по условиям договора с которым, выполнение работ осуществляется материалами и силами Генподрядчика, что не опровергнуто ответчиком и бывшим руководителем. Конкурсный управляющий считает, что ФИО9, действуя добросовестно, имел реальную возможность предоставить документы, подтверждающие поставку товаров, так как одновременно является директором и учредителем как ООО «Атлантис», так и ООО АН «Мирослава». Относительно составленных сторонами товарных накладных и деклараций конкурсный управляющий неоднократно отмечал, что декларации и товарные накладные являются формальным доказательством, которые могут быть изготовлены в целях создания видимости поставки. О том, что ООО «Атлантис» не осуществляло поставки также свидетельствует то, что ООО «Атлантис» исключено из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо. Соответственно, ООО «Атлантис» и ООО «Руф Стайл Констракшен» оформили все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из текста апелляционной жалобы, ФИО3 оспаривает определение в части признания сделки недействительной.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступало.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в обжалуемой части.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.04.2018 (резолютивная часть от 02.04.2018) в отношении ООО «Руф Стайл Констракшен» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Некомерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». Судом установлено, что при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Руф Стайл Констракшен» применяются положения параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.08.2018 (резолютивная часть от 30.07.2018) ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.09.2018 (резолютивная часть) временным управляющим должника утвержден ФИО11 – член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) в отношении ООО «Руф Стайл Констракшен» открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2021 (резолютивная часть от 29.09.2021) ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Руф Стайл Констракшен», конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО8, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Судами установлено, что  между ООО «Атлантис» (Поставщик) и ООО «Руф Стайл Констракшен» (Покупатель (Грузополучатель)) заключен договор поставки № АТ-м_11014-1 (далее – договор поставки).

Пунктом 1.1 договора поставки предусмотрено, что согласно условиям настоящего договора поставщик обязуется передавать в собственность покупателю, а покупатель принимать и оплачивать материалы для строительных работ.

12.04.2017 между ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Атлантис» подписан акт сверки, в соответствии с которым задолженность ООО «Руф Стайл Констракшен» в пользу ООО «Атлантис» составляла 120 801 917,18 рубля. 

Между ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО АН «Мирослава» заключены следующие договоры участия в долевом строительстве: № РСК.76.31-51/НЯ от 13.05.2016, № РСК.76.151/НЯ от 16.05.2016, № РСК.76.152/НЯ от 19.05.2016, № РСК.76.153/НЯ от 03.06.2016 г. 

В соответствии с п. 3.1 договора участия в долевом строительстве № РСК.76.31-51/НЯ от 13.05.2016 цена договора составляет 31 289 720 руб. 

В соответствии с п. 3.1 договора участия в долевом строительстве № РСК.76.151/НЯ от 16.05.2016 цена договора составляет 22 309 700 руб. 

В соответствии с п. 3.1 договора участия в долевом строительстве № РСК.76.152/НЯ от 19.05.2016 цена договора составляет 17 563 350 руб.   

В соответствии с 3.1 договора участия в долевом строительстве № РСК.76.153/НЯ от 03.06.2016 цена договора составляет 12 803 350 руб. 

Всего ООО АН «Мирослава» обязалось уплатить ООО «Руф Стайл Констракшен» по договорам участия в долевом строительстве денежную сумму в размере 84 081 200 рублей.

20.04.2017 между ООО «Атлантис» (Цедент) и ООО АН «Мирослава» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017.

В соответствии с пп. 1.1 п. 1 Договора № 2 Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Руф Стайл Констракшен» в размере 61 175 847 руб., вытекающие из договора поставки № АТ-м_11014-1 от 01.10.2014, заключенного между Должником и Цедентом.  

20.04.2017 ООО АН «Мирослава» направило в адрес ООО «Руф Стайл Констракшен» заявление о зачете встречных требований.

В соответствии с данным заявлением 20.04.2017 на основании Договора уступки прав требования №АТЛ-21-30/17 ООО АН «Мирослава» приобрело права требования к ООО «Руф Стайл Констракшен» в размере 61 175 847 руб., возникшего из обязательств по исполнению Договора поставки №АТ-м_11014-1 от 01.10.2014, заключенного между ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Атлантис».

Конкурсный управляющий полагая, что договор поставки № АТ-м_11014-1 от 01.10.2014 является мнимой сделкой, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по настоящему обособленному спору в связи с исключением ООО «Атлантис» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица. До принятия оспариваемого судебного акта ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленному конкурсным управляющим требованию об оспаривании сделки должника.

Арбитражный суд Ярославской области, рассмотрев заявленные требования конкурсного управляющего, счел их обоснованными, отклонив довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства (абзац 2 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Судами установлено, что после процедуры наблюдения, начавшейся 02.04.2018, в отношении должника введена процедура конкурсного производства с 28.01.2019. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции верно отметил, что срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки должника на основании положений статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве для заявителя начал течь не ранее даты признания должника банкротом (28.01.2019), тогда как конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением 09.01.2020, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Следовательно, ссылка апеллянта на обход конкурсным управляющим годичного срока исковой давности признается несостоятельной.

Судебная коллегия обращает внимание, что заявление конкурсного управляющего ФИО5 основано на положениях статьи 170 ГК РФ о ничтожных сделках. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Судебная коллегия отмечает, что срок исковой давности не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о применении в настоящем случае положений о трехгодичном сроке исковой давности, который также не пропущен заявителем даже с учетом введения процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего ООО «Руф Стайл Констракшен».

Убедительных доводов, опровергающих вывод суда первой инстанции о соблюдении заявителем срока исковой давности, апеллянт не привел. Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в данной части судебная коллегия не усматривает.

Как отражено ранее, в качестве правового обоснования требования конкурсный управляющий ссылается на статью 170 ГК РФ.

Следовательно, доводы апеллянта о том, что отсутствует совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаются несостоятельными, поскольку указанные основания конкурсным управляющим не заявлялись, в связи с чем судом не исследовались.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 8 Постановления № 25, разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, что предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе исследования доказательств. Верховный Суд Российской Федерации в обзорах судебной практики также указывает судам на необходимость всестороннего исследования обстоятельств совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве судебная практика исходит и того, что конкурсный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования кредитора. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в фактической поставке товара, что и сделано заявителем. Напротив, сторона сделки не лишена возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности исполнения договора бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на ответчика. Предъявление к конкурсному управляющему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству участников спора.

С учетом изложенного суд первой инстанции справедливо отметил, что с учетом повышенного стандарта доказывания по делам о несостоятельности (банкротстве) при наличии обоснованных сомнений заявителя относительно реальности наличия взаимоотношений сторон по исполнению договора поставки, факт наличия отношений по поставке должен быть подтвержден иными (кроме договора и накладных) доказательствами, свидетельствующими в совокупности о реальности спорных хозяйственных операций.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Суд первой инстанции отметил, что ООО АН «Мирослава» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих факт закупки строительных материалов, их реальной поставки (привлечения сторонних организаций для погрузочных работ, перевозки товаров и т.п.) в счет исполнения заключенного договора поставки от 01.10.2014 №АТ-м 11014-1, в связи с чем на основании части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления последствий совершения либо несовершения процессуальных действий.

Судебная коллегия обращает внимание, что как на основании пункта 3 статьи 385 ГК РФ, так и в соответствии с пп. 3.1.2 п. 3.1 Договора уступки от 20.04.2017, заключенного между ООО «Атлантис» и ООО АН «Мирослава», все документы относительно поставки товаров должны быть переданы новому кредитору (ООО АН «Мирослава»).

Добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований перед судом не раскрыты. Соответственно, риск умолчания о действительной цели совершения операций по выводу денежных средств под прикрытием мнимых взаимоотношений лежит на ответчике.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

В материалы обособленного спора поступили выписки по банковским счетам ООО «Атлантис».

Судами установлено, что ООО «Атлантис» после получения денежных средств от ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион» перечисляло денежные средства в адрес юридических лиц с назначением платежа: оплата за строительные материалы.

Проанализировав информацию в отношении контрагентов ООО «Атлантис», в пользу которых производились перечисления, размещенную в Едином государственном реестре юридических лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что организации создавались непосредственно в период, предшествовавший подписанию между должником и ООО «Атлантис» договора поставки либо в период его действия. Кроме того, все указанные организации прекратили деятельность или исключены налоговым органом в связи с недостоверностью содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений. 

Конкурсным управляющим представлен анализ сдаваемой указанными организациями бухгалтерской отчетности, согласно которому контрагентами ООО «Атлантис» не сдавалась бухгалтерская отчетность или в ней отражена только дебиторская задолженность.

Согласно выписке по счету, открытому в ПАО «МинБанк», ООО «Атлантис» после получения денежных средств от ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион» перечисляло денежные средства в общей сумме 12 124 233 руб. в адрес трех организаций: ООО «Фактор» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа: оплата за строительные материалы по договору 21-тс от 18.02.2016, ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа: оплата за строительные материалы по договору 17/02 от 04.03.2016, ООО «Солидарность» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа: оплата за строительные материалы по договору 67/12 от 11.03.2016.

Указанные юридические лица созданы в один день – 26.05.2015 и исключены из ЕГРЮЛ в январе-феврале 2019 года в связи с недостоверностью сведений об адресе.

При этом при анализе выписок по расчетным счетам должника следует, что ООО «Руф Стайл Констракшен» в свою очередь также перечисляло денежные средства ООО «Стройтехнологии» и ООО «Стройсервис» за строительные материалы. 

ООО «Атлантис» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 06.06.2019 по основаниям, предусмотренным статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее.

Конкурсный управляющий указывал, что согласно пояснениям ООО АН «Мирослава», оплата по договору уступки права требования №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017, заключенному с ООО «Атлантис», произведена векселем в сумме 61 175 847 руб. В дальнейшем вексель использован ООО «Атлантис» для оплаты поставок ООО «ЭНСОЛТЕХ». Между тем ни в книге покупок, ни в книге продаж ООО «Атлантис» операции с ООО «ЭНСОЛТЕХ» не значатся.

Ходатайства ФИО3 об истребовании и направлении запроса в налоговый орган о получении в отношении ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Атлантис» Книг покупок и деклараций по НДС со всеми приложениями и ответами на запросы по НДС за весь период 2015 год со всеми уточненными отчетами отклоняется судебной коллегией, поскольку истребуемые документы имеются в материалах дела.

Суд первой инстанции проанализировал книгу продаж ООО «Атлантис», покупателями товаров у которого являлись лишь ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион». 

При этом ООО «Атлантис», ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион» являются фактически заинтересованными лица. 

ООО «Руф Стайл Регион» входит в одну группу лиц с ООО «Руф Стайл Констракшен». Учредителем ООО «Руф Стайл Регион» с 2013 является ФИО3, он же являлся директором и учредителем ООО «Руф Стайл Констракшен».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2020 по делу настоящему делу судом также установлено, что ООО АН «Мирослава» являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО «Руф Стайл Констракшен».

В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

В рамках осуществления деятельности по строительству жилых домов ЖК Зеленый Квартал и ЖК Новый Ярославль ООО «Руф Стайл Констракшен» был привлечен генеральный подрядчик ООО «Руф Стайл Регион», по условиям договора с которым, выполнение работ осуществляется материалами и силами генерального подрядчика.

Согласно выписке по счету ООО «Руф Стайл Констракшен» за период с 17.02.2014 – 21.09.2015 в пользу ООО «Руф Стайл Регион» по договору 03/02-14РСР от 03.02.2014 с назначением платежа за строительные материалы перечислено 25 281 748 руб.

31.07.2014 между ООО «Руф Стайл Констракшен» (Заказчик) и ООО «Руф Стайл Регион» (Генподрядчик) заключен договор генподряда № 3ГП по микрорайону «Новый Ярославль» (д. Губцево), застройщиком которого также является должник, 09.04.2015 между ООО «Руф Стайл Констракшен» (Заказчик) и ООО «Руф Стайл Регион» (Генподрядчик) заключен договор генподряда №8ГП. 09.04.2015 между ООО «Руф Стайл Констракшен» (Заказчик) и ООО «Руф Стайл Регион» (Генподрядчик) заключен договор генподряда №9ГП.

Как следует из условий вышеназванных договоров, Генподрядчик принимает на себя выполнение всех Работ, предусмотренных настоящим Договором, собственными силами и средствами.

При данных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что договор поставки, заключенный с ООО «Атлантис» не имел для ООО «Руф Стайл Констракшен» экономического смысла, поскольку обязанность по закупке строительных материалов лежала на генеральном подрядчике ООО «Руф Стайл Регион».

Лицами, участвующими в деле, не подтверждена надлежащими доказательствами экономическая целесообразность и необходимость в закупке строительных материалов у ООО «Атлантис». 

В материалы дела не были представлены доказательства закупки строительных материалов, их доставки на строительные площадки. Также не представлено и документов, свидетельствующих о наличии деловой переписки между сторонами, предшествующей заключению договора, доказательств заключения аналогичных договоров поставки с иными организациями.

Судами установлено, что директором и учредителем ООО «Атлантис» и ООО АН «Мирослава» является одно и то же лицо – ФИО9, указанная документация даже в случае исключения ООО «Атлантис» из Единого государственного реестра юридических лиц, должна была находиться у его руководителя ФИО9 и могла быть представлена в материалы дела.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «Атлантис» получило оплату за строительные материалы, которые в действительности не были поставлены должнику, то есть безвозмездно, что не доступно независимым участникам гражданского оборота, следовательно, ООО «Атлантис» не могло не знать о причинении вреда должнику.

Судебная коллегия отмечает, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

О необходимости исследования всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, последующей судьбы поставленных вещей, а также экономической целесообразности заключения самой сделки указано в Определении Верховного суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 по делу № А40-247956/2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поскольку в материалах дела отсутствует документальное подтверждение реальности поставки строительных материалов на значительную сумму, указанных в представленных в материалы дела товарных накладных, как и документы, свидетельствующие о последующем использовании должником приобретенных у ООО «Атлантис» строительных материалов (с учетом сведений, содержащихся в книгах покупок и выписках по счетам должника, о самостоятельной закупке строительных материалов на значительные суммы, а также наличии обязательств генерального подрядчика по самостоятельной закупке строительных материалов), за которые производилась оплата на счета ООО «Атлантис», в своей хозяйственной деятельности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемый договор направлен на выбытие активов должника (денежных средств) без получения взамен встречного предоставления в нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как указывалось ранее, формальное соответствие договоров требованиям законодательства не свидетельствует при установленных фактических обстоятельствах о реальных намерениях сторон по осуществлению сделок.

Доказательств, опровергающих выводы, к которым пришел суд первой инстанции, в материалы дела не представлено, разумного обоснования причин заключения должником договора поставки на значительную сумму при наличии договоров генерального подряда, не приведено.

Иных доказательств поставки товара, помимо формального оформления минимального комплекта документов, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что воля сторон договоров поставки не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Между тем судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора поставки мнимым, поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что должником в счет оплаты по указанной сделке произведены оплаты на общую сумму не менее 36 518 548,41 рубля.

Суд первой инстанции правомерно принял во внимание позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, о том, что реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 86 Постановления № 25).

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. 

Суд первой инстанции, приняв во внимание установленные обстоятельства того, что должник по делу не получил встречного исполнения по сделке об отчуждении имущества должника в виде денежных средств, верно пришел к выводу, что участники оспоренной сделки фактически прикрывали договор дарения – безвозмездное отчуждение имущества в виде денежных средств в пользу юридического лица, в то время как дарение между коммерческими организациями не допускается (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В результате совершения указанных сделок из конкурсной массы ООО «Руф Стайл Констракшен» безвозмездно, без встречного эквивалента выбыли денежные средства на общую сумму 36 518 548,41 руб., следовательно, довод апеллянта об отсутствии у должника убытков признается несостоятельным.

Таким образом, оспоренный договор поставки, а также прикрываемый им договор дарения правомерно признаны недействительными в силу статьи 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Наличие у договора поставки признаков притворной сделки очевидно свидетельствует о об имеющихся у данной сделки пороках, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

Довод апеллянта о том, что конкурсный управляющий не представляет доказательства существования задолженности перед ООО «Атлантис» не принимаются судебной коллегией во внимание в силу следующего.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения отрицательные факты не доказываются, в то время как заявление об отрицательном факте по общему правилу перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 № 308-ЭС17-12100; от 10.07.2017 № 305-ЭС17-4211).

Конкурсный управляющий сообщил суду первой инстанции, что задолженность перед ООО «Атлантис» отсутствует ввиду мнимости сделки.

Следовательно, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ именно на другой стороне лежит бремя доказывания наличия реальных правоотношений сторон сделки.

Судебная коллегия отмечает, что бремя опровержения доводов лица, оспаривающего сделку, лежит на ответчике, возложение обязанностей по предоставлению документов, обосновывающих позицию иного участника спора, нарушает принципы равноправия и состязательности сторон.

Ссылки апеллянта на то, что конкурсным управляющим не приведено доказательств отсутствия оплаты по оспариваемой сделке, при этом ответчиком в материалы дела представлены допустимые доказательства оплаты по договору, отклоняются апелляционной инстанцией, поскольку в рассматриваемом случае ответчику необходимо доказать реальные двусторонние встречные обязательства между должником и ООО «Атлантис» исходя из существа договора поставки.

Вопреки позиции апеллянта ни исследование обстоятельств законности зачета между ООО АН «Мирослава» и должником, ни оплата по договорам долевого участия не входит в предмет доказывания по настоящему спору, в связи с чем доводы апеллянта в указанной части не принимаются судебной коллегией во внимание.

Несение сторонами сделки налогового бремени по оспариваемому договору поставки надлежащими доказательствами не подкреплено. 

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО «Атлантис» после получения денежных средств от ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион» перечисляло денежные средства в адрес юридических лиц с назначением платежа: оплата за строительные материалы отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку надлежащих доказательств того, что указанные материалы действительно поставлялись в рамках договора поставки от 01.10.2014 № АТ-м_11014-1, заключенного между ООО «Атлантис» и ООО «Руф Стайл Констракшен», не представлено.

Вопреки позиции апеллянта само по себе перечисление денежных средств ООО «Стройтехнологии» и ООО «Стройсервис» за строительные материалы безусловно не подтверждает факт закупки строительных материалов для исполнения обязательств по оспариваемого договору.

Довод заявителя жалобы о нарушении конкурсным управляющим положений процессуального законодательства о раскрытии доказательств перед другими лицами, участвующими в деле не принимается апелляционной инстанцией, поскольку не влияет на законность и обоснованность оспариваемого определения, не является основанием для его отмены. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при недостаточности направленных конкурсным управляющим документов ФИО3 вправе был реализовать свои права путем ознакомления с материалами дела и снятия необходимых копий (часть 1 статьи 41 АПК РФ). В период пандемии лицам, участвующим в деле, предоставлена возможность воспользоваться системой онлайн-ознакомления с материалами дела в электронном виде на базе информационных сервисов «Картотека арбитражных дел» и «Мой арбитр». Указанным правом ФИО3 не воспользовался. При этом невозможность реализации данного права до вынесения судом первой инстанции определения по настоящему делу апеллянтом не обоснована и надлежащими доказательствами не подтверждена. Кроме того, ФИО3 не оспаривается факт получения копии настоящего заявления, при этом, как следует из определения 04.03.2020 по делу № А82-8029/2017, апеллянт знал о данном споре, равно как и о доводах конкурсного управляющего, представитель которого участвовал в указанном судебном заседании.  

Апелляционная коллегия обращает внимание, что права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Доводы ФИО3 о том, что ООО АН «Мирослава» не является надлежащим ответчиком по настоящему спору, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, признаются несостоятельными на основании следующего.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Однако в рассматриваемом случае ООО «Атлантис» до своей ликвидации уступило по договору цессии право требования взыскания задолженности с ООО «Руф Стайл Констракшен» по договору поставки № АТ-м_11014-1 от 01.10.2014 ООО АН «Мирослава».

Ликвидация цедента – стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

ООО АН «Мирослава», претендующее на получение исполнения по оспариваемой сделке и являющееся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование к должнику.

Аналогичная позиция изложена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014, от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) по делу № А33-20114/2016.

Судебная коллегия отмечает, что последующая ликвидация первоначального кредитора не является основанием для прекращения производства по делу, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении, произошедшего на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о действительности договора на момент его заключения, поскольку ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

Как отражено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 № 306-ЭС19-10218 по делу № А55-21930/2018, ликвидация одной из стороны договора исключает только применение последствий его недействительности.

Судом первой инстанции принято во внимание то обстоятельство, что одна из сторон оспариваемого договора поставки от 01.10.2014 № АТ-м_11014-1 (ООО «Атлантис») ликвидирована, конкурсным управляющим заявлен отказ от признания недействительным договора уступки №АТЛ-21-30/17 от 20.04.2017, поэтому избранный по этому делу способ судебный защиты не ведет к восстановлению прав заявителя ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемого договора и исключает возможность применения судом последствий недействительности этой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно рассмотрел предъявленное конкурсным управляющим требование по существу, признав ответчиком по рассматриваемой сделке ООО АН «Мирослава», без применения последствий недействительности сделки.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательствах и опровергающих законные и обоснованные выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемое определение принято в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Учитывая, что определением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по настоящему делу ФИО3 была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины за подачу жалобы, госпошлина подлежит взысканию настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2021 по делу № А82-8029/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

ФИО12

ФИО1