Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-283780/18-171-2353

г. Москва

19 марта 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Лыткиной

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СОЛЯРИС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 141100, 

<

...>, дата регистрации: 09.03.2016 г. к ответчику ООО "МОНТАЖПРОЕКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 105318, 

<

...>, АНТ ЭТ 1 ОФ 20, дата регистрации: 17.10.2017 г. 

третье лицо: ООО «Светодиодные решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 105318, 

<

...>, дата регистрации: 17.04.2013 в лице временного управляющего ФИО1

о  взыскании денежных средств в размере 38 424 324 руб. 51 коп. по договору уступки права требования (цессии) №01-07/2018 от 02.07.2018г. 

при участии: от истца – ФИО2 по дов. б/н от 13.11.2018г.

от ответчика –  ФИО3 ген. директор по решению №1 от 09.10.2017 г., приказу № 1 от 17.10.2017 г.

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании 38 424 324 руб. 51 коп. по договору уступки прав требования (цессии) № 01-07/2018 от 02.07.2018 г.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещенное судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Третьим лицом представлены в материалы дела письменные пояснения, из которых следует, что третьему лицо известно о договоре уступки прав требования (цессии), не возражает против рассмотрения спора в его отсутствие.

От ответчика поступил отзыв, из которого следует, что ответчик факт подписания договора уступки не отрицает, задолженность фактически не оспаривает, при этом ссылается на невозможность погашения задолженности  в настоящее время, указывая на то, что истец обратился с иском преждевременно, поскольку у него имеется еще три года для предъявления иска в суд.

Истцом представлены письменные пояснения на иск.

Выслушав доводы представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, между ООО "Солярис" (Истец, Цедент) и  ООО "Монтаж Проект" (Ответчик, Цессионарий) заключен датой 02.07.2018 г. договор уступки прав требования (цессии) № 01-07/2018 предметом которого является возмездный переход (уступка) права требования, принадлежащего Цеденту, в пользу Цессионария и оплата последним согласованной стоимости уступленного права. 

На момент заключения Договора цессии Истцу принадлежало следующее право - право требования оплаты задолженности с должника Общества с ограниченной ответственностью "Светодиодные решения" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Должник), в отношении которого определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2018 г. по делу № А40-245978/17 введена процедура банкротства наблюдение, в размере 66.965.179 (Шестьдесят шесть миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч сто семьдесят девять) рублей 12 копеек основного долга за товар, поставленный по договору купли-продажи № 1/26-04 от 26.04.2016 г. (далее - Договор купли-продажи) заключенному между Истцом и Должником. 

Действительность уступаемого права требования переданного по Договору цессии подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2018 г. по делу № А40-245978/17 , которым арбитражный суд признал обоснованными требования Истца к Должнику, включил в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов Должника требование Истца в размере 66.965.179 (Шестьдесят шесть миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч сто семьдесят девять) рублей 12 копеек основного долга по Договору купли-продажи.  

           По Договору цессии Истец уступил Ответчику права требования к Должнику по Договору купли-продажи частично на сумму 62.148.179 (Шестьдесят два миллиона сто сорок восемь тысяч сто семьдесят девять) рублей 12 копеек.

  Согласно п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие права (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). 

Передача прав подтверждена Актом от 02.07.2018 г. приема-передачи документации.

 Уступка прав требования Цедента к Должнику в размере 62.148.179 (Шестьдесят два миллиона сто сорок восемь тысяч сто семьдесят девять) рублей 12 копеек  является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к Должнику по Договору купли-продажи Ответчик обязуется выплатить Истцу денежные средства в размере 55.000.000 (Пятьдесят пять миллионов) рублей.

          В соответствии с Соглашением от 02.07.2018 г. о передаче прав к Договору цессии (Приложение 2) Ответчик обязуется оплатить Истцу денежные средства в размере 55.000.000 (Пятьдесят пять миллионов) рублей следующим образом:

- денежная сумма 5.000.000 (Пять миллионов) рублей выплачивается Ответчиком Истцу в течении 5 (Пять) рабочих дней после вынесения Арбитражным судом гор. Москвы определения об установлении правопреемства по итогам рассмотрения Заявления сторон о частичном процессуальном правопреемстве по делу № А40-245978/17, в связи с уступкой Ответчику права требования оплаты Должником  основного долга по Договору купли-продажи в размере 62.148.179 (Шестьдесят два миллиона сто сорок восемь тысяч сто семьдесят девять) рублей 12 копеек;

- денежная сумма в размере 50.000.000 (Пятьдесят миллионов) рублей выплачивается Ответчиком Истцу в течение 3 (Трех) месяцев с момента заключения Договора цессии, а именно до даты 03.10.2018 г.

Должник надлежащим образом уведомлен об уступленном Истцом в адрес Ответчика праве требования оплаты дога по Договору купли-продажи уведомлением № 1 от 02.07.2018 г. 

В соответствии с п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

        В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора по Договор купли-продажи не требуется согласие должника.

        Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ).

        Во исполнение Договора цессии сторонами было подано в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела № А40-245978/17 заявление от 06.07.2018 г. о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ.

        По результату рассмотрения заявления от 06.07.2018 г. о процессуальном правопреемстве на основании Договора цессии Арбитражным судом г. Москвы вынесено определение от 07.09.2018 г. по делу № А40-245978/17, которым арбитражный суд определил заменить в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО "Солярис" на ООО "МонтажПроект" с требованием в размере 62.148.179 (Шестьдесят два миллиона сто сорок восемь тысяч сто семьдесят девять) рублей 12 копеек основного долга в реестре требований кредиторов должника ООО "Светодиодные решения" по делу № А40-245978/17.

          Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами (ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ).

          Истцом надлежащим образом выполнены обязательства по Договору цессии. 

         В свою очередь Ответчик по Договору цессии обязан оплатить Истцу за переуступленное право требования денежную сумму 55.000.000 (Пятьдесят пять миллионов) рублей:

- 5.000.000 рублей в срок до 14.09.2018 г. (5 рабочих дней со дня вынесения 06.09.2018 г. резолютивной части определения об установлении правопреемства по делу № А40-245978/17);

- 50.000.000 рублей в срок до 03.10.2018 г. (3 месяца с момента заключения Договора цессии).

Между тем, ответчик в установленный договором срок не выполнил свои обязательства по Договору цессии в полном объеме.

Как следует из иска,  по состоянию на 05.10.2018 г. долг был погашен в размере 6.106.692 рублей 08 копеек.      

В связи с невыполнением Ответчиком обязательств по Договору цессии в полном объеме, Истцом в адрес Ответчика направлено досудебное Претензионное письмо № 1 от 05.10.2018 г., которым Истец потребовал Ответчика незамедлительно перечислить по Договору цессии денежные средства в размере 48.893.307 рублей 92 копеек (основной долг на дату 05.10.2018 г.).

        По результату рассмотрения претензии ответчиком перечислена истцу денежная сумма 10.468.983 рубля 41 копейка.

Таким образом, ответчиком всего оплачено по Договору цессии на дату 26.11.2018 г. сумма 16.575.675 рублей 49 копеек. 

Согласно иску, сумма основного долга по Договору цессии составляет  38.424.324 (Тридцать восемь миллионов четыреста двадцать четыре тысячи триста двадцать четыре) рублей 51 копейка, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов сторон на дату 26.11.2018 г. 

Суд отмечает, ответчиком денежные обязательства по Договору цессии перед Истцом в размере 38.424.324 (Тридцать восемь миллионов четыреста двадцать четыре тысячи триста двадцать четыре) рублей 51 копейка признаются, но не исполняются.

Доводы ответчика о невозможности погашения задолженности, в настоящее время,  ввиду наступления обстоятельств непреодолимой силы  вследствие обстоятельств чрезвычайно характера, и возможности предъявления иска истцом рамках срока исковой давности (три года), подлежат отклонению поскольку, не являются основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска, в связи со следующим.

В соответствии с п.3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В соответствии с условиями договора цессии под форс-мажором стороны определили следующее: "Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить".

Суд отмечает, ввиду того, что стороны в договоре конкретно не определили какой именно событие  следует считать форс-мажором, к данному понятию подлежат применению разъяснения, содержащиеся в п. 3. ст. 401 ГК РФ, из которой следует, что в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств к таким обстоятельствам не относятся.

Таким образом, довод ответчика об отнесении к форс-мажорному обстоятельству вынесение  Арбитражным судом г. Москвы определения от 23.10.2018 г. по делу 3А40-245978/17-185-363Б о банкротстве ООО "Светодиодные решения" о внесение в реестр требований кредиторов ООО "Светодиодные решения" в части отражения требования ООО "Солярис" в размере 66 965 179,12 руб. основного долга, как требования не обеспеченного залогом имущества должника, признается судом несостоятельным.

При этом суд отмечает, деятельность сторон является предпринимательской. В соответствии со ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность является самостоятельная, осуществляемая на свои риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли. 

Действуя своей волей и в своем интересе, Ответчик заключил сделку на таких условиях. Данные условия основаны на принципе договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ), который направлен на развитие предпринимательской деятельности, осуществляемой ее субъектами самостоятельно.

Ответчик не осуществил полную оплату договора цессии, доказательств обратного суду не предоставил.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательства в полном объеме по договору уступки права требования (цессии) №01-07/2018 от 02.07.2018г., в суд не представлено, право истца обусловлено договором, исковые требования ответчиком  не оспорены, таким образом исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ путем присуждения ко взысканию с ответчика денежных средств в размере  38 424 324 руб. 51 коп.

Расходы по госпошлине возлагаются судом на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

  На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310  ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 163,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "МОНТАЖПРОЕКТ" в пользу ООО "СОЛЯРИС" долг  в размере 38 424 324 руб. 51 коп., расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков