АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-8303/2022

г. Калуга

25» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО4

финансового управляющего

представителя ФИО5 по доверенности от 07.02.2025;

ФИО6 на основании решения от 17.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А08-8303/2022,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО7 (далее - должник) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 01.02.2021, заключенного между должником и ФИО4 (далее - ответчик), в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 36:34:0105027:859, общей площадью 339 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, и применении последствий недействительности сделки в виде признания за должником права собственности на указанное нежилое помещение.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2024 (судья Бугаева О.Ю.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 (судьи Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.), заявление финансового управляющего ФИО7 ФИО6 удовлетворено частично, договор купли-продажи от 01.02.2021 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 36:34:0105027:859, общей площадью 339 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный между ФИО7 и ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу ФИО7 указанного нежилого помещения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего. В жалобе заявитель указывает на то, что в судебном заседании 30.07.2024 представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для представления документов от ПАО «Сбербанк», свидетельствующих о фактах снятия наличных денежных средств, использованных ответчиком для проведения оплаты по спорному договору купли-продажи от 01.02.2021, однако протокольным определением суда первой инстанции от 30.07.2024 ему было отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, в связи с чем ответчик был лишен возможности доказать обоснованность своей позиции. Также ответчик ссылается на то, что в периоды, предшествующие заключению оспариваемого договора, ФИО4 со счетов были сняты наличные денежные средства в размере более 18,5 млн. руб., кроме того, должник пояснял, что денежные средства он отдал на погашение займов, полученных в 2016 году на развитие бизнеса (заем от ФИО8 по договору от 27.06.2016 на сумму 20 млн. руб. внесен на расчетный счет должника и перечислен ООО «УК «Люкс», учредителем и директором которого является ФИО7). Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что между должником и ответчиком нет той степени родства, которая позволяла бы сделать вывод об осведомленности ответчика о целях и мотивах должника, направленных на вывод имущества в ущерб имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, ФИО4 указывает, что между ФИО8 (заимодавец) и ФИО7 (заемщик) заключен договор займа от 27.06.2016 на сумму 20 млн. руб., задолженность по которому погашена должником 01.02.2021.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала изложенные в кассационной жалобе доводы, пояснила, что требования ФИО8 в реестр требований кредиторов ФИО7 не включены, задолженность перед ним по договору займа от 27.06.2016 погашена должником 01.02.2021, регистрация перехода права собственности по спорному договору купли-продажи от 01.02.2021 произведена 16.03.2021, денежные средства с продажи спорного имущества были внесены ФИО7 сперва на его личный расчетный счет, а затем переведены на расчетный счет ООО «УК «Люкс», указала, что супруга должника ФИО7 - ФИО9 - умерла в январе 2021 года.

Финансовый управляющий в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указал, что ФИО7 является учредителем и директором ООО «УК «Люкс» с 10.04.2018, обратил внимание суда на то, что 01.02.2021, помимо спорного имущества, ФИО4 также приобрел у ФИО7 два жилых дома, земельный участок, а также транспортное средство, определением суда первой инстанции от 05.12.2024 договор купли-продажи земельных участков и жилых домов от 01.02.2021 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ФИО7 денежных средств в размере 6 000 000 руб., указанный судебный акт не вступил в законную силу. Также финансовый управляющий пояснил, что договор купли-продажи от 01.02.2021 в отношении транспортного средства не оспаривался.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя ответчика и финансового управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.02.2021, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает нежилое помещение с кадастровым номером 36:34:0105027:859, общей площадью 339 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, за 14 000 000 руб.

Регистрация перехода права собственности 16.03.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2022 заявление ФИО7 о несостоятельности (банкротстве) принято к производству и определением от 20.01.2022 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Решением от 17.03.2023 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.02.2021заключен между должником и заинтересованным лицом, в отсутствие доказательств оплаты имущества, с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков злоупотребления правом со стороны должника и ФИО4, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО10 и ФИО11 на общую сумму более 150 000 000 руб., в результате совершения сделки были нарушены имущественные права кредиторов, выразившееся в уменьшении активов должника, за счет реализации которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 2, 19, 61, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должников - физических лиц, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установлены в ст. 213.32 названного закона.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что оспариваемый договор датирован 01.02.2021, регистрация перехода права собственности произведена 16.03.2021, то сделка совершена есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (16.09.2022).

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ФИО10 в размере 177 343 942 руб. 97 коп. и ФИО12 в размере 3 484 375 руб. 

Как указал финансовый управляющий должника ФИО6, ФИО7 и ФИО4 являются родственниками, следовательно, заинтересованными лицами.

Так, согласно п. 3 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Представитель ФИО4 указал, что ответчик и должник имели устойчивые деловые связи, в том числе через ООО «УК «ЛЮКС», директором и учредителем которого с 10.04.2018 является ФИО7 и для которого ФИО4 выполнял строительные работы.

Согласно ответу УЗАГС Администрации города Белгорода Белгородской области ФИО4 является племянником супруги должника ФИО7 – ФИО9

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО7

В обоснование наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества за счет наличных денежных средств по цене, указанной в договоре – 14 000 000 руб., ФИО4 представлены выписки по банковским счетам, открытым на его имя в АО «Альфа-Банк» и АО «Райффайзенбанк» за период с 2018 года по август 2020 года.

Между тем, рассматривая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что указанные выписки опровергают доводы ФИО4 о наличии у него денежных средств в наличной форме, достаточных для проведения полного расчета по сделке.

Так, при анализе выписок по банковским счетам ФИО4 судами установлено, что в общей сложности за три года с расчетных счетов ФИО4 получены денежные средства в сумме 11 088 600 руб.

При этом, 01.02.2021 помимо спорного имущества, ФИО4 также приобрел у ФИО7 жилой дом с кадастровым номером 31:15:0308008:1578, общей площадью 66,9 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 31:15:0308008:661, общей площадью 2009+/-31,38 кв. м, расположенные на по адресу: Белгородская область, Белгородский район, пгт. Северный, ул. Б.М. Красюка, д. 12, стоимостью 2 000 000 руб., а также жилой дом с кадастровым номером 31:15:0308008:1577, общей площадью 137,0 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 31:15:0308008:660, общей площадью 1799+/-29,69 кв. м, расположенные по адресу Белгородская область, Белгородский район, пгт. Северный, ул. Б. М. Красюка, 10, стоимостью 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2024 договор купли-продажи от 01.12.2021 в отношении земельного участка, с кадастровым номером 31:15:0308008:660, общей площадью 1799+/-29,69 кв. м, расположенного по адресу Белгородская область, Белгородский район, пгт. Северный, ул. Б. М. Красюка, д. 10, и жилого дома, с кадастровым номером 31:15:0308008:1577, общей площадью 137,0 кв. м, расположенного на вышеуказанном участке по адресу: Белгородская область, Белгородский район, пгт. Северный, ул. Б. М. Красюка, д. 10, заключенный между ФИО7 и ФИО4, признан недействительным, договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 31:15:0308008:661, общей площадью 2009+/-31,38 кв.м, расположенного по адресу Белгородская область, Белгородский район, пгт. Северный, ул. Б. М. Красюка, 12 и жилого дома, с кадастровым номером 31:15:0308008:1578, общей площадью 66,9 кв. м, расположенного на вышеуказанном участке по адресу: Белгородская область, Белгородский район, пгт. Северный, ул. Б. М. Красюка, д. 12, заключенный между ФИО7 и ФИО4, признан недействительны; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ФИО7 денежных средств в размере 6 000 000 руб.

Согласно сведениям из информационной системы «Картотека арбитражных дел» протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на указанный судебный акт отложено на 13.03.2025.

Кроме того, финансовый управляющий указал на продажу должником в спорный период транспортного средства за 1 200 000 руб.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в анализируемый период им фактически было снято со счетов 18,5 млн. руб. не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку указанное обстоятельство не подтверждает возможность оплаты спорного имущества, а также приобретенных у должника иных объектов недвижимости и транспортного средства на общую сумму более 21 млн.руб. (в том числе с учетом необходимости, помимо оплаты договоров купли-продажи, текущего расходования денежных средств).

Также в качестве доказательств подтверждения финансовой возможности оплаты имущества по спорному договору ФИО4 в материалы дела представил копии налоговых деклараций за 2017 и 2018 годы, согласно которым общая сумма его дохода от предпринимательской деятельности составила 20 000 000 руб.

При этом ФИО4 применялась упрощенная система налогообложения – объектом налогообложения являлся доход. 

Таким образом, в представленных налоговых декларациях не отражены суммы расходов, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. Сама по себе сумма дохода, указанная в налоговой декларации для определения размера налога, не является прибылью ФИО4

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к выводу, что денежных средств, снятых ФИО4 за три года до совершения сделки, недостаточно для совершения сделки по приобретению спорного имущества за наличные средства, указанные в договоре.

В ходе анализа финансовым управляющим полученных сведений в отношении должника, получение ФИО7 денежных средств от ФИО4 по договору купли-продажи нежилого помещения от 01.02.2021 не установлено. Денежные средства в указанный период времени на счета ФИО7 не поступали и самим должником на счета не вносились. Также в указанный период времени не подтверждено расходование должником денежных средств в сопоставимом размере, не совершено сделок по приобретению движимого или недвижимого имущества в пределах указанной суммы.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы указал на то, что, согласно пояснениям должника, полученные от ответчика денежные средства он отдал на погашение займов, полученных в 2016 году на развитие бизнеса (заем от ФИО8 по договору от 27.06.2016 на сумму 20 млн. руб. внесен на расчетный счет должника и перечислен ООО «УК «Люкс», учредителем и директором которого является ФИО7).

Между тем, указанные обстоятельства не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц запись о ФИО7 как учредителе ООО «УК «Люкс» датирована только 10.04.2018, а о размере его доли (100 %) - 13.11.2019.

Кроме этого, как следует из материалов дела с 01.02.2021 по настоящее время ФИО4 не перезаключил договоры с энергоснабжающими организациями и управляющей компанией, предоставляющие услуги и обсуживающие нежилое помещение по адресу: 

<

...>.

Как следует из ответа АО «УК Железнодорожного района», представленного финансовым управляющим, по состоянию на июль 2023 года счета за техническое обслуживание спорного помещения выставлялись по лицевому счету, открытому на имя ФИО7

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 01.02.2021 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание, что спорное имущество в настоящее время находится в собственности ФИО4, правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу ФИО7 нежилого помещения, с кадастровым номером 36:34:0105027:859, общей площадью 339 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А08-8303/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3