ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-4857/2016

20АП-5406/2024, 20АП-5407/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И.,

при участии в судебном заедании: представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.05.2022), представителя ООО «Здоровые продукты» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.09.2023), представителя УФНС России по Рязанской области – ФИО4 (доверенность от 13.02.2025 № 18-35/05143), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 30.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» и Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2024 по делу № 54-4857/2016, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного кредитора – АО «Дойче Лизинг Восток» к ООО «РудоЛакинский пивзавод», ООО «Водоцикл» и ООО «Здоровые продукты» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о банкротстве ООО «Рудо-Аква»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рудо-Аква».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2017 (резолютивная часть заявления от 10.07.2017) в отношении ООО «Рудо-Аква» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО7. Сообщение о введении в отношении ООО "Рудо-Аква" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.07.2017. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2020 ООО "Рудо-Аква" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. 

Определением суда от 18.05.2021 (резолютивная часть объявлена 28.04.2021) конкурсным управляющим ООО "Рудо-Аква" утверждена ФИО8. 

06.05.2020 АО "Дойче Лизинг Восток" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором оно просит суд: - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Аква" и ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" по договору купли-продажи оборудования №2 от 10.07.2015 г.; - признать недействительными сделки, совершенные между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Водоцикл" по договорам купли-продажи №1 от 27.03.2017, №8 от 27.03.2017, №13 от 27.03.2017, №26 от 26.04.2017; - признать недействительными сделки, совершенные между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Здоровые продукты" по договорам купли-продажи №2 и №3 от 27.03.2017; - применить последствия недействительности сделок в виде изъятия у ООО "Водоцикл" и ООО "Здоровые продукты" и возврата в собственность ООО "РУДО-АКВА" имущества, являющегося предметом вышеуказанных договоров купли-продажи. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, взыскать с ООО "Водоцикл" и ООО "Здоровые продукты" действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

Определением от 10.03.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - АО "Дойче Лизинг Восток" на правопреемника - ООО "Здоровые продукты". Письмом от 18.04.2022 ООО "Здоровые продукты" отказалось от заявления о признании недействительными сделок должника (т. 114, л.д. 91-92). 

По ходатайству конкурсного управляющего должника ФИО8, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 302- ЭС20-19914 от 17.03.2021, определением от 26.10.2022 произведена замена заявителя ООО "Здоровые продукты" на конкурсного управляющего ФИО9. 

09.01.2023 от Федеральной налоговой службы поступило заявление, в котором она просит суд: - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Аква" и ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" по договору купли-продажи оборудования № 2 от 10.07.2015; - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Водоцикл" по договорам купли-продажи № 5,6,7 от 27.03.2017; - применить последствия недействительности сделок в виде изъятия у ООО "Водоцикл" и возврата в собственность ООО "Рудо-Аква" имущества, являющегося предметом вышеуказанных договоров купли-продажи; - в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, взыскать с ООО "Водоцикл" действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (т. 137, л. д. 2-7). 

Принимая во внимание то обстоятельство, что уполномоченный орган также просит признать недействительным сделку должника в виде договора купли-продажи оборудования № 2 от 10.07.2015, руководствуясь ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 27.03.2023 объединил в одно производство для их совместного рассмотрения заявления конкурсного кредитора ООО "Дойче Лизинг Восток" и заявление ФНС России. 

20.04.2023 ФНС России уточнило требование и просит: - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Аква" и ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" по договору купли-продажи оборудования № 2 от 10.07.2015; - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Водоцикл" по договорам купли-продажи № 4, 5,6,7, 9, 10, 12, 19, 20, 22, 25, 27, 28, 31 от 27.03.2017; - применить последствия недействительности сделок в виде изъятия у ООО "Водоцикл" и возврата в собственность ООО "Рудо-Аква" имущества, являющегося предметом вышеуказанных договоров купли-продажи (т. 143, л.д. 47-62). 

24.07.2023 уполномоченный орган уточнил заявление и просит: - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Аква" и ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" по договору купли-продажи оборудования № 2 от 10.07.2015; - признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Водоцикл" по договорам купли-продажи № 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 28, 31 от 27.03.2017; - применить последствия недействительности сделок в виде изъятия у ООО "Водоцикл" и возврата в собственность ООО "Рудо-Аква" имущества, являющегося предметом вышеуказанных договоров купли-продажи (т. 146, л.д. 71-74). 

Уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом. 

Определением от 05.12.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле привлечен временный управляющий ООО "Водоцикл" ФИО10.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2024 заявления конкурсного управляющего ООО "Рудо-Аква" ФИО8, Федеральной налоговой службы о признании недействительными: - договора купли-продажи № 2 от 10.07.2015, заключенного между ООО "Рудо-Аква" и ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод"; - договоров купли-продажи № 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 20, 22, 25, 27, 28, 31 от 27.03.2017 и № 26 от 26.04.2017, заключенные между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Водоцикл"; - договоров купли-продажи № 2, 3 от 27.03.2017, заключенные между ООО "РудоЛакинский Пивзавод" и ООО "Здоровые продукты" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Рудо-Аква» и УФНС России по Рязанской области обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить. 

В обоснование своей позиции, конкурсный управляющий ссылается на то, что реализация оборудования повлекло прекращение хозяйственной деятельности должника, спорные договоры были заключены между аффилированными структурами.

Указывает, что группа компаний "Рудо" продолжает пользоваться указанным имуществом реализовав его компаниям ООО "Водоцикл" и ООО "Здоровые продукты", аффилированных по отношению к должнику ООО "РУДО-АКВА": ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" по цепочке реализовал оборудование аффилированным компаниям.

Отмечает, что, заключая данную сделку, должник преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку она осуществлена не в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Конкурсный управляющий считает, что заявителями не был пропущен срок исковой давности.

В обоснование своей позиции, уполномоченный орган ссылается, что контролирующими должника и взаимозависимых организаций лицами намеренно, в целях осложнения процесса оспаривания сделок, создана цепочка сделок по последовательной передаче имущества от одних организаций к другим с использованием не характерных для обычной хозяйственной деятельности договоров купли-продажи оборудования без указания его идентифицирующих признаков, а также последующей контролируемой ликвидации промежуточного звена ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод».

Указывает, что в результате сравнительного анализа фотографий осмотров №1 от 08.06.2015 производственных помещений и производственного оборудования филиала Лакинский Пивзавод ООО «Рудо - Аква» и осмотра от 12.09.2023 можно прийти к выводу об идентичности в целом используемого оборудования на протяжении с 2015 года по настоящее время.

Отмечает, что в отличие от оборудования, переданного ООО «Рудо-Аква» по лизинговым договорам №№ 2/892/1/А/12/3, 2/892/1/А/13/4, 2/892/1 /А/13/5, заключенным с АО «Дойче Лизинг Восток», задолженность по которым в последствии послужила основанием для инициирования процедуры банкротства, сведений об изъятии оборудования, переданного по договорам №2/892/l/S/17/l и №2/892/l/S/17/2 нет. По мнению уполномоченного органа, указанная сделка имеет признаки притворной, то есть совершенной с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по исполнению обязательств ООО «Рудо-Аква» по лизинговому договору.

По мнению заявителя, в рассматриваемом случае цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом была создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания от ООО «Здоровые продукты» поступил отзыв на апелляционные жалобы, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ. 

Представители конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква» ФИО11 и УФНС России по Рязанской области поддержали доводы апелляционных жалоб. 

Представители ООО «Здоровые продукты» и ФИО1 возражали против доводов апелляционных жалоб. 

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 судебное заседание отложено. Конкурсному управляющему должника и УФНС России по Рязанской области предложено представить в суд апелляционной инстанции письменные пояснения по итогам судебного заседания, в частности по вопросу наличия аффилированности компаний – участников сделок, реституции по сделкам, предъявления виндикационного иска как способа защиты нарушенного права, кроме того, представить документы по финансовому анализу сделок, совершенных ООО «Рудо-Лакинский пивзавод». 

От Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области поступили дополнения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. 

Представители конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква» ФИО11 и УФНС России по Рязанской области поддержали доводы апелляционных жалоб. 

Представители ООО «Здоровые продукты» и ФИО1 возражали против доводов апелляционных жалоб. 

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 судебное заседание отложено. Конкурсному управляющему должника и УФНС России по Рязанской области предложено представить в суд апелляционной инстанции письменную позицию по оплатам за счет денежных средств ООО «РУДО-АКВА», в части применений последствий перечень имущества, а также пояснения по притворности сделок. ООО "Водоцикл" и ФИО1 представить подробную письменную правовую позицию по доводам апелляционных жалоб.

После отложения от УФНС России по Рязанской области поступили дополнения к апелляционной жалобе в порядке статьи 81 АПК РФ.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 судебное заседание отложено в соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 158 АПК РФ.

После отложения от ООО «Здоровые продукты» поступили возражения на дополнения к апелляционной жалобе, от ООО «Водоцикл» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква» ФИО11 и УФНС России по Рязанской области поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение суда отменить. 

Представители ООО «Здоровые продукты» и ФИО1 возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 судебное заседание отложено. ФИО1 предложено представить в суд апелляционной инстанции письменную позицию по цепочке сделок. УФНС России по Рязанской области представить письменную позицию по причинению вреда кредиторам, сравнительную позицию контрагентов должника и ответчиков по сделкам, по выпискам об оплате лизинговых платежей, сведения о переходе работников. Схематичное изображение цепочки сделок. ООО «Здоровые продукты» и ООО «Водоцикл» письменные возражения по доводам УФНС России по Рязанской области.

В связи с обстоятельствами, предусмотренными статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 37 Регламента арбитражных судов, утверждённого постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 7 от 05.06.1996 произведена замена судьи Макосеева И.Н. на судью Волкову Ю.А.

От УФНС России по Рязанской области поступила письменная позиция, от ФИО1 поступил отзыв.

Представитель ООО «Здоровые продукты» - ФИО3 возражала относительно приобщения к делу письменной позиции УФНС России по Рязанской области, так как позиция была представлена стороне поздно, не было возможности для ознакомления. 

Представитель УФНС России по Рязанской области – ФИО12 ответил на вопросы суда. 

Определением суда от 13.03.2025 судебное заседание отложено. УФНС России по Рязанской области предложено представить сведения о наличии в материалах дела документов приобщенных в ходе рассмотрения апелляционной жалобы с указанием даты приобщения, для рассмотрения вопроса о приобщении доказательств.

От УФНС России по Рязанской области поступило документы во исполнение определения суда, от ООО «Здоровые продукты» поступил отзыв.

Суд апелляционной инстанции вернулся к рассмотрению вопроса о приобщении документов.

Представитель ООО «Здоровые продукты» возражала относительно приобщения к делу дополнительных документов УФНС России по Рязанской области, так как данные документы не были представлены в суд первой инстанции. Представитель ФИО1 возражал относительно приобщения к делу дополнительных документов УФНС России по Рязанской области. Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» не возражал против приобщения документов.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель УФНС России по Рязанской области поддержал доводы апелляционной жалобы, ответил на вопросы суда.

Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы, ответил на вопросы суда.

Представитель ООО «Здоровые продукты» возражала против доводов апелляционных жалоб.  

Представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 6 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 приведенного выше Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 №63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.07.2015 между ООО "Рудо-Аква" (Продавец) и ООО Рудо-Лакинский пивзавод" (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования № 2, по условиям которого ООО "Рудо-Аква" передает в собственность ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" оборудование, бывшее в употреблении:

1. Выдувная-вытяжная установка (для вытяжного выдувного формирования пластиковой бутылки) - 1 шт.

2. Комплектная линия розлива: пива, газированных коктейлей, алкопопса, газированного и спокойного вина, соков с номинальной производительностью 24 000 банок/час, алкогольного напитка алкопопс при температуре 2- 4 градуса и содержание 5,5 г/л СО2 - SBC Боттлинг энд Кэннинг спа - 1 ш.

3. Технологическая линия для фасования напитков в пластиковые (пэт) бутылки, их закупорки, этикерования фирмы "Sacmi Filling S.p.A." - 1 шт.

4. Технологическая линия для фасофания напитков в пластиковые (пэт) бутылки, дополнительное оборудование.

Общая стоимость оборудования по данному договору составила 216 534 000 руб.

Настоящее оборудование находилось в собственности ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" с момента приобретения 10.07.2015 до 27.03.2017.

27.03.2017 ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" (Продавец) заключает с ООО "Водоцикл" (Покупатель)  следующие договоры купли-продажи:

- № 5 и передает покупателю Линию розлива: пива, газированных коктейлей, алкопопса, газированного и спокойного вина, соков в ж/банк;

- № 6 и передает покупателю Технологическую линию для фасования напитков в пластиковые (пэт) бутылки, их закупорки, этикерования;

-№ 7 и передает покупателю Машину для вытяжного выдувного формирования пластиковых бутылок и дополнительное оборудование для технологической линии для фасования напитков в пластиковые (пэт) бутылки, их закупорки, этикерования.

Оборудование, приобретенное ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" у ООО "Рудо-Аква" по спорному договору № 2 от 10.07.2015 было реализовано исключительно ООО "Водоцикл".

Данные обстоятельства также подтверждены конкурсным управляющим ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" ФИО13 в отзыве на апелляционную жалобу УФНС по Рязанской области и временного управляющего должника ФИО7 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.04.2018 по делу № А11-4548/2017 (т. 104, л.д. 87-95).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.07.2017 по делу № А11-4548/2017 ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.04.2018 конкурсное производство в отношении ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" завершено.

Оборудование, указанное в договоре № 1, заключенное между ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" (Продавец) и ООО Водоцикл" (Покупатель), приобретено продавцом непосредственно у АО "Дойче Лизинг Восток" по договору № 2/892/1/S/17/1 от 21.02.2017 (т.114, л.д. 123-126).

Иное оборудование, указанное в оспариваемых договорах № 1, 4, 8, 9, 10, 12, 13, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 28, 31 от 27.03.2017, заключенных между ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" и ООО Водоцикл",  ООО "Здоровые продукты", не входит в состав имущества, указанного в договоре № 2 от 10.07.2015. Учитывая различный состав оборудования, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные договоры не могут составлять единую цепочку сделок.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Относительно признание недействительной сделки между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по договору купли-продажи оборудования № 2 от 10.07.2015 и последующих сделок по продаже указанного в договоре № 2 от 10.07.2015 оборудования, совершенных между ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» и ООО «Водоцикл» по договорам купли-продажи № 5, 6, 7 от 27.03.2017 судом апелляционной инстанции установлено следующее.

АО «Дойче Лизинг Восток» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «РУДО-АКВА» о расторжении договора лизинга №2/892/1/А/11/2 от 20.09.2011г, об изъятии предмета лизинга, переданного по договору лизинга №2/892/1/А/11/2 от 20.09.2011г и о взыскании 26 520,48 евро, в том числе задолженность по договору лизинга №2/892/1/А/11/2 от 20.09.201 1г.за период июль, август 2015 года и январь 2016 года в размере 15 506,30 Евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа, увеличенному на 0,8%, неустойку за период с 18.03.2015 года по 28.01.2016 года в размере 11 014,18 Евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа, увеличенному на 0,8%.

20 сентября 2011 года между Лизингодателем - АО "Дойче Лизинг Восток" (прежнее наименование - ЗАО "Дойче Лизинг Восток") и Лизингополучателем - ООО "РУДО-АКВА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) был заключен Договор лизинга №2/892/1/А/11/2 (далее по тексту - "Договор лизинга").

В соответствии с условиями Договора лизинга неотъемлемой частью Договора лизинга являются Общие условий Договора лизинга /Редакция от 16.05.2011 года/ к Договору лизинга №2/892/1/А/11/2 (далее по тексту - "Общие условия Договора лизинга").

В соответствии с условиями Договора лизинга Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 60 (Шестьдесят) месяцев Блок розлива негазированной воды в ПЭТ бутылку, заводской №К967-447, в следующей комплектации: (К967-447) Блок двухканатьный ополаскиватель/розлив/укупорка KRONES-Kosme KRONES-Kosme ISOBLOCK NH 20/960 2T UF 20/960 5/240 FC, включая защитный корпус с системой вентиляции, комплект фалынбутылок для CIP-мойки, комплект форматных частей для бутылок 0,3л и 0,9л (звездочки и направляющие на выходе+комплект воздуховозвратных трубок); (K971-Q75) Caps Feeding System Система подачи укупорки; (K971-Q73) Cap Elevator Механический элеватор крышки, K971-Q74 Система контроля уровня налива и наличия крышки с отбраковкой CL 100-HF + ejector type mono-push (далее - "Предмет лизинга")

Во исполнение заключенного Договора лизинга и в соответствии с его условиями между АО "Дойче Лизинг Восток" и Фирмой "Кронес АГ" был заключен Контракт №2/892/1/С/11/2 от 20.09.2011 года (далее по тексту - "Контракт"), в соответствии с условиями которого по заказу и на основании указаний ООО "РУДО-АКВА", АО "Дойче Лизинг Восток" приобрело Предмет лизинга в соответствии со Спецификацией, являющейся Приложением №1 к Контракту, для передачи указанного Предмета лизинга во временное владение и пользование (лизинг) ООО "РУДО-АКВА".

30.05.2016 Арбитражный суд города Москвы принимает решение о расторжении договора лизинга, ООО «Рудо-Аква» обжалует судебный акт, а ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» продолжает оплату лизинговых платежей за ООО «Рудо-Аква» до 30.08.2016 г. 

31.08.2016 вступает в силу решение Арбитражного суда города Москвы о расторжении договора лизинга и изъятии оборудования по делу № А40-18822/16. 

После вступления в силу судебного акта, ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» перестает платить за ООО «Рудо-Аква», условия договора выкупного лизинга нарушены, а следовательно, линия по розливу безалкогольных напитков не переходит в собственность ООО «Рудо-Аква», а ОАО «Дойче Лизинг Восток» в 2017 году продает свою линию.

Также, АО "Дойче Лизинг Восток" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "РУДО-АКВА" о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 1 511 760,31 евро, неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, начиная с лизингового платежа в размере 493 882,4 евро, расторжении договора финансовой аренды (лизинга), изъятии предмета лизинга (с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции уточнения исковых требований).

Как установлено судом, 28 сентября 2012 года между Лизингодателем - АО "Дойче Лизинг Восток" (прежнее наименование - ЗАО "Дойче Лизинг Восток") и Лизингополучателем - ООО "РУДО-АКВА" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) был заключен Договор лизинга №2/892/1/А/12/3.

В соответствии с условиями Договора лизинга неотъемлемой частью Договора лизинга являются Общие условий Договора лизинга /Редакция от 26.09.2011 года/ к Договору лизинга №2/892/1/АЛ2/3 (далее по тексту - "Общие условия Договора лизинга").

В соответствии с условиями Договора лизинга Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 60 (Шестьдесят) месяцев Комплексную линию горячего розлива FlexiFruit для напитков в ПЭТ бутылки номинальной производительностью 12000 бутылок в час в соответствии с дин 8782 для формата 0,5 л. и 0,33 л., заводской №К431097, в следующей комплектации: Выдувная машина CONTIFORM Н 08, Узел подачи преформ CONTIFEED RS, Автомат розлива MODULFILL NWJ (VP GW PET) 1.440-40-113, Контрольный прибор СНЕСКМАТ 707 F-X, Чистая комната, Пенная мойка, Охладитель LINACOOL С8.8-327-31, Устройство предварительной дозации FLEXIFRUIT 1.080-30-113, Транспортёр ёмкостей ЖЮ S, Транспортёр упаковки MULTICO S, Технология производственного процесса СИП-мойка VARIOCLEAN АиТ-8.000Л, 15 М3/Ч, Пастеризатор VARIOFLASH Н 15, Пастеризатор VARIOFLASH Н 8, Информационные технологии и системы связи, Технология сети / аппаратных средств, Машины суб-поставщиков, Компрессор высокого давления, Кодировщик/ датировщик емкостей, Специальный аппликатор со слив-этикеткой, Упаковщик (только плёнка), Холодильная система, Устройство распределения электроэнергии для линии, Материалы системы энергоснабжения, Материал для трубной обвязки только для линии, Техническая документация.

Решением от 02.06.2016 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме. Договор лизинга от  28 сентября 2012 года №2/892/1/А/12/3, заключенный между АО «Дойче Лизинг Восток» и ООО «РУДО-АКВА» расторгнут. Из владения Общества с ограниченной ответственностью "РУДО-АКВА" изъято и передано Акционерному обществу «Дойче Лизинг Восток» ( следующее имущество: Комплексную линию горячего розлива FlexiFruit для напитков в ПЭТ бутылки номинальной производительностью 12000 бутылок в час в соответствии с дин 8782 для формата 0,5 л. и 0,33 л., заводской №К431097, в следующей комплектации: Выдувная машина CONTIFORM Н 08, Узел подачи преформ CONTIFEED RS, Автомат розлива MODULFILL NWJ (VP GW PET) 1.440-40-113, Контрольный прибор СНЕСКМАТ 707 F-X, Чистая комната, Пенная мойка, Охладитель LINACOOL С8.8-327-31, Устройство предварительной дозации FLEXIFRUIT 1.080-30-113, Транспортёр ёмкостей ЖЮ S, Транспортёр упаковки MULTICO S, Технология производственного процесса СИП-мойка VARIOCLEAN АиТ-8.000Л, 15 М3/Ч, Пастеризатор VARIOFLASH Н 15, Пастеризатор VARIOFLASH Н 8, Информационные технологии и системы связи, Технология сети / аппаратных средств, Машины суб-поставщиков, Компрессор высокого давления, Кодировщик/ датировщик емкостей, Специальный аппликатор со слив-этикеткой, Упаковщик (только плёнка), Холодильная система, Устройство распределения электроэнергии для линии, Материалы системы энергоснабжения, Материал для трубной обвязки только для линии, Техническая документация.

С Общества с ограниченной ответственностью "РУДО-АКВА" в пользу Акционерного общества «Дойче Лизинг Восток» взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере 1 511 760,31 евро (Один миллион пятьсот одиннадцать тысяч семьсот шестьдесят евро тридцать один евроцент), неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, начиная с лизингового платежа в размере 493 882,4 евро (Четыреста девяносто три тысячи восемьсот восемьдесят два евро сорок евроцентов), а также 212 000 (двести двенадцать тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Данные обстоятельства установлены судом в рамках дела № А40-18821/2016.

Касаемо доводов налогового органа о том, что оборудование ООО «РудоЛакинский Пивзавод» куплено на денежные средства ООО «Рудо-Аква» суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

По мнению налогового органа, денежные средства, причитающиеся ООО «Рудо-Аква» от ее контрагентов поступали на счет ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод». 

Представитель ФИО1 в письменных пояснениях от 12.03.2025 указал, что из-за того, что АО «Дойче Лизинг Восток» были направлены инкассовые поручения на расчетные счета ООО «Рудо-Аква», часть платежей, предназначавшихся указанному обществу, поступали на расчетный счет ООО «РудоЛакинский пивзавод». 

08.07.2015 ООО «Рудо-Аква» совершило последний платеж по лизинговым договорам. Однако ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» исполняло обязательства ООО «Рудо-Аква», что подтверждается платежными поручениями и письмами за ООО «Рудо-Аква» на сумму более 145 млн. руб. (т. 114, л.д. 176), которые приложены представителем ФИО1 в материалы обособленного спора 17.01.2023. 

При этом ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» еще перечислило более 96 млн. руб. по договору № 2 от 10.07.2015.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оборудование по указанному договору ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» купило на собственные средства и все доходы, которые общество получало, используя указанное оборудование, является собственностью ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод». 

Доводы уполномоченного органа, что ООО «Рудо-Лакинский пивзавод» приобрело у АО «Дойче Лизинг Восток» оборудование за счет денежных средств ООО «РудоАква» опровергается указанными выше обстоятельствами.

Выписка по счету ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» за 2016 и 2017 гг. отсутствует в материалах дела, в связи с чем отсутствуют доказательства поступления от контрагентов ООО «Рудо-Аква» денег в адрес ООО «РудоЛакинский Пивзавод».

Что касается фактического изъятия имущества по договорам лизинга у ООО «Рудо-Аква» (указывалось в возражениях от 31.01.2025), то оно было осуществлено АО «Доче Лизинг Восток», так как при продаже имущества ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» АО «Дойче Лизинг Восток» передает его по акту приема-передачи, что подтверждается материалами обособленного спора.

Как следует из имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, после заключения договора купли-продажи между ОАО «Дойче Лизинг Восток» и ООО «Рудо-Лакинский пивзавод» спорная линия была передана последнему по акту сдачи-приемки бывшего в употреблении имущества от 21.02.2017 г. Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что на момент передачи имущество находилось во владении ОАО «Дойче Лизинг Восток».

В соответствии с п. 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

 В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875 по делу N А56-21518/2021).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) по делу N А25-1087/2018). 

Между тем, из представленных в материалы дела документов судом не усматривается оснований полагать, что спорные сделки были заключены с целью прикрытия вывода ликвидного имущества в преддверии банкротства. 

Кроме того, АО «Дойче Лизинг Восток» не является аффилированным лицом ни по отношению к ООО «Рудо-Аква», ни по отношению к ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод», а продажа изъятой по решению суда производственной линии само по себе не является основанием для признания договора купли-продажи, заключенного между АО «Дойче Лизинг Восток» и ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» недействительной сделкой.

Более того, ни договор № 2/892/1/S/17/2 от 21.02.2017, ни договоры № 2 и 3 от 27.03.2017 не являются последующими сделками (либо цепочкой сделок) по договору № 2 от 10.07.2015, так как оборудование в указанных договорах не входит в состав имущества по договору № 2 от 10.07.2015.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в связи с тем, что оборудование по договорам лизинга никогда не принадлежало на праве собственности ООО «Рудо-Аква», то его продажа АО «Дойче Лизинг Восток» не могла причинить вред кредиторам должника.

Относительно признание недействительными сделок между ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» и ООО «Водоцикл» по договорам купли-продажи № 1, 8, 13 от 27.03.2017 и № 26 от 26.04.2017, а также по договорам купли-продажи № 4, 9, 10, 12, 19, 20, 22, 25, 27, 28, 31 от 27.03.2017 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как указано выше, сделки не являются последовательными сделками (не являются цепочкой), так как оборудование в указанных договорах не является предметом договора № 2 от 10.07.2015 и не является оборудованием входящим в состав производственных линий, заключенного между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» договора.

Относительно признание недействительной сделки между ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» и ООО «Здоровые продукты» по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 27.03.2017 установлено следующее.

Сделки по продаже оборудования по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 27.03.2017, заключенных между ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» и ООО «Здоровые продукты» не входят в цепочку последовательных сделок, так как оборудование в указанных договорах не является предметом договора № 2 от 10.07.2015, заключенного между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод». Кроме того, указанное оборудование ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» приобрело у АО «Дойче Лизинг Восток» по договору № 2/892/1/S/17/2 от 21.02.2017. 

Следует также отметить, что оборудование, проданное ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по договору № 3 от 27.03.2017 является дополнительным техническим оборудованием для линии розлива негазированных напитков в ПЭТ бутылку.

Уполномоченный орган полагая, что сделка по отчуждению имущества от АО «Дойче Лизинг Восток» в ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод», а затем от ООО «РудоЛакинский Пивзавод» в ООО «Здоровые продукты» по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 27.03.2017 является притворной сделкой по продаже имущества должника, не учитывает, что оборудование никогда не принадлежало ООО «Рудо-Аква» на праве собственности, оно находилось у должника на праве временного владения и пользования по договору лизинга, который был расторгнут решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 по делу № А40-18822/2016.

Таким образом изъятие имущества по решению суда, а затем продажа изъятого оборудования третьему лицу не может говорить о притворности в целях исполнения обязательств, так как вышеуказанным судебным актом расторгался договор лизинга №2/892/1/А/11/2 от 20.09.2011г и взыскивалась задолженность по указанному договору, в связи с чем спорная сделка не может являться притворной.

Покупка оборудования по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 27.03.2017 у ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» не могла причинить вред кредиторам ООО «РудоАква» по следующим основаниям: - сделки по продаже оборудования по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 27.03.2017, заключенных между ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» и ООО «Здоровые продукты» не входят в цепочку последовательных сделок, так как оборудование в указанных договорах не является предметом договора № 2 от 10.07.2015, заключенного между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод»; - указанное в спорных договорах оборудование никогда не принадлежало ООО «Рудо-Аква» на праве собственности, т.к. находилось в лизинге; - решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 по делу № А40- 18822/2016 договор лизинга расторгнут, имущество изъято; - оборудование ООО «Здоровые продукты» приобрело у ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод».

Также, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В материалы дела приложены договоры о покупке оборудования ООО «Здоровые продукты» и располагаемых в арендуемых зданиях по адресу: г. Лакинск, прт Ленина, д. 75: Договор купли-продажи оборудования № 210317 от 01.03.2017, согласно которого ООО «КвасКо» передало, а ООО «Здоровые продукты» приняло и оплатило оборудование бывшее в употреблении, указанное в приложении № 1 и № 2; Договор на изготовление и поставку нестандартного оборудования № 90 от 05.03.2021, согласно которого ООО «ПК «Потенциал» разрабатывает, изготавливает и передает в собственность ООО «Здоровые продукты» оборудование, а ООО «Здоровые продукты принимает и оплачивает его. 

Договор поставки оборудования № ЗПХ1402023 от 14.02.2023, согласно которого ООО «Хойфт Евразия» поставляет, а ООО «Здоровые продукты» принимает и оплачивает оборудование, указанное в приложении № 1. 

Договор купли-продажи № 2020/77-0100/КП/14352/001 от 17.11.2020, согласно которого ЗАО «Кропоткинский завод монтажных и специальных строительных приспособлений» обязуется передать в собственность, а ООО «Здоровые продукты» принять и оплатить имущество, состав и комплектация которого определены в Спецификации (Приложение 1); 

Договор поставки № 1560 от 02.06.2023, согласно которого ООО «ВЕКАС» обязуется передать производимые или закупаемые им товары, а ООО «Здоровые продукты» принять и оплатить товары, наименование и количество которых согласованы сторонами в спецификации; 

Договор поставки № 33-20-ТД от 06.02.2020, согласно которого ООО ТД «ЛИТ» передает в собственность продукцию производственно-технического назначения, а ООО «Здоровые продукты» обязуется принять и оплатить товар;

 Договор поставки № 161220 от 16.12.2020, согласно которого ООО «КК Проперти» обязуется передать в собственность товар, указанный в Приложении 1, а ООО «Здоровые продукты» принять его и уплатить за него цену; 

Договор поставки № 75 от 17.08.2023, согласно которого ООО «ДИКИТ» обязуется передать в собственность товар, указанный в Спецификации, а ООО «Здоровые продукты» принять и оплатить товар; 

Договор поставки №Д-01/22-2966 от 28.01.2022, согласно которого ООО «ДАЛКОС» обязуется поставить, а ООО «Здоровые продукты» принять и оплатить товар, указанный в спецификации; Контракт № 2101/2020 от 21.01.2020, согласно которого Продавец обязуется изготовить и продать, а ООО «Здоровые продукты» принять и оплатить оборудование, указанного в Приложении №1.

 По данным договорам ООО «Здоровые продукты» приобретало оборудование, которое используется им в производственной деятельности в г. Лакинск Владимирской области. Это оборудование находится в помещениях, осмотр которых проводился сотрудниками МВД и налоговым органом 12.09.2023 в ходе осмотра места происшествия. 

Какого-либо разделения оборудования приобретенного ООО «Здоровые продукты» у ООО «Рудо-Лакинский пивзавод» и оборудования, приобретенного по вышеуказанным договорам, в ходе осмотра не производилось.

Исследовав представленные доказательства, судом установлено, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие совокупность всех обстоятельств, квалифицирующих оспариваемый договор, как недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно не доказана, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Проверив доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим и ФНС срока исковой давности, судом первой инстанции установлено, что об указанных сделках было известно временному управляющему ФИО7 и налоговому органу с 2017 года.

В уточненном заявлении от 20.04.2023 уполномоченный орган указывал на то, что в 2017 году (в период проведения повторной выездной налоговой проверки) ООО "Водоцикл" приобретает оборудование у ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" по договорам от 27.03.2017 за №№ 5, 6, 7 (143, л.д. 52).

Кроме того, в рамках дела № А11-4548/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лакинский пивзавод"  ФНС обращалась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Владимирской области о завершении конкурного производства.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" 29.06.2018 направлял в Первый арбитражный апелляционный суд отзыв на жалобу, в которой указал, что полученное ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" по договору № 2 от 10.07.2015 оборудование было реализовано ООО "Водоцикл" по договорам №№ 5, 6, 7 от 27.03.2017.

Конкурсный управляющий ФИО8 уточнила свои требования относительно сделок №№ 5, 6, 7 от 27.03.2017 лишь 19.01.2023.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действуя разумно и проявляя требующуюся от управляющего по условиям оборота осмотрительность, управляющий должника, мог и должен был в разумный срок проанализировать имеющиеся сведения. Судом отмечено, что каких-либо обоснований иного начала течения срока исковой давности в рассматриваемом случае конкурсным управляющим и уполномоченным органом приведено не было.

Смена арбитражных управляющих в процедуре банкротства должника не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку вновь назначенный управляющий является в силу нормы пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником первоначально утвержденного арбитражного управляющего.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Налоговый орган ссылается, что право на оспаривание сделки в процедуре банкротства возникло у него только после включения в реестр требований кредиторов должника требований ФНС России в сумме 2 177 469 212,43 руб. (резолютивная часть объявлена 04.03.2022). При этом до указанной даты требования уполномоченного органа составляли менее 10 %, в связи с чем, уполномоченный орган считает срок на подачу такого заявления не пропущенным. 

Между тем, уполномоченный орган вправе обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, однако таких действий заявителем предпринято не было.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Правила исчисления сроков общих исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ, измененной Законом № 100-ФЗ, разъяснены в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым трехлетний срок исковой давности для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомленности арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Независимый конкурсный управляющий назначен определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2022. Период осуществления ФИО14 полномочий конкурсного управляющего не мог быть учтен для исчисления срока исковой давности, поскольку как следует из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2021 по настоящему делу установлена взаимозависимость и согласованность действий конкурсного управляющего должника и контролирующих должника лиц.

Вместе с тем законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В указанном смысле следует исходить из того, что кредитор приобрел таковой статус после включения его требования в реестр требований кредиторов. Являясь конкурсным кредитором должника и, соответственно лицом, участвующим в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), уполномоченный орган имел право участвовать в собраниях кредиторов должника, знакомиться с материалами основного дела и всех обособленных споров.

Таким образом, срок исковой давности начинает течь со дня утверждения управляющего, то есть с 28.04.2021 и заканчивается 28.04.2022. Заявление об оспаривании сделок по договорам купли-продажи № 5, 6, 7 от 27.03.2017, заключенных между ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» и ООО «Водоцикл» как цепочки последовательных сделок по договору № 2 от 10.07.2015, заключенному между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод», было уточнено конкурсным управляющим 19.01.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Актуальная правоприменительная практика, последовательно формируемая Верховным Судом Российской Федерации применительно к вопросу о разграничении по существу тождественных специальных составов недействительности сделок (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве) и общегражданских (статьи 10, 168 ГК РФ), складывается таким образом, что применение общих положений допустимо лишь в тех исключительных случаях, когда оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), от 02.11.2023 N 309-ЭС23-6676(2) по делу N А60-27443/2019 и др.), так как в противном случае подобная произвольная переквалификация влечет к безосновательному увеличению сроков исковой давности, имея в виду, что специальные составы недействительности являются оспоримыми, соответственно позволяют осуществить защиту нарушенных прав в пределах годичного срока исковой давности, а общегражданские - влекущими ничтожность сделки, давностный срок по ним составляет три года (пункты 1 и 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, постатьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Судом апелляционной инстанции установлено, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в подтверждение злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки, отсутствия намерения по исполнению сделки,  уполномоченным органом не представлено.

Кроме того, признание сделки недействительной без применения реституции лишено смысла, поскольку не способствует действительному восстановлению законных интересов кредиторов посредством погашения требований, то есть не достигает целей конкурсного оспаривания.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2024 по делу № А54-4857/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.В. Девонина

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова