Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-2675/2021

город Брянск

22 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Матулова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузминой Е.А.,

рассмотрев исковое заявление участника ООО «Паритет–Авто» ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г.Брянск Брянской области,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Паритет–Авто», г.Брянск Брянской области, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

2) индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Челябинск Челябинской области, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307744721500041,

о признании сделки недействительной;

третье лицо: 1) ФИО3, ИНН 

<

***>; 2) ФИО4, ИНН 

<

***>;

при участии до перерыва:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО5 – представитель(доверенность от 14.01.2021 №74 АА 5093087);

третьи лица: 1) ФИО6 – представитель (доверенность от 20.11.2021№32 АБ 1907215); 2) не явился, извещен;

при участии после перерыва:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) ФИО7 – представитель (доверенность от 17.05.2021 №б/н);2) ФИО5 – представитель (доверенность от 14.01.2021 №74 АА 5093087);

третьи лица: 1) ФИО6 – представитель (доверенность от 20.11.2021№32 АБ 1907215); 2) не явился, извещен;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец, участник общества) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлениемк обществу с ограниченной ответственностью «Паритет–Авто» (далее – ООО «Паритет–Авто», ответчик, общество, арендодатель), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, арендатор) о признании сделки недействительной.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, субарендатор),ФИО3 (далее - ФИО3).

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований и просил суд признать недействительным договор аренды объектаот 01.09.2020 №б/н (далее – договор от 01.09.2020, спорный договор, договор аренды, договор), заключенный между ООО «Паритет–Авто» и ИП ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде возврата арендатором арендодателю нежилого помещения площадью 4 000, 80 кв.м.

Заявленное истцом ходатайство удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании 12.05.2022 был объявлен перерыв до 16.05.2022в соответствии со ст.163 АПК РФ. Определение о перерыве размещено в картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».После перерыва судебное заседание продолжено.

Мотивируя заявленные требования, истец указал, что ООО «Паритет–Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2007 с размером уставного капитала - 10 000 руб. Участниками общества являются ФИО1 и ФИО3 с долями в уставном капитале по 50%, соответственно. Директором общества является ФИО8 (далее – ФИО8, единоличный исполнительный орган, директор).

Указанные сведения подтверждаются представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.03.2021 №ЮЭ9965-21-100874560 (т.1 л.д.63-77).

Как указано в исковом заявлении в январе 2021 ФИО1 узнала, что между ООО «Паритет–Авто» и ИП ФИО2 в сентябре 2020 года был заключён договор аренды, по условиям которого, арендодатель обязуется передать арендаторуза плату во временное владение и пользование часть нежилого здания (два надземных этажа), расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 4 000, 80 кв.м (далее – нежилое помещение, помещение, спорный объект) (п.п.1.1, 1.2 договора).

Согласно п.1.6 договора срок аренды составляет одиннадцать месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения. Настоящий договор может быть пролонгирован на тот же срок и на тех же условиях по соглашению сторон. Количество пролонгаций неограниченно.

В п.1.3 договора указано, что объект принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданного УФРС по Брянской области 24.10.2008.

Пунктом 3.2 договора определено, что сумма ежемесячной постоянной арендной платы составляет 1 000 000 руб., НДС не облагается.

Приводя правовые основания заявленных требований участник общества сослалась на подп.14 п.14.2.3. устава ООО «Паритет–Авто» (т.1 л.д.41-60), указав,что полномочия директора, подписавшего договор аренды от имениООО «Паритет–Авто», на совершение сделок с ценой более 50 000 руб. ограничены учредительным документом (уставом) общества. По мнению истца, спорный договор мог быть заключён только после принятия (или согласования) соответствующего решения общим собранием участников общества. Однако, такого общего собрания участников ООО «Паритет–Авто» по одобрению договора аренды не проводилось. Соответственно, сделка совершена директором за пределами своих полномочий, установленных уставом общества.

Представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет-Авто» от 05.08.2020 №3 (далее – протокол от 05.08.2020 №3, протокол собрания участников, спорный протокол, т.1 л.д.121), по мнению истца,не свидетельствует о проведении данного собрания в указанную дату. При этом, подпись ФИО1, содержащаяся в спорном протоколе, поставлена в иную дату,когда между участниками общества также обсуждались существенные условия спорного договора. Позднее, ознакомившись с проектом договора аренды, и убедившись,что его существенные условия не соответствовали ранее озвученным, участник общества порвала вышеуказанный протокол и выбросила его в корзину для мусора (т.2 л.д.105-108).

Обосновывая данный довод истец указала, что в августе 2020 года между нейи представителем ИП ФИО2 состоялся деловой разговор, в ходе которого, представитель предпринимателя подтвердил, что между ответчиками согласован размер арендной платы за спорное помещение по договору в сумме 2 700 000 руб. в месяц. Однако, при ознакомлении с проектом договора аренды его цена составила1 000 000 руб., что, по мнению ФИО1, существенно ниже размера арендной платы, ранее предложенного предпринимателем. В подтверждение заниженной стоимости аренды истец пояснила, что до мая 2020 года спорное помещение сдавалось в арендуООО «Спортмастер» за 2 700 000 руб. в месяц. При этом, до заключения спорного договора с ИП ФИО2, у ООО «Паритет-Авто» имелось коммерческое предложение от ИП ФИО9 об аренде спорного помещения за 2 000 000 руб.в месяц, что подтверждается письмом от 05.08.2020 (т.2 л.д.114).

Приводя правовые основания недействительности заключенной сделки, участник общества привела нормативные положения ст.46 Федерального закона от 08.02.1998№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный законот 08.02.1998 №14-ФЗ), регламентирующие порядок одобрения крупных сделок, заключаемых обществом.

Считая, что спорный договор аренды заключен на заведомо невыгодныхдля общества условиях, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представилв материалы дела письменные отзывы на иск (т.1 л.д.104-106, т.2 л.д.118-123, т.3 л.д.1-110, т.4 л.д.1-8, л.д.83-90), в которых заявил о несостоятельности требований истца, указав,что сложившийся порядок принятия решений участниками общества, касающийсяего деятельности, формально не соблюдался весь период его существования с 2007 года.

Общие собрания участников проводились для совместного обсуждения различных вопросов мере необходимости. Как правило, все сделки, которые заключались обществом, например, сдача помещений в аренду, замена оконных блоков, покупка газового котла, замена тротуарной плитки, осуществлялись без оформления решения общего собрания участников общества соответствующим протоколом. Вместе с тем, в случае необходимости контрагенту общества подтверждения факта информированностиего участников о совершаемой сделке, такой протокол подписывался участникамибез проведения и собрания и передавался заинтересованному лицу.

В подтверждении данных доводов ответчик представил в материалы дела копии договоров, заключенных с иными контрагентами (т.2 л.д.128-154, т.3 л.д.1-10).

Приводя правовые основания возражений ответчик указал, что спорная сделкане подлежала одобрению, поскольку являлась сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и подпадала под квалифицирующие признаки подп.14 п.14.2.3 устава ООО «Паритет–Авто».

Опровергая доводы истца о занижении стоимости арендной платы в спорном договоре ответчик указал, что в соответствии с п.2.1 устава общества основной цельюего создания является извлечение прибыли. Оспариваемый договор был заключенв период действия Федерального закона от 01.04.2020 №98-ФЗ «О внесении измененийв отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» (далее - Федеральный закон от 01.04.2020№98-ФЗ). Согласно ст.19 Федерального закона от 01.04.2020 №98-ФЗ установлен комплекс мер по поддержке арендаторов коммерческой недвижимости в части предоставления отсрочки и уменьшению арендной платы. В указанный период арендодатели коммерческой недвижимости принимали стимулирующие мерыпо удержанию арендаторов, уменьшению платежной нагрузки на них.

По состоянию на июнь-август 2020 года (в период пандемии коронавирусной инфекции (COV1D-19) общая площадь не востребованных арендаторами торговых помещений ООО «Паритет-Авто» составляла более 70% общей арендной площади здания, что негативно влияло на финансовый результат деятельности.

Других коммерческих предложений от потенциальных арендаторовв ООО «Паритет-Авто» на дату заключения договора по вопросу аренды спорного помещения не поступало.

Также, по мнению ООО «Паритет-Авто», заявление иска ФИО1 является злоупотреблением правом, поскольку единственным результатом его удовлетворения является прекращение арендных отношений с ИП ФИО2, что увеличит объем неиспользуемых арендаторами торговых площадей. Подтверждением недобросовестности действий участника общества, по мнению ответчика, является изменение позиции по делу, в частности, противоречивость позиции ФИО1, которая ранее утверждала, что сделка не была одобрена (протокол не подписывался),а собрание участников общества не проводилось, а позднее, не оспаривая факта подписания спорного протокола, указала, что подписала его в иную дату, впоследствии порвав, и выбросив в урну.

Поддерживая позицию общества в письменном отзыве на иск ИП ФИО2 подтвердил факт заключения между ответчиками спорного договора аренды, указал,что в результате продолжительных переговоров стоимость арендной платы спорного нежилого помещения была согласована в размере 1 000 000 руб., сроком на 11 месяцевс возможностью пролонгации.

Кроме того, предприниматель пояснил, что 14.09.2020 ИП ФИО2 обращался в адрес ответчика с заявлением на получение согласия на сдачу в субаренду части арендуемого помещения (т.2 л.д.13). После получения необходимого согласияот директора часть помещения площадью 1 096, 5 кв.м, была предана в субарендуИП ФИО4 по договору субаренды от 30.11.2020 (т.2 л.д.10-12). При аналогичных обстоятельствах также был заключен договор субаренды от 30.12.2020 (т.2 л.д.57-59).

На дату вынесения настоящего судебного акта действие спорного договора пролонгировано в соответствии с п.8.2 договора аренды.

Оплата арендных платежей производиться регулярно, что подтверждается представленными в материалы дела счетами (т.5 л.д.110-127), платежными поручениями (т.5 л.д.52-57, л.д.73-109), актами сверки расчетов (т.3 л.д.83-100, т.5 л.д.67).

Довод истца о ранее согласованной представителем арендаторас ФИО1 стоимости аренды помещения в размере 2 700 000 руб., предприниматель считает несостоятельным, в связи с тем, что в указанный период времени представителей ведущих деловые переговоры от его имени предпринимателяв г.Брянске не находилось (т.1 л.д.148-150, т.2 л.д.84-85).

Возражая против доводов истца о возможности заключения спорного договора только после принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, ФИО3 также представил в суд письменный отзыв на иск,в котором заявил, что в ходе всей предыдущей финансово-хозяйственной деятельности ООО «Паритет–Авто» участники общества ФИО1 и ФИО3,а также директор ООО «Паритет-Авто» ФИО8, исходили из толкования положений устава, согласно которым краткосрочные договоры аренды не подлежат одобрению общим собранием участников в силу применения к ним подп.15 п.п.14.2.3и 14.2.4 данного учредительного документа.

По мнению третьего лица, буквальный смысл указанного положения заключаетсяв том, что к исключительной компетенции общего собрания относится решение вопросов о заключении сделок с недвижимым имуществом, за исключением краткосрочных договоров аренды, т.е. указанный пункт устанавливает:

- компетенцию общего собрания по предмету заключаемых сделок (сделки с недвижимым имуществом совершаются на основании решения общего собрания);

- исключение из компетенции общего собрания, смысл которого заключается в том, что договоры аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу, на срок менее одного года, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, заключаются без решения общего собрания.

То есть, данное положение, являясь специальной нормой устава, исключаетиз компетенции общего собрания определенного предмета сделок по отношении ко всем иными положениям устава, которые будут являться общими нормами.

Следовательно, при системном толковании положений подп.14 и 15 п.14.2.3 устава, заключению указанного договора не должно было предшествовать решение общего собрания, поскольку заключение краткосрочных договоров аренды попадалов исключение из компетенции общего собрания.

Обосновывая данную позицию представитель ФИО3 сослалсяна разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФот 26.06.2018 №27), указав на то, что отсылка в п.14.2.4 устава ООО «Паритет-Авто»к распространению на сделки, указанные в подп.14 и 15 п.14.2.3 устава, порядка одобрения, установленного ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, означает установление не процедурных вопросов принятия решения общим собранием(например, процедуру голосования, которая уже предусмотрена п.14.2.5 устава),а относится к установлению критериев тех сделок, на совершение которых требуется согласие общего собрания участников.

Также из позиции третьего лица следует, что краткосрочные договоры с другими арендаторам не рассматривались и не одобрялись общим собранием, если от директора общества, который вел переговоры о заключении договоров с потенциальными арендаторами, не поступала информация о необходимости представления потенциальному арендатору протокола решения общего собрания участниково предварительном одобрении сделки.

По мнению ФИО3, нотариальный порядок удостоверения решений общего собрания участников общества, предусмотренный подп.3 п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в данном случае также не применяется, поскольку иной способ удостоверения - подписание протокола всеми участниками предусмотрен п.14.4.5 устава ООО «Паритет-Авто» (т.3 л.д.103-110, т.5 л.д.1-5).

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено письменное ходатайствоо фальсификации доказательств (т.5 л.д.31-32), согласно которому ФИО1 просила суд исключить из числа доказательств по делу все имеющиеся в деле копии спорного договора (за исключением копии, приложенной к иску), заявление от 16.06.2021 на получение согласия арендодателя на сдачу арендованного имущества в субаренду, заявление от 10.08.2021 о продлении срока действия договора.

Также истец в заявленном ходатайстве указал, что если лица, представившие указанные документы, будут возражать относительно их исключения из числа доказательств по делу, ФИО1 просит суд принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств,назначив по делу почерковедческую экспертизу на предмет установления того, принадлежат ли подписи на вышеуказанных письменных документах ФИО2

Возражая против удовлетворения заявленного ходатайства истца, ответчики направили в адрес суда пояснения, в которых указали, что в поданном ходатайствене представлено правового обоснования последствий исключения указанных документов из числа доказательств по делу, поскольку ответчиками подтверждены факты заключения и исполнения спорного договора аренды (т.5 л.д.42-44), тексты представленных сторонами спора копий тождественны, а назначение по делу судебной экспертизы является не целесообразным и приведет лишь к затягиванию судебного процессаи необоснованному увеличению размера судебных издержек по делу (т.5 л.д. 46-50, 66).

Приводя указанные доводы ответчик и третье лицо полагают, что утверждения истца о недостоверности подписи от имени ФИО2 фактически относятсяне к квалификации доказательств по делу (в их понимании как средства доказывания),а являются утверждением, что спорная сделка заключена неуполномоченным лицом.

Рассмотрев вышеуказанное ходатайство участника общества, суд не находитоснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2021 №46) разъяснен порядок рассмотрения судом заявленияо фальсификации доказательств. Указанные заявления должны быть мотивированы наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специальнодля представления его в суд либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений. В силу ч.3 ст.71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств(например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений ч.1 ст.64, ч.2 ст.65, ст.67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличиемв материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. При этом, способ проведения проверки достоверности заявленияо фальсификации, а также вопросы достоверности, относимости, допустимостии взаимной связи доказательств определяются судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела.

Учитывая, что спорный договор подписан обеими сторонами, при этом факты подписания и исполнения ответчиками его условий не оспаривается; тексты копий договора тождественны, в том числе по отношению к представленному истцом экземпляру оснований для признания перечисленных в заявлении истца документов сфальсифицированными не имеется. Судом также учитывается, что истец, заявив ходатайство о фальсификации доказательств, не сформулировал вопросы, подлежащие разрешению экспертом, не представил кандидатуры экспертов и уклонился от оплаты судебной экспертизы по делу, возложив рассмотрение указанных вопросов о назначении по делу экспертизы на арбитражный суд.

Истец и третье лицо ИП ФИО4 своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие вышеуказанных лиц в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает,что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ), п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным от 08.02.1998 №14-ФЗ и учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, данным в п.32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требованийо применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорациипо спорной сделке.

Иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Паритет–Авто», обладающим долей в уставном капитале общества в размере 50%, то она вправе предъявлять требования о признании заключенных обществом сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка, являясь для общества крупной, была совершена без необходимого одобрения участниками общества, сделка совершена в нарушение ограничений, установленных уставом общества, является убыточной по причине сдачи имущества в аренду по крайне заниженной арендной плате в ущерб экономическим интересам общества.

В силу положений ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Во всех иных случаях применяется презумпция оспоримости сделки (ст.168 ГК РФ).

В п.1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 указано,что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998№14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФс учетом особенностей, установленных указанным законом.

Из нормативных положений п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст.46 Федеральным закономот 08.02.1998 №14-ФЗ).

Для целей Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ под сделками,не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего обществалибо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее,если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменениюее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 ст.46 Федерального законаот 08.02.1998 №14-ФЗ).

Вышеуказанные критерии квалификации сделки как крупной также содержатсяв разъяснениях п.9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, согласно которым на момент совершения сделка должна одновременно обладать двумя признаками:1) количественным (стоимостным), то есть предметом является имущество,цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественным: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменениюее масштабов.

При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абз.5 п.9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).

Аналогичный подход приведен в п.20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019(далее – Обзор ВС РФ от 25.12.2019).

Исходя из совокупности прав и обязанностей сторон, а также иных условий, согласованных ответчиками в спорном договоре, суд считает, что оспариваемая участником общества сделка по своей правовой природе является краткосрочным договором аренды нежилого помещения.

Следовательно, на стороне арендодателя имеется обязанность передачи помещения, соответствующего условиям договора, в пользование, а на стороне арендатора встречная обязанность по внесению периодических платежейза предоставленное право пользования помещением (ст.606 ГК РФ).

Из буквального содержания вышеприведенных правовых норм следует,что для квалификации спорного договора аренды в качестве крупной сделки принимается во внимание балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества, которая сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчётную дату.

Согласно содержанию бухгалтерской справки от 22.03.2022 №565 (т.5 л.д.28), представленной в материалы дела, балансовая стоимость здания, расположенногопо адресу: 

<

...>, общей площадью 5 969, 6 кв.м, учитываемая в составе основных средств, по состоянию на 31.12.2019 составила 38 446 311 руб.

Иных доказательств, подтверждающих либо опровергающих балансовую стоимость активов общества, в том числе с учётом стоимости передаваемого в аренду нежилого помещения площадью 4 000, 80 кв.м, в соответствии с ч.2 ст.9, ст.65, ч.3.1 ст.70 АПК РФ в материалы дела не представлено, что является основанием для выводао соответствии предмета аренды стоимостному критерию крупной сделки.

Определяющим фактором для квалификации сделки как крупной применительнок качественному критерию, по мнению суда, является не предположение о том,к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, то есть, если в результате ее совершения фактически прекращается производственная деятельность арендодателя,дающая его основной доход, несоразмерно больший, чем арендная плата.

Указанный подход соответствует п.40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и п.20 Обзора ВС РФ от 25.12.2019.

В п.71 постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25 указано, что не требуется доказывания наступления неблагоприятных для него последствий для общества в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1, п.1 ст.174 ГК РФ,когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лицабез доверенности. Аналогичная позиция закреплена в п.18 Обзора ВС РФ от 25.12.2019.

Таким образом, возможность признания сделки крупной не зависит от наличия ущерба в результате совершения такой сделки.

В соответствии с п.22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником(далее - третье лицо), по проверке учредительных документов юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходитьиз неограниченности этих полномочий, в том числе в случаях указания в реестре нескольких уполномоченных лиц (абз.2 п.2 ст.51, п.1 ст.174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п.1 ст.174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены,что также соответствует разъяснению п.18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, где указано, что в силу абз.3 п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗна истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного),так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Надлежащих доказательств, подтверждающих, что на дату заключения спорного договора ИП ФИО2 знал или должен был знать, что данная сделка совершенас нарушением порядка ее одобрения истцом в соответствии с ч.2 ст.9, ст.65 АПК РФне представлено.

Как следует из материалов дела (выписка из ЕГРЮЛ) и не оспаривается лицами, участвующими в деле в качестве основного вида деятельности ООО «Паритет–Авто» указана аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Сдача в аренду недвижимого имущества является единственным видом деятельности, приносящим доход обществу.

Подпунктом 13 п.14.2.3 устава ООО «Паритет–Авто» предусмотрено,что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок. Также к исключительной компетенции данного собрания относится решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок, направленных на отчуждение либо возможность отчуждения (продажа, обмен, дарение, сдача в аренду, залог и т.д.) недвижимого имущества общества, за исключением краткосрочных договоров аренды (сроком действия до 1 года), заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (подп.15 п.14.2.3 устава).

Исходя из буквального толкования названных положений устава ответчика(ст.431 ГК РФ), суд считает, что участниками общества при согласовании условий данного учредительного документа из компетенции общего собрания участников исключено принятие решений по одобрению краткосрочных договоров аренды имущества, принадлежащего обществу, заключаемых единоличным исполнительным органом общества в процессе обычной хозяйственной деятельности на срок менее одного года (по предмету и сроку заключаемых сделок).

Следовательно, в силу положений п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и устава общества, заключению спорного договора не должнобыло предшествовать решение общего собрания участников ООО «Паритет–Авто»,так как договор аренды является для общества сделкой, заключаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не признаётся крупной.

Довод истца, мотивированный крайне невыгодными для общества условиями спорной сделки по причине заниженной арендной платы, суд считает подлежащими отклонению в силу следующих обстоятельств.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием,исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемаяна свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибылиот пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Хозяйствующие субъекты самостоятельно по своему усмотрению выбирают способы достижения результата от предпринимательской деятельности (ст.2 ГК РФ).

Согласно положениям ст.87 ГК РФ и ст.2 Федерального закона от 08.02.1998№14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное однимили несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долейв уставном капитале общества. 

Наличие производственной необходимости в передаче имущества в арендудля целей достижения экономических и хозяйственных задач не позволяет признавать договор убыточным для общества и его участников. Неполучение ожидаемого доходав виде части распределенной прибыли и иных благ от участия в обществе самопо себе не может рассматриваться как нарушение этих прав, поскольку участиев обществе предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности последнего. Предпринимательский риск участника общества заключается в возможности возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за изменения условий этой деятельности, в том числе риск неполучения ожидаемых доходов.

Довод участника общества о том, что ежемесячный размер арендной платы 1 000 000 руб. не соответствует его реальной рыночной стоимости,против иных предложений (2 300 000 и 2 000 000 руб.) не может оцениваться в рамках настоящего спора с точки зрения его целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата, поскольку судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, так как и в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях суда выявить наличиев ней деловых просчетов.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными нормативными актами (ст.421 ГК РФ).

Таким образом, сам по себе факт заключения договора аренды по цене, отличающейся от рыночной как в большую, так и в меньшую сторону, не свидетельствует о нанесении экономического ущерба обществу или его участникам.

Законодателем установлены иные механизмы, отличные от оспаривания сделок, которые могут использовать заинтересованные лица в случае несоответствия установленных арендных ставок их ожиданиям и экономическим интересам, в том числе изменение ставок арендной платы (п.3 ст.614 ГК РФ, п.3.3 договора).

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданскихправ исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота,их правам и законным интересам, в том числе и поведение другой стороны заключенного договора (определение ВС РФ от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

Обосновывая экономическую необходимость определения условий спорного договора аренды, ответчиком в материалы дела представлено заключениеООО «Бизнес Фаворит» от 20.10.2021 №217-21 о средней рыночной стоимости аренды1 кв.м коммерческой недвижимости в здании торгового центра «КУБ», расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью5 968, 6 кв.м, которая составила 250 руб. в месяц (т.3 л.д.37-46). В дело представлены копии договоров аренды, заключенных с иными контрагентами на аналогичных условиях (т.2 л.д.128-147), представлена справка о невостребованных арендаторами площадях вышеуказанного торгового центра, а также доказательства оплаты аренды (т.5 л.д.52-57, 73-109, 110-127), акты сверки расчетов (т.3 л.д.83-100, т.5 л.д.67).

Указанные доказательства документально не опровергнуты истцом, ходатайствао назначении судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости права аренды спорного помещения не заявлялось, что является основанием для отказав удовлетворении заявленных требований при выбранном способе защиты права.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу подп.1 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации(далее – НК РФ) государственная пошлина составляет 6 000 руб. и была оплачена чеком-ордером от 30.03.2021 (операция 4997) в доход федерального бюджета Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина относится на истца, но взысканию не подлежит в связи с оплатой при подаче иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет–Авто» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора аренды объектаот 01.09.2020 №б/н, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения площадью 4 000, 80 кв.м, оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срокасо дня принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

В соответствии с абз.1 ч.1 ст.177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайствав арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или врученыим под расписку (абз.2 ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Судья  Матулов Б.Н.