АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8006/2023

г. Ярославль

09 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена  29 августа 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Коншиной А.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем веб-конференции исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью "Севермаш" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Невский инструментальный завод" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о признании договора поставки от 15.11.2022 № 2022/11/15-1 незаключенным,

при участии:

от истца - ФИО2, паспорт, по доверенности от 20.04.2023, диплом,

от ответчика - ФИО3, паспорт, по доверенности от 13.07.2023, диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Севермаш" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Невский инструментальный завод" о признании договора поставки от 15.11.2022 № 2022/11/15-1 незаключенным.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 29.08.2023 до 10 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на иск, указал, что Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (п. 3 ст. 423 ГК РФ). В соответствии со статьей 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу п. п. 1,2 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Согласно ч. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. ООО «Севермаш» обратилась в суд с иском к ООО «НевИЗ» о признании договора поставки № 2022/11/15-1 от 15.11.2022 г. незаключенным. Согласно п. 10,6 Договора Стороны договорились считать документы, оформленные в рамках настоящего Договора (включая сам Договор), подписанные Сторонами и переданные по факсимильной или электронной связи, имеющими юридическую силу оригиналов с обязательным последующим отправлением оригиналов по почте в адрес другой Стороны. Ответчик считает необходимым пояснить, что договор поставки передавался истцу вместе с поставляемым товаром, однако не был возвращен, в связи с чем, ответчиком были повторно направлены Договор и документы, которые относятся к поставляемому Товару. Кроме того, согласно п. 10.6 Договора Стороны договорились считать документы, оформленные в рамках настоящего Договора (включая сам Договор), подписанные Сторонами и переданные по факсимильной или электронной связи, имеющими юридическую силу оригиналов с обязательным последующим отправлением оригиналов по почте в адрес другой Стороны, в связи с чем, ссылаться на отсутствие оригинала Договора в данном случае некорректно, поскольку использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, правовыми актами, соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ). Относительно того факта, что в Договоре отсутствует Приложение, а именно спецификация, ответчик обращает внимание на тот факт, что согласно п. 1.2 Договора указано, что количество, наименование и ассортимент Товаров, стоимость Товара, условия и сроки поставки определяются в Приложении № 1 (далее - «Спецификация») к настоящему Договору. Соответственно, под «Спецификацией», конкретно и по тексту Договора является Спецификация представленная к Договору. На листе 5 Договора, имеется Спецификация, что указано перед таблицей «в соответствии со следующей Спецификацией и условиями,..», также в п. 2, 4, 5 указано, что данный документ является Спецификацией и обратного в материалы дела не предоставлено. Если сторона Истца полагает, что данный документ не относится к спорному Договору, то ответчик просит предоставить данные о ином заключенном договоре между сторонами. Исходя из п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. В нашем конкретном случае наименование и количество товара было согласовано, имеется Спецификация к Договору, товарная накладная по которой был принят Товар, а также подтверждение факта поставки и признания задолженности путем подписания акта сверки. Как следует из товарной накладной № 29 от 27.01.2023 г. товар был принят Истцом без замечаний, что подтверждается подписью и печатью Истца, в основании товарной накладной указан Договор 2022/11/15-1 от 15.11.2022 г., а также актом сверки. Истец ссылается на то обстоятельство, что в Договоре указан только род товара, в данном случае считаем возможным пояснить, что указаны конкретные буквенно-цифровые обозначения, а весь передаваемый Товар был промаркирован согласно Спецификации к Договору, в данном случае буквенно-цифровые обозначения не являются родом Товара, а именно позволяют идентифицировать Товар согласно маркировки. Кроме того, согласно п. 6.1 Договора приемка товара по количеству и качеству производится Покупателем в момент получения Товара от Поставщика или Перевозчика (если для доставки товара привлекается транспортная компания). Ответчик указал, что со стороны Истца не было никаких возражений и замечаний относительно поставленного Товара, на составление акта о несоответствии товара Спецификации ответчик не вызывался, что указывает на то обстоятельство, что Товар принят и претензий не имеется. Истцом не приведено никаких подтверждений того, что договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, а воля сторон была направлена на создание соответствующих правовых последствий. Правовым последствием заключения договора поставки является возникновение у поставщика обязанности поставить товар, а у Покупателя оплатить его. Как указывалось выше, товар ответчиком был поставлен, а истцом принят, а позже подписан акт сверки. Соответственно, заключив договор, стороны не только создали для себя права и обязанности, но и исполнили их в части поставки товар, что подтверждается подписанными документами. Если в сложившейся ситуации и возможно говорить об отсутствии намерения создать последствия договора, то такое отсутствие могло произойти исключительно на стороне Истца и только в части отсутствия у него намерения оплатить принятый товар. Совершение действий по приемке товара является следствием исполнения договора. Соответственно, исполнение договора свидетельствует о существовании у сторон договора прав и обязанностей и подтверждает направленность их воли на создание соответствующих данными правам и обязанностям правовых последствий. Таким образом, действия Истца по оспариванию исполненной им сделки противоречит его собственному предыдущему поведению (venire contra factum proprium). Поскольку поведение Истца после заключения сделки в форме передачи обосновывающих требование документов, принятия товара, а также признания задолженности, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, заявление Истца о недействительности сделки не может иметь правового значения. Поведение Истца, заключается в нарушении сроков оплаты по договору, оспариванию совершенных им же действий, противоречит принципу добросовестности. По мнению ответчика, истцом не приведено никаких доказательств недействительности (ничтожности) договора Ответчик просит в иске отказать.

Истец представил возражения на отзыв, полагал, что из текста договора невозможно определить наименование товара, указание в договоре наименований «шаблон» и «контршаблон» с буквенно-цифровым обозначением не позволяет определить, для какого изделия они поставляются; представленные ответчиком инструкции по эксплуатации, паспорта изделия не соответствуют названиям; цена товара является завышенной. Более подробно позиция истца изложена в возражениях на отзыв.

Заслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

15.11.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "Невский инструментальный завод" /Поставщик/ и Обществом с ограниченной ответственностью «СЕВЕРМАШ» заключен Договор поставки № 2022/11/15-1, согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар.

В соответствии с п. 1.2. Договора количество, наименование и ассортимент Товаров, стоимость Товара, условия и сроки поставки определяются в Приложении № 1 (далее - «Спецификация») к настоящему Договору.

В соответствии с п. 5.1 Договора стоимость Товара, а также применимая в соответствии с действующим законодательством РФ ставка НДС. указываются в Спецификации к Договору в рублях. В случае если поставка Товара не облагается НДС, в Спецификации; указывается ссылка на нормы законодательства РФ, в соответствии с которым поставка Товара не облагается НДС.

В соответствии с п. 5.2. Договора оплата производится в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в сроки, указанные в Спецификации. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

В соответствии с п. 5.3. Договора Покупатель ежемесячно в срок не позднее второго рабочего дня месяца, следующего за отчетным, предоставляет Поставщику Акт сверки взаиморасчетов за истекший месяц, в котором производились поставки и/или взаиморасчеты.

В соответствии с п. 10.6. Договора стороны договорились считать документы, оформляемые в рамках настоящего Договора (включая сам Договор), подписанные Сторонами и переданные по факсимильной ими электронной связи (позволяющей достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Договору), имеющими юридическую силу оригиналов с обязательным последующим отправлением оригиналов по почте в адрес другой Стороны.

По мнению истца, сторонами не согласованы  существенные условия договора поставки № 2022/11/15-1, а именно: конкретное наименование товара. Указал, что в Договоре отсутствует  приложение № 1 (Спецификация), на которое идет отсылка в п.1.1. Предмет договора. На пятом листе без указания наименования документа  и принадлежности к конкретному договору содержится  перечень товара без ясных указаний, из которых можно однозначно определить  наименование товаров, в таблице указан только  род товара (шаблон Е6054-1333 104.01.25.051, контршаблон Е6054-1345 и т.д.), но нет конкретного уточнения шаблона и контршаблон какого именно изделия поставляется, отсутствует описание его характеристик и иные сведения, позволяющие его точно индивидуализировать. Не достижение сторонами  соглашения по его существенным условиям, свидетельствует  о незаключенности договора. В договоре отсутствует условие о предоставлении документации  завода-изготовителя, предусмотренной ст. 456 п. 2 ГК РФ, подтверждающей  качество товара (технический паспорт изделия, инструкция  по эксплуатации и т.д.). В результате  отсутствия  технической документации невозможно идентифицировать товар и выполнить контроль необходимых параметров и использовать его в  производственных целях.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими   удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса РФ).

В материалы дела представлен договор поставки от 15.11.2022 № 2022/11/15-1, подписанный со стороны истца генеральным директором ФИО4

Наименование, количество и стоимость товара указаны в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Факт подписания договора и спецификации к нему истцом не оспаривается.

Доказательств прекращения полномочий директора ООО «Севермаш» ФИО4 на дату подписания договора и спецификации истец не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в качестве основания своих требований или возражений.

В подтверждение факта исполнения сторонами спорного договора ответчиком представлена товарная накладная № 29 от  27.01.2023 о приеме-передаче товара, являющегося предметом договора поставки от 15.11.2022 № 2022/11/15-1, имеющая печати и подписи сторон, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.03.2023, имеющий печати и подписи представителей сторон.

Товарная накладная № 29 от 27.01.2023 подписана генеральным директором ФИО4

Факт подписания товарной накладной и получения товара по данной накладной истцом не оспаривается.

Доказательств прекращения полномочий директора ООО «Севермаш» ФИО4 на дату подписания товарной накладной истец не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что указанное лицо действовало в пределах своих полномочий.

Доказательства, свидетельствующие о ничтожности, мнимости договора, в материалах дела отсутствуют.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.03.2023 подписан действующим на момент рассмотрения спора генеральным директором ФИО5

Доводы истца, изложенные в иске и возражениях на отзыв, судом оценены и отклонены как несостоятельные. Указанные истцом доводы свидетельствуют о наличии между сторонами разногласий по исполнению заключенного договора, а не о его незаключенности.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенное, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании договора незаключенным.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу искового заявления относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Д. Коншина