ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7116/2019

Дело № А41-40177/17

09 сентября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  29 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Терешина А.В.,

судей  Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО2 – лично, предъявлен паспорт; ФИО3 – представитель по доверенности № 50 АА 7952803 от 27.17.2017г., нотариально удостоверенной, запись в реестре № 4-730;

от ФИО4: ФИО4 – лично, предъявлен паспорт; Лысуха В.Н. – представитель по доверенности № 50 АБ 1439359 от 11.01.2019г., нотариально удостоверенной, запись в реестре № 50/52-н/50-2019-1-32;

от Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области: ФИО5 – представитель по доверенности № 04-17/26582 от 24.04.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2019 по делу № А41-40177/17, принятое судьей Быковских И.В.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4, ООО "Меридиан-95", ФИО6 о признании недействительной сделкой взаимосвязанные действия ФИО6 и ФИО4 по передаче прав на 9,09 % доли в уставном капитале ООО "Меридиан-95" от ФИО4 к ФИО6, оформленные решением о внесении изменений в учредительные документы № 2 от 11.02.2015, заявлением от 13.02.2015 и протоколом общего собрания участников № 1 от 12.02.2015, а также о применении последствия недействительности указанной сделки путем исключения из ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала ООО "Меридиан95" с 10000 руб. 00 коп. до 11000 руб. 00 коп., записи о принадлежности ФИО6 права на 9,09 % доли участника в уставном капитале ООО "Меридиан-95" и восстановления в ЕГРЮЛ записи о праве ФИО4 на 100 % доли участника в уставном капитале Общества.

ФИО2 было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому заявитель просит признать недействительной сделкой взаимосвязанные действия ФИО6 и ФИО4 по передаче прав на 9,09 % доли в уставном капитале ООО "Меридиан-95" от ФИО4 к ФИО6, оформленные решением о внесении изменений в учредительные документы № 2 от 11.02.2015, заявлением от 13.02.2015 и протоколом общего собрания участников № 1 от 12.02.2015, а также применить последствия недействительности указанной сделки путем исключения из ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала ООО "Меридиан-95" с 10000 руб. 00 коп. до 11000 руб. 00 коп., записи о принадлежности ФИО6 права на 9,09 % доли участника в уставном капитале ООО "Меридиан-95" ГРН и дата внесения записей в ЕГРЮЛ 2155003035900 20.02.2015 (раздел № 17 в выписке); запись № 2155003035911 от 20.02.2015 (раздел № 18 в выписке), последствия недействительности сделки путем исключения из ЕГРЮЛ записи № 2185027562828 от 04.07.2018 о переходе к ФИО7 9,09 % доли в уставном в порядке наследования от ФИО6 в уставном капитале ООО "Меридиан-95" на основании свидетельства от смерти от 28.10.2017 и на основании свидетельства о праве на наследство от 18.06.2018, а также возвратить в первоначальное состояние до сделки, путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о праве ФИО4 на 100% доли участника в уставном капитале ООО "Меридиан-95", запись которая существовала до 20.02.2015.

Межрайонная ИФНС России №14 по Московской области  и Межрайонная ИФНС России  №17 по Московской области  были привлечены к участию в деле  в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2019 по делу №А41-40177/17 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обжалуемый судебный акт  вынесен с нарушением норм материального права, в том числе с неправильным определением обстоятельств дела, считает, что судебная экспертиза в рамках дела о разделе имущества была произведена  без учета 9,09% доли в уставном капитале.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

17.02.1990 между ФИО4 и ФИО2 был заключен брак. 

В период брака 01.12.2002 ФИО4 создано ООО "Меридиан-95" с уставным капиталом 10 000 руб., генеральным директором которого является ФИО4 

22.12.2014 решением мирового судьи восьмого судебного участка Видновского судебного района Московской области брак между ФИО4 и ФИО2 был расторгнут.

11.02.2015 единственным участником ООО "Меридиан-95" ФИО4 принято решение № 2 о принятии в состав участников Общества нового участника ФИО6, увеличении уставного капитала до 11 000 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО6  ФИО6 являлась матерью ФИО4. 

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом: ФИО4 – номинальная стоимость 10000 руб., что составляет долю в размере 90,91 % уставного капитала общества; ФИО6 – номинальная стоимость 1000 руб., что составляет долю в размере 9,09 % от уставного капитала Общества. 

Соответствующие изменения в сведения об ООО "Меридиан-95" зарегистрированы Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

27.10.2017 ФИО6 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти от 28.10.2017.

18.06.2018 ФИО4 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, в том числе в отношении доли ФИО6 в ООО "Меридиан-95". 

По мнению ФИО2, сделка по отчуждению принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале ООО "Меридиан-95", являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без его согласия, является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению ФИО4 принадлежащей ему доли в пользу ФИО6, при отсутствии ее нотариального удостоверения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

 Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. 

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке. 

Согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

 В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО "Меридиан-95" увеличился до 11 000 руб., а доля ФИО4 в нем уменьшилась со 100 % до 90,91 %. 

Оспариваемая сделка состоялась 11.02.2015, то есть уже после расторжения брака между ФИО4 и ФИО2, имевшего место 22.12.2014.

 Решением Видновского городского суда Московской области от 17.11.2017 по делу № 2-2619/17 рассмотрены иск ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого в период брака имущества, а также встречный иск ФИО4 к ФИО2 о разделе совместно нажитого в период брака имущества. 

Апелляционным определением Московского областного суда от 20.08.2018 по делу № 33-7033/2018 рассмотрена апелляционная жалоба ФИО2 на решение Видновского городского суда Московской области от 17.11.2017 по делу № 2-2619/17, решение Видновского городского суда Московской области от 17.11.2017 изменено в части. 

Апелляционным определением Московского областного суда от 20.08.2018 по делу № 33-7033/2018 установлено, что уставной капитал ООО "Меридиан-95" составляет 11 000 руб., учредитель ФИО6 владеет 9,09 % доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 руб., ФИО4 владеет 90,91% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., при этом, ФИО2 участником общества не является. 

В рамках дела № 33-7033/2018 Московским областным судом была назначена оценочная экспертиза, согласно заключению эксперта величина действительной (рыночной) стоимости 90,91% доли от уставного капитала ООО "Меридиан-95" на момент проведения исследования составляет 12 719 510 руб. 

Таким образом, в рамках дела № 33-7033/2018 Московским областным судом сделан вывод о том, что размер денежной компенсации ½ доли стоимости совместно нажитого имущества в виде 90,91 % доли от уставного капитала ООО "Меридиан-95" составляет 6 359 755 руб. 

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дел № 2-2619/17 и № 33- 7033/2018 и подтвержденные апелляционным определением Московского областного суда от 20.08.2018 по делу № 33-7033/2018, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

 Следует отметить, что доводы истца фактически сводятся к тому, что судебная экспертиза, проведенная в рамках дела № 33-7033/2018, выполнена без учета 9,09% доли от уставного капитала ООО "Меридиан-95". 

При этом, следует обратить внимание на тот факт, что оценка величины действительной (рыночной) стоимости 90,91% доли от уставного капитала ООО "Меридиан-95" в рамках дела № 33-7033/2018 произведена на момент проведения самого исследования, а не на момент расторжения брака между ФИО4 и ФИО2 (22.12.2014). 

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

На основании изложенного, арбитражный суд полагает, что принятие решения о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в настоящем случае не может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, так как такое действие не является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, и согласия ФИО2 на совершение данной сделки не требовалось, поскольку брак между ФИО4 и ФИО2 был расторгнут 22.12.2014, то есть до оформления оспариваемой сделки. 

Согласно статье 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Порядок, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, ФИО4 соблюден.

Соответственно после расторжения брака увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей в обществе, которое было создано ФИО4 в период брака, не уменьшило долю истца в совместно нажитом в период брака имуществе, поскольку исходя из положений статьей 37, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака. 

При этом, следует учесть, что после расторжения брака между ФИО4 и ФИО2, имевшего место 22.12.2014, последний за разделом совместно нажитого имущества обратился только в 2017 году. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Между тем, истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

При таких обстоятельствах чуд первой инстанции  правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности судом первой инстанции было отклонено законно и обоснованно. 

Исковые требования к Межрайонной ИФНС России №14 по Московской области, Межрайонной ИФНС России №17 по Московской области также подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 17 Федерального Закона  №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения  в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в  учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре  юридических лиц, в регистрационный орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме,  в соответствии с требованиями  к оформлению документов, представляемых в регистрирующий  орган, утвержденными, приказом ФНС России  от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным  законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 статьи 9 ФЗ №129 заявление, уведомление или сообщение представляется  в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется  подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть  засвидетельствована  в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством  Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа  и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В Межрайонную ИФНС России №14 по Московской области поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, заявитель – ФИО4, заявление  нотариально заверено.  Одновременно представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых по форме Р13001, заявитель  – ФИО4,  заявление нотариально заверено.

К заявлениям были приложены следующие документы: устав ООО «Меридиан 95»; решение №2 единственного участника  ООО «Меридиан 95»; протокол №1 ООО «Меридиан 95»; заявление ФИО6 о принятии в состав участников общества, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

На основании представленных заявлений Межрайонной ИФНС России  №14 по Московской области  были приняты решения о государственной  регистрации от 20.02.2015, записи в ЕГРЮЛ об изменении  в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном  реестре юридических лиц присвоен номер 2155003035911, а также записи о  государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы  юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ присвоен номер 2155003035900.

27.06.2018 в Межрайонную ИФНС России №17 по Московской области  поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном  реестре юридических лиц по форме Р14001, заявитель – ФИО4.

К заявлению были приложены следующие документы: свидетельство о смерти ФИО6; свидетельство о праве на наследство по закону.

На основании представленного заявления Межрайонной ИФНС России №17 по Московской области было принято решение о государственной  регистрации от 04.07.2018, записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, присвоен номер 2185027562828.

Статья  23 Закона №129-ФЗ устанавливает следующие основания отказа: непредставление определенных Законом №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;  представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; представление документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, находящегося в стадии ликвидации; несоблюдение нотариальной формы представляемых документов; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Закон №129-ФЗ не наделяет регистрирующие органы правомочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для  государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, и изменений в сведений в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ, а равно и по проведению расследования законности  государственной регистрации вышеуказанных изменений.

Таким образом, при представлении документов для  государственной регистрации изменений (устав, протоколы, решения и пр.), регистрирующий орган не проводит правовую экспертизу данных документов.

Согласно статье 25 Закона №129-ФЗ вся ответственность за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений, необходимых для  государственной регистрации юридического лица, лежит на заявителе и (или) юридическом лице, предоставляющем такие сведения. 

Таким образом, при приеме документов для государственной регистрации от юридического лица регистрирующий орган проверяет представленные документы только на наличие или отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ,

В связи с вышеизложенным, регистрация изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и в учредительные документы юридического лица, произведенная Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области произведена в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований, предъявленных к Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области, Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области, у арбитражного суда отсутствовали.

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2019 по делу №А41-40177/17 признается судом апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2019 года по делу  №А41-40177/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья

А.В. Терешин

Судьи

Н.Я. Гараева

Н.Н. Катькина