АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июня 2025 года

Дело №

А56-51937/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Герасимовой Е.А., Яковлева А.Э.,

при участии представителей ООО «Инвест Девелопмент» ФИО1 по доверенности от 10.06.2024, ФИО2 по доверенности от 02.02.2025, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 16.06.2023, временного управляющего ФИО5, представителя ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 01.10.2024, 

рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А56-51937/2023/тр.4,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры наблюдения, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 1Н, каб. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023, индивидуальный предприниматель ФИО8 обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о включении в реестр требований кредиторов должника 9 766 759 руб. 82 коп. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 определение от 22.08.2024 отменено, требование ФИО8 в размере 9 688 435 руб. 17 коп., из которых 9 250 322 руб. 58 коп. – основной долг, 343 075 руб. 03 коп. – неустойка за период с 01.01.2021 по 20.08.2023, 95 037 руб. 56 коп. – неустойка за период с 21.08.2023 по 20.09.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление от 29.11.2024, оставить в силе определение от 22.08.2024.

Податель жалобы полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам спора, ссылается на отсутствие доказательств реального использования должником земельного участка, арендованного у кредитора, отмечает, что Общество арендных платежей не вносило, при этом ФИО8 на протяжении почти трех лет каких-либо мер к истребованию задолженности не принимал, действие договора аренды неоднократно пролонгировал, что является нетипичным для участников хозяйственного оборота; указывает, что разумные экономические мотивы совершения сделки и ее пролонгации не раскрыты.

В судебном заседании представитель ФИО3 и временный управляющий поддержали кассационную жалобу, представители должника по жалобе возражали, представитель ФИО6 оставил разрешение вопроса на усмотрение суда, просил отложить рассмотрение кассационной жалобы до вступления в законную силу определения от 15.01.2025 по обособленному спору № А56-51937/2023/намер.1, которым произведена замена кредиторов ФИО3, ФИО9, ФИО10, ФИО8 в реестре требований кредиторов Общества на индивидуального предпринимателя ФИО6.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанная в нем причина не препятствует рассмотрению кассационной жалобы и не образует оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для его удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО8 (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 22.12.2020 № 2-12-20 (далее – Договор), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок площадью 3230 кв.м с кадастровым номером 47:07:0602016:59, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 12/1, категория земель: земли населенных пунктов (далее – Земельный участок). 

Согласно пунктам 1.4, 1.5 Договора, он заключен сроком на 11 месяцев с возможностью его продления на неопределенный срок на прежних условиях в случае, если после истечения срока действия договора арендатор продолжает пользоваться участком.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Договора размер ежемесячной арендной платы составил 300 000 руб.

Пунктом 5.2 предусмотрена ответственность арендатора за нарушение срока внесения арендной платы в виде уплаты арендодателю пеней в размере 0,01% с просроченной суммы за каждый день просрочки. 

Земельный участок передан должнику по акту приема-передачи от 20.12.2020.

Платежным поручением от 26.02.2021 № 114 Общество перечислило в пользу ФИО8 340 000 руб. с указанием в назначении платежа на перечисление денежных средств в счет оплаты по Договору. 

В связи с неисполнением арендатором обязательств по уплате арендной платы ФИО8 уведомлением от 20.06.2023 № 1 сообщил Обществу о расторжении Договора. Земельный участок возвращен арендодателю на основании акта от 26.08.2023. 

Размер задолженности по расчету кредитора, представленному в суд апелляционной инстанции, составил 9 520 322 руб. 58 коп. основного долга, 343 075 руб. 03 коп. договорной неустойки за период с 21.08.2023 по 20.09.2023, 95 037 руб. 56 коп. неустойки за период с 21.08.2023 по 20.09.2023.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности фактического использования Земельного участка Обществом, указав на отсутствие доказательств внесения должником арендной платы за пользование имуществом, учел, что ФИО8 на протяжении длительного периода времени не истребовал задолженность, что является нетипичным поведением сторон в коммерческом обороте, при этом экономическая целесообразность получения Земельного участка Обществом, не раскрыта.

С учетом совокупности имевшихся и дополнительно представленных ФИО8 доказательств суд апелляционной инстанции признал доказанной реальность отношений кредитора и должника по спорным обязательствам, а расчет задолженности арифметически верным и документально подтвержденным, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции, удовлетворил заявленные кредитором требования.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (в редакции, действовавшей в спорный период), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При наличии доводов о мнимом характере сделки, положенной в основание заявленных требований, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции посчитал, что представленные кредитором документы: претензия ФИО8 от 12.07.2021 с требованием оплатить просроченные платежи, гарантийное письмо должника от 24.07.2021 № 02-07-21 с обещанием оплатить 1 460 000 руб. задолженности в срок до 01.09.2021, письмо должника от 18.04.2022 № 01-04-22 с просьбой предоставить отсрочку платежей по Договору, протокол о результатах проведенных переговоров от 02.11.2020, акт сверки задолженности по состоянию на 08.06.2023 и факт платежа, совершенного должником 26.02.2021, подтверждают реальность правоотношений сторон по Договору; принял во внимание данные кредитором в обоснование экономической целесообразности аренды Земельного участка пояснения о планировании на Земельном участке строительства глэмпинга.

Между тем, при рассмотрении дела временный управляющий обращал внимание, что ни к одному из представленных документов не приложены доказательства их направления Обществу, на каждом документе лишь имеется отметка о его получении; указывал на отсутствие в деле доказательств, которые могли бы быть подвергнуты внешней проверке, а также документального подтверждения принятия сторонами каких-либо мер, в том числе перечисленных в протоколе от 02.11.2020, по реализации проекта, предусмотренного названным документом.

Указанные доводы не получили судебной оценки.

При этом выводы суда первой инстанции, отметившего нетипичное поведение сторон и отсутствие экономического обоснования действий кредитора, получившего единственный за весь период действия Договора платеж и не предпринявшего мер по истребованию задолженности, не опровергнуты апелляционным судом. 

При таких обстоятельствах, по мнению суда кассационной инстанции, копии документов, составленных исключительно кредитором и должником, не могут в полной мере подтверждать обоснованность заявленного требования, а вывод апелляционного суда о наличии оснований для включения требования ФИО8 в реестр требований кредиторов должника является преждевременным.

В то же время приобщенные судом апелляционной инстанции документы не были предметом проверки суда первой инстанции, в связи с чем следует признать, что судами обеих инстанций не в полном объеме установлены существенные обстоятельства, необходимые для разрешения настоящего спора, дана оценка не всем доводам лиц, участвующих в деле, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ влечет отмену определения от 22.08.2024 и постановления от 29.11.2024 и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует устранить отмеченные недостатки, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям участников процесса, установить все фактические обстоятельства дела, после чего разрешить спор по существу, правильно применив положения закона.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу                                  № А56-51937/2023/тр.4 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Э. Яковлев