Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-3682/2025

г. Ульяновск

20 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2025 г., решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2025 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фазылзяновой Л.Р., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Публичного акционерного общества Сбербанк в лице Ульяновского отделения №8588 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Софт-Холл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженность по кредитным договорам, об обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: ФИО1, Открытое акционерное общество «Российские Железные Дороги»

при участии:

от истца – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание) (до перерыва); не явились, извещены (после перерыва);

от ответчика – ФИО1, представлен паспорт; документы, подтверждающие полномочия (до и после перерыва);

от ФИО1 - ФИО1, представлен паспорт (до и после перерыва);

от третьего лица ОАО "РЖД" – не явились, извещены (до и после перерыва); 

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное обществе Сбербанк (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Софт-Холл» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по кредитным договорам № 858865F7OCOR2Q0QQ0UW3F от 10.08.2021, 

<

***> от 31.10.2023 в размере 4 661 326 руб. 45 коп., из которых: задолженность по кредитному договору № 858865F7OCOR2Q0QQ0UW3F от 10.08.2021 в размере 4 076 руб. 96 коп., в том числе: - неустойка за просроченный основной долг – 4 076,96 руб., задолженность по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2023 в размере 4 657 249 руб. 49 коп., в том числе: просроченный основной долг – 4 166 937,66 руб., просроченные проценты – 383 355,32 руб., неустойка за просроченный основной долг – 79 171,82 руб., неустойка за просроченные проценты – 27 784,69 руб.; расходов по оплате государственной пошлины в размере 244 840 руб. 29 коп., из которых: государственная пошлина за рассмотрение спора в суде – 164 840,29 руб., государственная пошлина за наложение обеспечительных мер по иску – 30 000 руб., государственная пошлина за нематериальное требование об обращении взыскания на залог – 50 000 руб., об обращении взыскания на принадлежащее ООО «Софт-Холл» имущество, являющееся предметом залога по Договору залога №

<

***>-23-7З01 от 31.10.2023, в соответствии с Приложением №1, а именно: имущественные права (требования) денежных обязательств, в том числе, которые возникнут в будущем, по договору на выполнение работ № 2101/ОКЭ-ЦДИ/22/1/1 от 15.02.2023, заключенному между ОАО «РЖД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) – контрагент – и ООО «Софт-Холл» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), установив их начальную продажную стоимость в размере 6 164 078 руб. 78 коп.

Определением от 31.03.2025 исковое заявление было принято к производству. В порядке ст.51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО1. 

Определением от 31.03.2025 заявление ПАО "Сбербанк России" о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением от 04.06.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «Российские Железные Дороги» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании 06.08.2025г. до 12.08.2025г. до 13 час. 20 мин.

В судебном заседании 12.08.2025 установлено, что сеанс веб-конференции (онлайн-заседание) не состоялся ввиду отсутствия подключения представителя истца.

Представитель ответчика дал устные пояснения, дополнений к ранее изложенной позиции не имеет.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 10.08.2021 между ПАО Сбербанк (далее – Банк, кредитор) и ООО «СофтХолл» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (далее – Заемщик) был заключен договор № 858865F7OCOR2Q0QQ0UW3F об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор 1).

Договор заключен сторонами на следующих условиях.

Цель кредита: Текущие расходы - Закуп товара/материалов/оплата аренды/налогов/прочей текущей задолженности. Процентная ставка: 15,33 % годовых. Дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии 09.08.2024. 

Обязательства по выдаче кредита были исполнены Кредитором надлежащим образом, что подтверждается выпиской по счету. 

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договор предоставлено поручительство ФИО1 – договор поручительства № 858865F7OCOR2Q0QQ0UW3FП01 от 10.08.2021. 

Также, 31.10.2023 между Банком и Заемщиком был заключен кредитный договор 

<

***> путем подписания заемщиком заявления о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя (далее – Условия кредитования 2), размещенным на официальном сайте Банка в сети Интернет (Кредитный договор 2). 

Договор заключен сторонами на следующих условиях. 

Лимит кредитной линии: 4 314 855 руб.

Цель кредита: финансирование затрат по Договору на выполнение работ № 2101/ОКЭ-ЦДИ/22/1/1 от 15.02.2023г., заключенного между Открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД») и ООО "СОФТ-ХОЛЛ". Процентная ставка: 23,16% годовых. Дата полного погашения задолженности выбранной кредитной линии – 30.05.2025 (изменена дополнительным соглашением № к 1 к кредитному договору 2). 

Обязательства по выдаче кредита были исполнены Кредитором надлежащим образом, что подтверждается выпиской по счету. 

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договор предоставлено: поручительство ФИО1 – договор поручительства № 7328041716-23-7П01 от 31.10.2023; договор залога имущественных прав № 7328041716-23-7З01 от 31.10.2023 (далее договор залога), в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2024. 

В соответствии с п. 1, Приложением 1 договора залога предметом залога являются имущественные права (требования) денежных обязательств по договору на выполнение работ № 2101/ОКЭ-ЦДИ/22/1/1 от 15.02.2023, заключенному между ОАО «РЖД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (контрагент) и ООО «Софт-Холл» (залогодатель). Согласованная Сторонами стоимость предмета залога определена в Приложении № 1 к Договору залога и составляет 6 164 078 руб. 78 коп.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. 

При этом в судебных заседаниях пояснял, что был заключен один кредитный договор. Второй кредитный договор является договором реструктуризации долга по первому договору. 

При этом сумму основного долга ответчик не оспаривает. Не согласен с размером процентов за пользование кредитом. В части требований истца по залогу пояснил, что ОАО «Российские Железные Дороги» погасило примерно ¾ от стоимости обязательств.

Во исполнение претензионного порядка урегулирования споров 15.01.2025 Банком в адрес Ответчика было направлено требование о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом. Однако ответчик не исполнил обязательство по уплате задолженности. В связи с этим истец обратился в суд.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

В силу п.2 ст.819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

На основании п.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить кредитору полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены кредитным договором.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (ст. 811 ГК РФ).

Истцом представлен расчет процентов за пользование кредитом.

Несмотря на то, что ответчик не признает исковые требования по процентам, расчет процентов им не оспорен, контррасчет не представлен.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, требования о взыскании задолженности по кредиту и процентов подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По условиям кредитных договоров (п. 8) неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, составляет: 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

По расчету Истца неустойка по кредитному договору № 858865F7OCOR2Q0QQ0UW3F от 10.08.2021 за просроченный основной долг составляет 4 076 руб. 96 коп. 

Неустойка по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2023:

-неустойка за просроченный основной долг - 79 171 руб. 82 коп.;

-неустойка за просроченные проценты – 27 784 руб. 69 коп.

Общий размер неустойки составляет 111 033 руб. 47 коп.

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательств по причине невыполнения перед ним обязательств его контрагентами подлежат отклонению, т.к. указанные обстоятельствами не являются основаниями для освобождения ответчика от ответственности, либо для уменьшения ее размера.  

С учетом того, что ответчиком ненадлежащим образом исполнялись обязательства по кредитному договору, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению. 

Рассматривая требование истца об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога, суд приходит к следующему.

 В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя). 

Одним из видов залога является залог обязательственных прав (ст. 358.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 1-2 ст. 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

Предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

 В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

 Согласно п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.  

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата заемщиком кредита между сторонами был заключен договор залога, в соответствии с п.1 которого залогодатель (ответчик) передает в залог залогодержателю (истец) имущественные права требования денежных обязательств по договору на выполнение работ №2101/ОКЭ-ЦДИ/22/1/1 от 15.02.2023 (далее по тексту - Контракт), заключенному между Залогодателем и Контрагентом (должником Залогодателя): Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения Договора, а также всех имущественных прав требования денежных обязательств, которые возникнут в будущем по Контракту, именуемое в дальнейшем Предмет залога, согласно Приложению № 1 к Заявлению, являющемуся неотъемлемой частью Договора. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение: Должником всех обязательств по Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя 

<

***>, именуемому далее - "Основной договор", заключенному между Залогодержателем (он же Банк) и Должником.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе,но не исключительно сумма кредита (сумма лимита кредитной линии) 4 314 855 рублей (п.2 договора).

Согласно условиям договора, на дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании суммы платежей, подлежащей к получению Залогодателем по Контракту за период с даты заключения Договора и по дату полного исполнения обязательств по Контракту Контрагентом перед Залогодателем по состоянию на 10.10.2023 с применением залогового дисконта, указанного в Приложении № 1 к Заявлению и составляет 6 164 078,78 (Шесть миллионов сто шестьдесят четыре тысячи семьдесят восемь) рублей 78 копеек. В случае изменения суммы платежей, подлежащей к получению Залогодателем по Контракту, пересмотр залоговой стоимости Предмета залога осуществляется по состоянию на "01" число месяца, следующего за месяцем, в котором произошли изменения, с оформлением изменения залоговой стоимости дополнительным соглашением к Договору, обязательным к заключению Залогодателем не позднее "25" числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошли изменения (п.4 договора).

В соответствии с п.6 договора, договор и право залога действуют до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.

Заключение договора залога подтверждается уведомлением о возникновении залога движимого имущества из соответствующего реестра. 

Согласно п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» начальной продажной ценой предмета залога для проведения торгов, по общему правилу, является стоимость предмета залога, указанная в договоре залога, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

Если в договоре залога движимой вещи не указана ее стоимость, начальная продажная цена определяется судебным приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве. 

В соответствии с пункт 3 части 2 статьи 85 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) судебный пристав-исполнитель обязан в течение одного месяца со дня обнаружения имущества должника привлечь оценщика для оценки имущественных прав (за исключением дебиторской задолженности, не реализуемой на торгах).

Согласно ст.ст. 75-76 Закона об исполнительном производстве в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (далее - дебиторская задолженность).

Обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьей 76 настоящего Федерального закона для обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

Обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

С учетом приведенных положений, суд принимает судебный акт об обращении взыскания на заложенное движимое имущество без указания в нем начальной продажной цены, поскольку в рассматриваемом случае в ходе исполнительного производства цена реализации предмета залога будет установлена судебным приставом-исполнителем исходя из рыночной цены, определенной оценщиком с учетом объема существующего на тот момент обязательства, являющегося предметом залога. 

Обязанность суда указать начальную продажную цену предусмотрено только в отношении недвижимой вещи, что согласуется с разъяснениями п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей».

Принимая во внимание, что ответчик нарушил условия кредитного договора, истец в соответствии с вышеприведенными нормами закона и положениями договора залога вправе требовать обращения взыскания на заложенное имущество. Следовательно, требование ОАО «Сбербанк России» об обращении взыскания на заложенное имущество в виде имущественных прав (требования) денежных обязательств, в том числе, которые возникнут в будущем, по договору на выполнение работ № 2101/ОКЭ-ЦДИ/22/1/1 от 15.02.2023, заключенному между ОАО «РЖД» подлежит удовлетворению, и заложенное имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов.

Таким образом, исковые требования ОАО «Сбербанк России» подлежат удовлетворению частично (без указания начальной продажной цены предмета залога). 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенной сумме исковых требований с учетом заявления как имущественных требований о взыскании задолженности, так и требований об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер не подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, т.к. в удовлетворении заявления истцу было отказано. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Софт-Холл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Сбербанк (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>): 

4 166 937 руб. 66 коп. – основной долг,

383 355 руб. 32 коп. – проценты,

111 033 руб. 47 коп. – неустойка,

214 840 руб. 29 коп. – расходы по оплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на принадлежащее ООО «Софт-Холл» имущество, являющееся предметом залога по договору залога №

<

***>-23-7З01 от 31.10.2023, а именно на имущественные права (требования) денежных обязательств, в том числе, которые возникнут в будущем, по договору на выполнение работ № 2101/ОКЭ-ЦДИ/22/1/1 от 15.02.2023, заключенному между ОАО «РЖД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ООО «Софт-Холл» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) путем продажи с публичных торгов.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин