ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-5853/2024

11 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9527/2024) общества с ограниченной ответственностью «Уральская кровельная» на решение от 24.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70- 5853/2024 (судья Лоскутов В.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «СГС» к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская кровельная» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 319 759, 80 рублей, 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «СГС» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2024 № 01,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СГС» (далее – ООО «СГС», истец)  обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская кровельная» (далее – ООО «Уральская кровельная», ответчик)  о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 319 759 руб. 80 коп. 

            До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 196 607 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 05.03.2024 по день фактического исполнения обязательства, начисляемые от суммы задолженности за каждый день просрочки.

 В дальнейшем  истцом заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания процентов.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.07.2024 производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены. С ООО «Уральская кровельная» в пользу ООО «СГС» взыскано 203 505 руб., в том числе неосновательное обогащение в размере 196 607 руб. и государственная пошлина в размере 6 898 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Уральская кровельная» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в исковых требований в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: оплата счёта от 01.03.2024 № 1292 в размере 30% являлась акцептом оферты, поступившей от ООО «Уральская Кровельная» в соответствии с достигнутыми сторонами договорённостями. Счёт поставщика с указанием наименования и количества товара, его  стоимости товара оплачен истцом в согласованном сторонами размене, необходимом для запуска в производство согласованный товар. Невозможность реализовать   изготовленный  по индивидуальному заказу истца товар подтверждается письмом производителя товара - ООО «РУФАС», представленному в материалы дела. В  письмах от 06.03.2924 №57/2024 и от 13.С3.2024 № 66/2024 ООО «Уральская кровельная» сообщало ООО «СГС» о возможности расторжения договорных отношений в части неизготовленного товара,  и настаивало на принятии уже изготовленного товара.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению  в судебном заседании  на 02.10.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СГС» выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, дал пояснения, что условиями договора не был предусмотрен самовывоз товара.

Ответчик, надлежащим образом извещённый в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

 

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что на основании счёта ответчика от 01.03.2024 № 1292 на сумму 1 065 866 руб. (л.д. 60, 84), ООО «СГС» платёжным поручением от 05.03.2024 № 420 перечислило ответчику 319 759 руб. 80 коп. (л.д. 7, 73, 81).

Как указал истец, по состоянию на 11.03.2024 между ООО «СГС» и ООО «Уральская Кровельная» не заключался какой-либо договор (соглашение), в том числе не согласовывался по наименованию (ассортименту), объёму (количеству), цвету, стоимости, порядку оплаты и поставки какой-либо товар.

Письмом от 06.03.2024 № 78.03-2024 истец потребовал возврата денежных средств в сумме 319 759 руб. 80 коп.  (л.д. 71)

Письмом от 06.03.2024 № 57/2024 ООО «Уральская Кровельная» сообщило об изготовлении товара на сумму 196 607 руб., просило принять меры по самовывозу товара (л.д. 80).

Истец направил ответчику претензию от 11.03.2024 № 90/03-2024 о возврате денежных средств в сумме 319 759 руб. 80 коп. (л.д. 8-9).

В ответ на данное письмо ответчик письмом от 13.03.2024 исх. № 66/ 2024 повторно уведомил истца о готовности товара к отгрузке на сумму 196 607 руб. (л.д. 10-12).

Платёжным поручением от 15.03.2024 № 2362 ответчик возвратил истцу 123 152 руб. 80 коп. (л.д. 59, 66). 

Полагая, что денежные средства в размере 196 607 руб. (319 759 руб. 80 коп. - 123 152 руб. 80 коп.) безосновательно удерживаются ответчиком и подлежат  возврату в качестве неосновательного обогащения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего. 

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда  из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные  настоящей  главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

При этом следует иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

В обоснование исковых требований указано на перечисление ответчику денежных средств в размере 319 759 руб. 80 коп. платёжным поручением от 05.03.2024 № 420.

Факт получения денежных средств ООО «Уральская кровельная» не оспорен.

Из платёжного поручения от 05.03.2024 № 420 усматривается, что основанием платежа являлась оплата кровельного материала по счёту от 01.03.2024 № 1292.

Однако, как указывает истец, договор между ООО «СГС» и ООО «Уральская Кровельная» не заключен.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Уральская кровельная»  указало, что в период с 01.03.2024 по 06.03.2024 от ООО «СГС» посредством телефонной связи сделан заказ на поставку товара, согласовано наименование, цвет и количество товара, согласована частичная предоплата в размере 30% для запуска данного товара в производство, озвучены сроки поставки, адрес объекта, на который требуются кровельные материалы, на основании произведённых замерщиком замеров кровли объекта ООО «Уральская Кровельная» сформирован счёт на оплату, содержащий весь перечень необходимых материалов. 

ООО «Уральская Кровельная» по мессенджеру WhatsApp направлены проект договора поставки от 01.03.2024 и счёт на оплату № 1292 на сумму 1 065 866 руб. 05.03.2024 от ООО «СГС» на расчётный счёт ООО «Уральская Кровельная» по платёжному поручению № 420 поступили денежные средства в размере 319 759 руб. 80 коп. Поступление на расчётный счёт ООО «Уральская Кровельная» денежных средств в согласованной сумме 30%, необходимой для запуска заказа в работу, с основанием платежа, расценено как акцепт оферты. 

ООО «Уральская Кровельная» в письмах от 06.03.2024 № 57/2024, от 06.03.2024 исх. № 57/2024 сообщило о частичной готовности заказанного товара на сумму 196 607 руб. и назначена дата для его приёмки - с 11.03.2024. 

Основанием для невозврата ООО «СГС» денежных средств является то, что на момент поступления от ООО «СГС» обращения о возврате денежных средств заказанный товар частично  изготовлен  по индивидуальным размерам и в индивидуальном количестве для конкретного объекта, на который выезжал замерщик. 

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Частью 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Несоблюдение письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (часть 1 статьи 162 ГК РФ) и не влечет недействительности договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (часть 2 статьи 162 ГК РФ).

В настоящем случае письменный договор поставки в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, не заключён.

Представленный ответчиком   договор поставки от 01.03.2024 № УК-5767 истцом не подписан.

В платёжном поручении от 05.03.2024 № 420 в качестве назначения платежа реквизиты договора поставки не указаны.

Таким образом,  частичная оплата счета  не свидетельствует о заключении между сторонами договора поставки от 01.03.2024 № УК-5767 на указанных в нём условиях.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путём составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго части 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

На основании пунктов 1, 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для её акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объёме.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Из приведённых нормы следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ с учётом положений пункта 5 статьи 454 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ при оценке договора на предмет его заключённости необходимо исходить из того, что существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде отдельного документа, но и в иных документах, непосредственно связанных с поставкой товара, в том числе в счетах на оплату и товарных накладных. 

В рассматриваемом случае, общество, получив от ООО «Уральская Кровельная» счёт на оплату от 01.03.2024 № 1292, акцептовало данное предложение посредством оплаты по нему 30%, что подтверждено платёжным поручением от 05.03.2024 № 420.

Оценив представленный счёт на оплату от 01.03.2024 № 1292, содержащий все существенные условия, а именно сведения о наименовании, количестве и цене товара, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что между истцом и ответчиком заключена разовая сделка купли-продажи на условиях, указанных в счёте, что позволяет применить к данным правоотношениям нормы главы 30 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Из названной нормы следует, что покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. 

Письмом от 06.03.2024 № 78.03-2024 истец потребовал возврата денежных средств в сумме 319 759 руб. 80 коп., перечисленных по счёту от 01.03.2024 № 1292.

Истец также направил ответчику претензию от 11.03.2024 № 90/03-2024 о возврате денежных средств в сумме 319 759 руб. 80 коп.

В данном случае доказательств поставки ответчиком товара на спорную сумму, либо возврата указанной суммы предоплаты в добровольном порядке ответчиком, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика об изготовлении товара по индивидуальным характеристикам и направлении ООО «Уральская Кровельная» истцу уведомлений о необходимости приёмки товара на сумму 196 607 руб. со ссылкой на письма от 06.03.2024 № 57/2024, от 06.03.2024 исх. № 57/2024, от 13.03.2024 исх. № 66/ 2024, подлежат отклонению апелляционным судом.

По общему правилу поставка товара осуществляется поставщиком, если в договоре стороны не согласовали условие о получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика.

Из пункта 2 статьи 510 ГК РФ следует, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

По смыслу положений статей 458, 510, 515 ГК РФ предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает одновременное соблюдение следующих условий: товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном договором месте и к указанному в нем сроку, а покупатель должен быть в любом случае и любым способом уведомлен продавцом о готовности товара к передаче.

При этом обязанность по выборке товара покупателем может быть констатирована лишь в том случае, если место выборки четко определено сторонами, а покупатель извещён о необходимости выборки.

В качестве подтверждения факта готовности товара в материалы дела представлено уведомление ООО «РУФАС» от 06.03.2024 исх. № 15 о готовности товара к отгрузке 07.03.2024 и приёмке товара.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СГС» пояснил, что ответчик устно предложил истцу забрать товар из г. Пермь. Однако, на таких условиях договор сторонами не может считаться заключенным. 

Из материалов дела следует, что такой порядок выборки (в ином городе) сторонами не согласован.

В соответствии с достигнутой в счёте на оплату от 01.03.2024 № 1292 договорённостью товар отпускается по факту прихода денег на расчётный счёт поставщика самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Однако определённое место выборки товара сторонами не указано, срок выборки товара сторонами не определен. При этом, пояснения истца о том, что истец  заранее не был поставлен в известность  о необходимости забрать товар в другом городе, ответчиком не опровергнуты. 

Таким образом, условие о выборке товара (самовывозе), по сути, не согласовано сторонами, поскольку не определено место, с которого надлежит осуществлять выборку.

В этой связи применению подлежат общие правила ГК РФ.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее - постановление № 18) разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

 Из пункта 1 статьи 458 ГК РФ следует, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, то обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю (если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара) или предоставления товара в распоряжение покупателя (если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара).

Однако доказательств наличия товара у поставщика и передачи товара до направления истцом письма от 06.03.2024 № 78.03-2024 о возврате предварительной оплаты ответчиком не представлено.

Доказательств того, что ответчик доставил товар истцу, а последний отказался от его принятия, также не представлено.

Указание в назначении платежа на счёт, в отсутствие доказательств встречного предоставления на перечисленную сумму, само по себе не свидетельствует о правомерности получения денежных средств (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, поскольку факт перечисления истцом ответчику денежных средств в заявленном размере подтвержден материалами дела, ответчиком не опровергнут, доказательства возврата либо предоставления какого-либо встречного исполнения в установленные законом сроки в счёт перечисленного платежа апеллянтом не представлено, требование истца о взыскании 196 607 руб. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-5853/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец