АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-8816/2019

г. Йошкар-Ола

14» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 3 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем Лежниной Н.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в лице пайщиков ФИО1 (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ответчику Союзу потребительских обществ Республики Марий Эл (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договоров купли-продажи недействительными сделками и применении последствий их недействительности

третьи лица Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», общество с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь», общество с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие», ФИО3

с участием представителей:

от истца потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в лице пайщика ФИО1 – ФИО4 по доверенности, 

от истца потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в лице пайщика ФИО2 – ФИО4 по доверенности,

от истца потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в лице единоличного исполнительного органа – ФИО5 по доверенности,

от ответчика – ФИО6 по доверенности,

от третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб» – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь» – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица ФИО3 – ФИО5 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец, потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» (далее – кооператив, райпо) в лице пайщика ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, Союзу потребительских обществ Республики Марий Эл (далее – Марпотребсоюз), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 28.03.2019 части долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Кулинария», общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь», общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» и применить следующие последствия недействительности сделки:

- Союз потребительских обществ РМЭ обязан вернуть потребительскому кооперативу «Медведевское районное потребительское общество» приобретенную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Кулинария» в размере 51%;  потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» обязан вернуть Союзу потребительских обществ РМЭ оплаченную по сделке сумму в размере 25 500 рублей;

- Союз потребительских обществ РМЭ обязан вернуть потребительскому кооперативу «Медведевское районное потребительское общество» приобретенную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Медведевский хлеб» в размере 51%;  потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» обязан вернуть Союзу потребительских обществ РМЭ оплаченную по сделке сумму в размере 1 337 475 рублей;

- Союз потребительских обществ РМЭ обязан вернуть потребительскому кооперативу «Медведевское районное потребительское общество» приобретенную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» в размере 51%;  потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» обязан вернуть Союзу потребительских обществ РМЭ оплаченную по сделке сумму в размере 309 570 рублей;

- Союз потребительских обществ РМЭ обязан вернуть потребительскому кооперативу «Медведевское районное потребительское общество» приобретенную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК Русь» в размере 51%; потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» обязан вернуть Союзу потребительских обществ РМЭ оплаченную по сделке сумму в размере 5100 рублей.

Определением арбитражного суда от 21.04.2023 удовлетворено заявление пайщика кооператива ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца (т. 19, л.д. 5).

В исковых заявлениях и дополнениях к ним пайщиками изложены доводы о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку причинила райпо явный ущерб. Кооператив продал ответчику 51% долей в уставных капиталах четырех обществ с ограниченной ответственностью по номинальной стоимости, которая в 18 раз ниже их рыночной стоимости, о чем ответчик знал или должен был знать (т. 1, л.д. 8-11, 56-58, т. 2, л.д. 15-22, т. 22, л.д. 27-41, 120-123, т. 23, л.д. 111-112).

В судебных заседаниях пайщики поддержали заявленные требования в полном объеме.

Потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» в лице единоличного исполнительного органа требования пайщиков не поддержал и заявил отказ от заявленных требований (т. 7, л.д. 105). В письменных пояснениях и в судебных заседаниях считает иск подлежащим отклонению, указывает, что оспариваемая сделка совершена на основании постановления Совета потребительского кооператива «Медведевское райпо» от 12.03.2019, а также одобрена решениями собрания уполномоченных, оформленных протоколами от 25.03.2019, от 29.04.2019 и решением собрания пайщиков, оформленных протоколом от 13.05.2019. Считает, что на день рассмотрения дела по существу ФИО1 не имеет права на иск, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде он исключен из состава пайщиков райпо с возвратом паевого взноса (т. 22, л.д. 100, т. 23, л.д. 1-2).

Ответчик, Союз потребительских обществ Республики Марий Эл, заявил о пропуске ФИО2 годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (т. 22, л.д. 5). По существу исковых требований в судебных заседаниях полностью поддержал правовую позицию кооператива в лице единоличного исполнительного органа (т. 23, л.д. 51, аудиозаписи и протоколы судебных заседаний).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», общество с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь», общество с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие», ФИО3.

ФИО3 в отзыве и в судебных заседаниях просит в удовлетворении исковых требований отказать, считает, что пайщик не наделен правом оспаривать сделку, совершенную потребительским кооперативом. Пояснил, что на рыночную стоимость доли в уставных капиталах обществ повлияло наличие корпоративных споров в руководстве райпо (т. 5, л.д. 109-114).

Третье лицо, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 АПК РФ, представителя для участия в процессе не направило. Спор по правилам части 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрен в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Как следует из материалов дела, до 27.03.2019 потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» являлся единственным участником четырех корпораций – общества с ограниченной ответственностью «Кулинария», общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь» и общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие».

28.03.2019 потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» (продавец) и Союз потребительских обществ Республики Марий Эл (покупатель), заключили удостоверенный нотариусом договор купли-продажи части долей в уставных капиталах указанных корпораций, в силу которого Марпотребсоюз стал участником в каждом из четырех обществ с ограниченной ответственностью с долей 51%, другим участником остался кооператив с долей 49%. Цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» установлена сторонами в сумме 25 500 руб.; цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Медведевский хлеб» – в сумме 1 337 475 руб.; цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» – в сумме 309 570 руб.; цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Русь» – в сумме 5 100 рублей (т. 1, л.д. 104-106).

Денежные средства в счет оплаты по договору перечислены продавцу в полном объеме (т. 1, л.д. 93-97). Изменения об участниках четырех корпораций внесены Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке (т. 1, л.д. 30-55).

Пайщики кооператива ФИО1 и ФИО2 указывая, что оспариваемой сделкой райпо причинен явный ущерб, просят признать ее недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ. 

На основании статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пайщик потребительского кооператива имеет право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительными совершенных кооперативом сделок. 

Так, пункт 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ относит потребительские кооперативы к корпорациям. Право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

В пункте 2 определения Конституционного Суда РФ от 31.05.2022 № 1290-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО7 на нарушение его конституционных прав пунктом 2 статьи 123.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11, 12 и 25 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации») указано на право пайщика оспаривать, действуя от имени потребительского кооператива, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ, требовать применения последствий их недействительности и последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ к компетенции арбитражного суда отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Таким образом, компетентным судом применительно к оспариванию пайщиком потребительского кооператива сделок является арбитражный суд. 

В силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе, на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. 

Тем самым истцом по настоящему делу выступает потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» в лице пайщиков ФИО1 и ФИО2, а также в лице единоличного исполнительного органа райпо.

Потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» в лице единоличного исполнительного органа заявил отказ от исковых требований (т. 7, л.д. 105). Между тем по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа не имеет права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска (пункт 32 Постановления Пленума № 25). 

Такое согласие пайщиков ФИО1 и ФИО2 отсутствует, более того, пайщики поддерживают исковые требования и просят их удовлетворить.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

На основании изложенного арбитражный суд не принимает отказ потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в лице единоличного исполнительного органа от исковых требований и рассматривает спор по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Согласно норме, содержащейся в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Арбитражный суд считает, что оспариваемая пайщиками сделка подлежит признанию недействительной по первому основанию, поскольку причинила кооперативу явный ущерб, о чем Марпотребсоюз знал или должен был знать.

В силу положений пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998            № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества – третьим лицам. При этом в силу пункта 4 названной статьи цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Уставы общества с ограниченной ответственностью «Кулинария», общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь», общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» не содержат правил определения цены доли в уставных капиталах обществ при продаже доли (части доли).

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

По общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость. Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, доли в уставных капиталах обществ проданы истцом ответчику по номинальной стоимости.

Так, цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» установлена сторонами в сумме 25 500 руб.; цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб» – в сумме 1 337 475 руб.; цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» – в сумме 309 570 руб.; цена доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Русь» – в сумме 5 100 рублей.

Между тем согласно проведенной по делу судебной экспертизе и дополнительной судебной экспертизе рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Русь» составила 1 816 702 рубля, ООО «Кулинария» – 5 632 378 рублей, ООО «Медведевский хлеб» – 9 675 826 рублей, ООО «Медведевское торговое предприятие» – 13 900 901 рубль (т. 13, л.д. 47-159, т. 14, л.д.1-152, т. 15, л.д. 1-155, т. 16, л.д. 1-155, т. 17, л.д. 1-161, т. 18, л.д. 1-151, т. 21, 37-131). 

Проанализировав заключение экспертизы и дополнительной экспертизы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на их разрешение; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; на момент вынесения судом определения о назначении судебной экспертизы заявлений об отводе эксперта не поступало, экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалы дела не представлено. Противоречий выводов эксперта иным, имеющимся в деле доказательствам, суд не усматривает.

При этом принцип независимости экспертов как субъектов процессуальных правоотношений предполагает их самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов. Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперты пришли к неправильным выводам, в материалы дела также не представлено.

Тем самым экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, содержит предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судом не установлены.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441). В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отмечено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исходя из определенной судебными экспертизами рыночной стоимости отчуждаемая доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Кулинария» занижена более чем в 220 раз; общества с ограниченной ответственностью  «Медведевский хлеб» –  более чем в 7 раз; общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» – более чем в 44 раза;  общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Русь» – более чем в 356 раз.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о наличии признака неравноценности оспариваемой сделки и о причинении явного вреда кооперативу.

Поскольку договор купли-продажи совершен на заведомо и значительно невыгодных условиях, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения, приобретая доли в уставных капиталах обществ по такой низкой цене, Марпотребсоюз не мог не знать о причинении ущерба продавцу.

Кроме того, арбитражный суд учитывает, что договор купли-продажи от имени райпо (продавца) подписан председателем Совета ФИО3, в то время как председателем Совета Марпотребсоюза (покупателя) являлась его мать, ФИО8 (т. 3, л.д. 48).  При этом ФИО3 являлся членом Совета Марпотребсоюза. Более того, Марпотребсоюз является пайщиком потребительского кооператива «Медведевское райпо», а кооператив является членом Марпотребсоюза. При таких обстоятельствах райпо и Марпотребсоюз не могли не знать о явном причинении значительного ущерба кооперативу, поскольку условия оспариваемого договора о цене очевидно и существенно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий. 

Доводы третьего лица, ФИО3, о влиянии на рыночную стоимость долей в уставных капиталах обществ корпоративных споров в руководстве райпо не влияют на вывод о причинении кооперативу ущерба.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действуя добросовестно и разумно, райпо предпринимало меры по поиску и информированию иных потенциальных покупателей для продажи по наиболее выгодной цене. 

При этом наличие постановления Совета потребительского кооператива «Медведевское райпо» от 12.03.2019 о заключении оспариваемой сделки, а также ее последующее одобрение решениями собрания уполномоченных, оформленными протоколами от 25.03.2019, от 29.04.2019, и решением собрания пайщиков, оформленным протоколом от 13.05.2019, само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. Так, в силу пункта 93 постановления Пленума № 25 наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ. Аналогичные положения содержит пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Учитывая, что в настоящем споре доказана совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ оснований для признания договора купли-продажи долей в уставных капиталах общества недействительным, в том числе причинение кооперативу ущерба, арбитражный суд приходит к итоговому выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Таким последствием по общему правилу является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон в первоначальное положение, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Двусторонняя реституция может выражаться, в частности в признании восстановленным права собственности прежнего собственника на долю в уставном капитале. Тем самым арбитражный суд применяет двустороннюю реституцию путем приведения сторон в положение, существовавшее до заключения договора от 28.03.2019.

В ходе рассмотрения дела в суде ФИО1 утратил статус пайщика кооператива в связи с принятием 17.04.2023 внеочередным собранием уполномоченных потребительского кооператива «Медведевское райпо» решения об исключении ФИО1 из числа пайщиков райпо, оставленного без изменения вступившим в законную силу решением Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 15.01.2024 (т. 21, л.д. 141, т. 22, л.д. 138-146).

Свой интерес в рассмотрении дела после исключения ФИО1 обосновывает предположением о возможном привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам кооператива в случае его ликвидации. Арбитражный суд считает названный довод необоснованным по следующим основаниям.

Так, в силу пункта 3 статьи 25 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» субсидиарная ответственность пайщиков по обязательствам потребительского общества определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством Российской Федерации и уставом потребительского общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123.3 Гражданского кодекса РФ в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса члены потребительского кооператива обязаны покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов.

Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (пункт 2 статьи 123.3 Гражданского кодекса РФ).

При этом отсутствие решения общего собрания членов кооператива о внесении дополнительных взносов, а также невнесение дополнительных взносов членами кооператива не исключает возникновение субсидиарной ответственности членов кооператива по обязательствам кооператива.

В настоящее время задолженность кооператива превышает стоимость его активов, отраженных в бухгалтерской отчетности, что, по мнению истца, может явиться основанием для ликвидации кооператива и дальнейшего возникновения субсидиарной ответственности членов кооператива.

Кооператив, возражая против названного довода, указывает на то, что кредиторы не предъявляли требований о ликвидации кооператива, никаких требований к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности не заявлено. 

Более того, положения статьи 123.3 Гражданского кодекса РФ распространяются только на действующих членов кооператива. Так, в силу пункта 4.16 Устава кооператива исключенный пайщик несет имущественную ответственность по долгам кооператива за период его выбытия до окончания финансового года, в течение которого он выбыл. Поскольку истец исключен из членов кооператива в апреле 2023 года, то в настоящий момент он не может нести имущественную ответственность по долгам райпо.

Более того, согласно отчетам оценщиков рыночная стоимость имущества кооператива составляет более 274 млн. рублей (т. 23, л.д. 52, диск), в то время как размер задолженности по сводному исполнительному производству – около 33 млн. рублей (т. 23, л.д. 53). Тем самым имущества кооператива достаточно для погашения задолженности перед кредиторами даже в случае ликвидации кооператива.

Таким образом, у ФИО1 отсутствует нарушенное субъективное право, подлежащее судебной защите на день вынесения настоящего решения. Между тем соистец ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме. При этом арбитражный суд считает необоснованным довод ответчика о пропуске ФИО2 срока исковой давности для обращения в арбитражный суд по следующим основаниям. 

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

В силу пункта 32 Постановления Пленума № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ). 

Следовательно, удовлетворение требований по иску участника (пайщика), который преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, возможно только в пользу корпорации.

Тем самым истцом по настоящему делу выступает потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество», пайщики ФИО1 и ФИО2 являются его представителями. Поскольку ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 28.03.2019 с соблюдением срока исковой давности (23.10.2019), то дата вступления в дело в качестве соистца другого представителя райпо не имеет правового значения в целях исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция закреплена в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно которому в случае, когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием.

Таким образом, заявление Марпотребсоюза о пропуске срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного арбитражный суд приходит к итоговому выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы истца ФИО1 по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде в сумме 24 000 рублей, расходы по оплате заявления о принятии обеспечительных мер, которое удовлетворено судом, в сумме 3 000 рублей, а также расходы на проведение экспертизы в сумме 300 000 рублей (всего 327 000 рублей) подлежат взысканию с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи части долей в уставных капиталах обществ, заключенный 28.03.2019 потребительским кооперативом «Медведевское районное потребительское общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Союзом потребительских обществ Республики Марий Эл (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

2. Применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в положение, существовавшее до заключения договора от 28.03.2019:

Прекратить право Союза потребительских обществ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере        51 %. Восстановить долю потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%.

Прекратить право Союза потребительских обществ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 51 %. Восстановить долю потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%. 

Прекратить право Союза потребительских обществ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 51%. Восстановить долю потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%.

Прекратить право Союза потребительских обществ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Русь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 51 %. Восстановить долю потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Русь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%.

Взыскать с потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Союза потребительских обществ Республики Марий Эл (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 1 677 645 рублей.

3. Взыскать с Союза потребительских обществ Республики Марий Эл (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 327 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                                       Л.А. Фролова