Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                      Дело № А21-14972/2024

« 10 » февраля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена « 28 » января 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме « 10 » февраля 2025 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Любимовой С.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис»

к Обществу с ограниченной ответственностью «БалтКерамика»

о признании уведомления о начислении штрафных санкций незаконным, взыскание 18 278 097,09 руб. неосновательного обогащения пени, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 236048, 

<

...>, офис 1, далее – ООО «Мегаполис», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «БалтКерамика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 236020, 

<

...> далее – ООО «БалтКерамика», ответчик) и просило суд признать уведомление ответчика о начислении штрафных санкций № 65 от 27.09.2024 в размере в размере 20% от стоимости невыбранного товара по спецификации № 1 от 15.09.2023 и спецификации № 2 от 26.02.2024 договора поставки № БК/Мегаполис-09/23 от 15.09.2023 в размере  9 257 176,80 руб. незаконным.

Кроме этого, ООО «Мегаполис» просило суд взыскать с ООО «Мегаполис»:

- неосновательное обогащение в размере 9 257 206,80 руб., 

- пени в размере 5 138 338,36 руб. за период с 31.05.2024 по 22.10.2024,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 683 255,17 руб. за период с  31.05.2024 по 22.10.2024,

- неустойку в размере 288 338,80 руб. за период с 21.09.2024 по 22.10.2024 руб.,

- убытки в размере 910 955,96 руб.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика, возражал против исковых требований  ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства осуществления поставщиком (ООО «БалтКерамика») препятствий к выборке ООО «Мегаполис» товара со склада поставщика. При этом, ответчик указал на то, что начисление штрафа произведено им правомерно в соответствии с условиями договора поставки. В связи с чем, как указывает ООО «БалтКерамика», предъявление ООО «Мегаполис» требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде удержанного штрафа и начисленных на него санкций необоснованно.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), суд установил.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 15.09.2023 между ООО «БалтКерамика» (поставщик) и ООО «Мегаполис» заключен договор поставки № БК/Мегаполис-09/23 (далее – договор) к которому подписаны спецификация № 1 на поставку товара (строительных материалов и иной продукции производственно-технического назначения).

Наименование, цена за единицу товара, ассортимент, условия оплаты и способ поставки товара согласовываются в спецификациях к договору (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора поставка осуществляется на объект партиями, под партией  понимается количество товара, указанное в заявке и товаросопроводительных документах. 

В разделе 2 договора стороны согласовали условия поставки, так в пункте 2.1 договора указано, что поставка товара может осуществляться:

-путем выборки (отгрузки) товара со склада поставщика,

- путем доставки товара поставщиком/перевозчиком на объект покупателя (грузополучателя), указанный в спецификации, заявке и товаросопроводительных документах. При доставке товара покупатель обязан обеспечить своевременную приемку товара и разгрузку транспортных средств, осуществляющих доставку.

Поставка(доставка/выборка/отгрузка) товара, производится партиями в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные заявкой на каждую партию (пункт 2.2 договора).

Покупатель за 3 рабочих дня до предполагаемой поставки партии товара обязан письменно через «Кабинет партнера», посредством электронных каналов связи, подать поставщику заявку (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.5 договора на основании заявки, поставщик, исходя из наличия товара на складе, и заявленного графика поставки товара, выставляет счет покупателю, с указанием стоимости партии, номенклатуры и количества товара каждого вида, стоимости доставки. Срок действия счета – пять банковских дней. Оплата счета будет означать обязанность покупателя принять товар в заявленном месте поставки, по номенклатуре и в количестве, указанном в счете.

В пункте 2.6 договора определено, что в случае нарушения сроков оплаты, отгрузки продукции по вине покупателя, поставщик вправе изменить цену на партию товара, в соответствии с действующим прейскурантом, при этом условия по цене за каждую единицу товара согласованные ранее в спецификации признаются ничтожными и спецификация подлежит подписанию сторонами в новой редакции. Отгрузка товара осуществляется после полной оплаты стоимости товара, согласно, выставленного счета.

В разделе 3 договора сторонами согласованы цена товара и порядок расчетов, а в разделе 5 ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств по договору.

Так в случае нарушения поставщиком срока поставки товара, указанного в спецификации, покупатель имеет право потребовать уплаты пени в размере 0,1% от стоимости оплаченного, но не поставленного в срок товара, за каждый день просрочки (пункт 5.2) договора, а в случае нарушения покупателем срока оплаты товара и/или срока оплаты доставки, указанных в спецификации или счете поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора).

Кроме этого, в пункте 5.4 договора определено, что в случае нарушения покупателем:

- срока выборки товара, указанного в заявке, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере 20% от стоимости невыбранного в срок товара,

- срока приемки (при доставке товара поставщиком), указанного в спецификации, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере 20% от стоимости непринятого в срок товара, а также возместить все понесенные поставщиком убытки (неустойки, начисленные контрагентами поставщика, транспортные расходы и т.п.).

В случаях, предусмотренных настоящим пунктом договора, поставщик имеет право зачесть начисленную покупателю сумму штрафа из суммы оплаты, перечисленной за товар. При этом дальнейшая отгрузка товара осуществляется только после восстановления покупателем всей суммы оплаты товара согласно подписанной спецификации.

К договору между сторонами подписаны: спецификация № 01 от 15.09.2023 на поставку товара в срок по 01.03.2024 на сумму 55 624 800 руб. и спецификация № 02 от 26.02.2024 на поставку товара в срок с 26.02.2024 по 31.12.2024 на сумму 18 009 000 руб.

Судом установлено судом и не оспаривается сторонами, оплата товара на основании спецификации № 01 исполнена покупателем на основании выставленных поставщиком счетов на сумму 50 062 320 руб.

Как указывает истец, в рамках исполнения обязательств по договору со стороны ответчика начали возникать перебои с поставкой товара, в связи с чем ООО «Мегаполис» направило в адрес ООО «БалтКерамика»  письмо от 23.04.2024 (лист дела 27 том 1) с просьбой не нарушать принятые по договору обязательства.

Вместе с тем, поставщик направил в адрес покупателя письмо от 27.05.2024 (листы дела 28-30 том 1) с предложением о подписании дополнительного соглашения № 2 от 27.05.2024 к договору внесении изменений в спецификацию № 1 и спецификации № 3 акции, в соответствии с которой изменен срок выборки товара – с 27.05.2024 по 31.12.2024 и увеличена стоимость товара.

Недопоставка товара по спецификации по спецификации № 02 составила 33 147 354 руб.

Также ООО «Мегаполис» оплачен товар по спецификации № 02 на сумму 17 490 960 руб.

Однако, поставка по указанной спецификации произведена на сумму 4 352 400 руб., недопоставка составила 13 158 560 руб.

31.07.2024 между сторонами была проведена сверка взаимных расчетов, о чем подписан акт (листы дела 39-40 том 1), согласно которому задолженность ответчика перед истцом по договору составила 46 285 884 руб.

Неурегулирование между сторонами вопроса о поставке на иных условиях, послужило основанием для направления истцом в адрес ответчика уведомления от 19.09.2024 об одностороннем отказе от исполнения договора с 20.09.2024 и о возврате внесенной предварительной оплаты за товар на сумму 46 285 884 руб.

26.09.2024 поставщиком был произведен возврат денежных средств в размере 37 028 707,20 руб., за вычетом штрафа, предусмотренного пунктом 5.4 договора,  в размере 9 257 176,80 руб.

Поскольку денежных средства за поставленный товар истцом в полном объеме не возвращены, ООО «Мегаполис» обратилось   в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими  удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В пункте 2 статьи 510 ГК РФ  установлено, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (часть 2 статьи 515 ГК РФ). 

Как установлено судом, предоплата товара по спецификациям была произведена покупателем, в связи с чем по условиям договора у покупателя возникает обязанность принять товара в заявленном месте поставки  в течение пяти банковских дней с даты оплаты счета (пункт 2.5 договора), точная дата поставки указывается в заявках покупателя (пункт 2.3 договора). При этом обязательность направления поставщиком покупателю уведомления о готовности товара к отгрузке договором не предусмотрена.

Как следует из пояснений поставщика и не опровергнуто покупателем, в ходе исполнения договора ООО «Мегаполис» письменных заявок в адрес ООО «БалтКерамика» не направлял, количество товара для выборки покупатель определял самостоятельно, выборка товара покупателем производилась без ограничения объема отгружаемой продукции.

Судом учтено отсутствие в материалах дела доказательств непредставления ООО «БалтКерамика» товаров покупателю для их самовывоза, в частности, доказательства посещения ООО «Мегаполис» склада поставщика в целях получения товара и уклонения ответчика от передачи товара истцу, направленные в адрес ООО «Мегаполис» требования и претензии о передаче товара.

Поскольку стороны согласовали сроки самовывоза продукции, суд в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № ВАС-17450/13, пришел к выводу об отсутствии у поставщика обязанности уведомлять покупателя о готовности продукции к отгрузке.

При этом, согласно пункту 3 спецификации № 01 срок выборки товара истец 01.03.2024. Доказательств того, что указанный срок сторонами был продлен в установленном договоре порядке, материалы дела не содержат.

График поставки товара на июнь 2024 года был направлен покупателем письмом от 29.05.2024 (листы дела 33-34 том 1), то есть по истечении срока выборки товара по спецификации № 01.

Не принимается и довод истца о том, что срок поставки товара по спецификации № 01 продлен путем поставки ответчиком товара за пределами срока действия указанной спецификации. 

Письмом от 27.05.2024 поставщик, со ссылкой на пункт 2.6 договора, уведомил покупателя об истечении срока поставки товара по спецификации № 01 и направил для согласования проект дополнительного соглашения № 2 к договору и спецификации № 3 об изменении цены товара и срока его поставки – с 27.05.2024 по 31.12.2024.

При этом, само по себе, осуществлением ответчиком поставки товара по ценам, согласованным в спецификации № 01, за пределами согласованного срока, не свидетельствует  о продлении срока действия спецификации № 01 на прежних условиях.

Из переписки сторон и пояснений представителей в судебном заседании следует, что в ходе реализации проекта по строительству объекта, для которого поставлялся ООО «БалтКерамика» спорный товар по спецификации № 02, были внесены изменения в проектную документацию и возникла необходимость замена  товара: вместо кирпича полнотелого 6% кирпичом полнотелым 13%. 

Поскольку у поставщика отсутствовал товар требуемой марки, то истцом был приобретен необходимый товар у иного поставщика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления поставщиком в адрес покупателя уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора (листы дела 56-58 том 1).

Между тем, несвоевременная выборка покупателем товара по спецификации № 01 по истечении даты поставки и по спецификации № 02, ввиду отсутствия товара, не согласованного в спецификации, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком, а является просрочкой самого истца.

В связи с чем, действия поставщика о начислении штрафа в размере 20% от стоимости невыбранного в срок товара и его зачете из суммы оплаты, перечисленной покупателем, суд находит правомерными и соответствующие действиям договора (пункт 5.4 договора), а требования истца в части признания незаконным уведомления о начислении штрафных санкции, взыскания неосновательного обогащения в размере 9 257 176,80 руб.  и начисленных на него пени, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки необоснованными и подлежащими отклонению.

Суд также не находит оснований для удовлетворения требований ООО «Мегаполис» о взыскании с ООО «БалтКерамика» убытков в размере 910 955,56 руб., исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий. Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, по общему правилу, обязано доказать совокупность следующих обстоятельств: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие вины в действиях ответчика, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков.

Согласно пункту 1 статьи 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. При этом исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 Кодекса.

Если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (пункт 1 статьи 524 Кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 Кодекса). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Вместе с тем, поставка определенного договором товара в установленный договором  является существенным условием заключенного договора, так как спецификация, являющаяся приложением к договору, содержит конкретное наименование, количество, срок поставки и требования к качеству товара.

Как уже указывалось, в данном случае материалами дела не подтвержден факт нарушения ответчиком недопоставки товара, определенного сторонами в спецификациях № 01 и № 02. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р   Е   Ш   И   Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                 С.Ю. Любимова