АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3302/24 

Екатеринбург

15 июля 2024 г.

 

Дело № А47-7799/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Краснобаевой И.А., Татариновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь» (далее – общество «Степь», истец, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 по делу № А47-7799/2023и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле № А47-7799/2023, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Степь» – ФИО2 (доверенность от 18.10.2023);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Салис» (далее – общество «СХП «Салис», ответчик) – ФИО3

представитель общества с ограниченной ответственностью «Новожедринский Агропромышленный комплекс» Оренбургский район Оренбургской области (далее – общество «Новожедринский АПК») – ФИО4 (доверенность от 13.03.2024);

От конкурсного управляющего обществом «СХП «Салис» ФИО3 поступил в суд отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении к материалам дела дополнений к кассационной жалобе от 03.07.2024, 08.07.2024 судом округа обществу «Степь» отказано с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку указанные документы поступили от заявителя жалобы в суд через систему «Мой арбитр» (то есть, фактически за три рабочих дня и за один рабочий день до назначенного дня судебного разбирательства соответственно). В этой связи суд округа считает, что участвующие в деле лица не имели возможности реализовать право на ознакомление с обозначенными дополнениями к кассационной жалобе и заявить о своей правовой позиции относительно приведенных в них доводов, что подтверждается данными в судебном заседании пояснениями конкурсного управляющего общества «СХП «Салис» ФИО3, представителя общества «Новожедринский АПК».

Дополнительно представленные обществом «Степь» доказательствапо делу в обоснование доводов кассационной жалобы судом округатакже не приняты, к материалам дела не приобщены, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входятв компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Данные дополнения к кассационной жалобе и дополнительно представленные документы ввиду их представления в электронном виде через систему «Мой Арбитр» фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат.

Общество «Степь» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «СХП «Салис» и его конкурсному управляющему ФИО3, потребовав признания недействительным одностороннего отказа последней от исполнения поименованных в исковом заявлении договоров субаренды, применении последствий недействительности этой сделки.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью «Южноуральский агропромышленный комплекс» (далее – общество «Южноуральский АПК»), Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, общество «Новожедринский АПК», общество с ограниченной ответственностью «Золотая Нива», общество с ограниченной ответственностью «Крупяная Компания «Оренбуржье», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Абдулинский Торговый Центр», ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 в удовлетворении иска обществу «Степь» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество «Степь» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление судов первой, апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы настаивает на том, что отказ от исполнения договоров субаренды осуществлен конкурсным управляющим общества «СХП «Салис» ФИО3 незаконно в том объеме, в котором они (договоры субаренды) существовали на момент заключения, без учета приобретения обществом «Степь» права собственности на большую долюв арендованных земельных участках, что привело впоследствии к передаче всей площади земельных участков (в том числе в части, принадлежащей обществу «Степь») третьему лицу, тем самым общество «Степь» было лишено правомочий собственника. Указывает, что при таких обстоятельствах договоры субаренды не могли быть расторгнуты ввиду прекращения арендных обязательств на части долей земельных участков в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу совпадением должника и кредитора в одном лице.

Заявитель жалобы указывает также на несогласие с выводом судово том, что право конкурсного управляющего на отказ от исполнения сделок не ограничено трехмесячным сроком, о котором речь идет в статье 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ), полагая такой срок пресекательным. Кроме того, считает несоответствующим действительности вывод судов о безвозмездности договоров субаренды и, как следствие, их убыточности для общества «СХП «Салис».

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества «СХП «Салис» ФИО3 просит оставить её без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными, а вынесенные судами первой, апелляционной инстанций решение, постановление – законнымии обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между обществом «СХП «Салис» и обществом «Степь» были заключены следующие договоры: 

- договор субаренды от 16.04.2018 № 5 земельного участка с кадастровым номером 56:01:1203004:5 общей площадью 6700000 кв. м на срок до 17.03.2031; 

- договор субаренды от 12.04.2018 № 762 земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:762 общей площадью 21280000 кв. м на срок до15.01.2030; 

- договор субаренды от 12.04.2018 № 996 земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:996 общей площадью 6313000 кв. мна срок до17.05.2031;

- договор субаренды от 12.04.2018 № 784 земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:784 общей площадью 6264000 кв. м на срок до 24.11.2029. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2018 по делу № А47-11664/2018 в отношении общества «СХП «Салис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО7 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2019 по делу № А47-11664/2018 общество «СХП «Салис» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 24.01.2020, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7 

Определением суда от 19.11.2019 делу № А47-11664/2018 конкурсным управляющим общество «СХП «Салис» утверждена ФИО3 (ФИО8, ФИО9) А.В., являющаяся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий». 

Конкурсный управляющий общества «Крупяная компания «Оренбуржье», являющегося конкурсным кредитором ответчика – общества «СХП «Салис» с суммой 48 819 721 руб. 07коп., включенной в реестр требований кредиторов, 17.01.2023 обратился к конкурсному управляющему общества «СХП «Салис» ФИО3 с требованием о расторжении договоров субаренды от 12.04.2018 № 762, от 12.04.2018 № 996, от 16.04.2018 № 5, от 12.04.2018 № 784. 

Конкурсный управляющий общества «СХП «Салис» ФИО3 в соответствии со статьей 129 Федерального закона № 127-ФЗ направила 09.03.2023 в адрес общества «Степь» отказ от исполнения обозначенных договоров субаренды в одностороннем порядке в силу экономической нецелесообразности, указав, что договоры считаются расторгнутыми с даты получения уведомления. Уведомление об отказе от договоров субаренды получено обществом «Степь» 10.03.2023.

Далее конкурсный управляющий общества «СХП «Салис»ФИО3 07.02.2023 разместила на сайте «Авито» сообщениео заключении договоров субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью 3,5 тыс. га. 

В целях пополнения конкурсной массы конкурсный управляющий общества «СХП «Салис» ФИО3 заключила договоры субарендыс обществом «Южноуральский АПК», которым была предложена максимальная цена по 1000 руб. за гектар права аренды земельных участков, на срок 11 месяцев: 

- договор субаренды от 07.03.2023 № 5 земельного участка с кадастровым номером 56:01:1203004:5 по цене 270 000 руб.;

- договор субаренды от 07.03.2023 № 762 земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:762 по цене 2 128 000 руб.;

- договор субаренды от 07.03.2023 № 784 земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:784 по цене 626 руб.;

- договор субаренды от 07.03.2023 № 996 земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:996 по цене 631 300 руб. 

Общая стоимость прав субаренды составила 3 655 700 руб. 

Обществом «Южноуральский АПК» частично произведена оплата обществу «СХП «Салис» по платёжным поручениям от 14.07.2023 № 212,от 14.07.2023 № 213, от 14.07.2023 № 214, от 14.07.2023 № 215, от 05.10.2023 № 392, от 05.10.2023 № 393, от 05.10.2023 № 394, от 05.10.2023 № 395. 

Оценивая односторонний отказ от исполнения договоров как сделку, нарушающую требования статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ, общество «Степь» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что право конкурсного управляющего обществом «СХП «Салис» ФИО3 на отказ от исполнения договоров субаренды реализовано в пределах предоставленных пунктом 1 статьи 102, пунктом 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ полномочий, соответствует требованиям закона.

Апелляционный суд, оставляя решение суда без изменения, выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества «Степь» исходя из приведенных в ней доводов.

Проанализировав условия договоров от 16.04.2018 № 5, от 12.04.2018 № 762, от 12.04.2018 № 996, от 12.04.2018 № 784, суды обеих инстанций обоснованно указали, что данные договоры по своей правовой природе относятся к договорам аренды земли, правоотношения сторон по которым регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемыми во взаимосвязи с положениями Земельного кодекса Российской Федерации.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствиис условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов,а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказот исполнения обязательства и одностороннее изменение его условийне допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Предметом заявленного в рамках настоящего дела иска является требование о признании одностороннего отказа от исполнения вышеуказанных договоров субаренды земельных участков недействительными сделками, осуществленной конкурсным управляющим обществом «СХП «Салис» в нарушение положений Федерального закона№ 127-ФЗ.

В силу пунктов 1, 4 статьи 450 Гражданского кодекса изменениеи расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иноене предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору регулируется положениями статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 1 которой предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрено, что в указанном случае договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнении договора.

Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договоры субарендыне содержат условия возмездности субарендных отношений, принимая во внимание недоказанность факта осуществления оплаты по спорным договорам, пояснения представителя общества «Степь» о том, что оплата по данным договорам истцом не производилась, а также заключение эксперта от 27.01.2020 № 092-09-00009 по делу № А47-17067/2018, свидетельствующее об оценке права субаренды пользования земельными участками по указанным договорам субаренды, равной 1 рублю, суды обоснованно заключили, что конкурсный управляющий общества «СХП «Салис» ФИО3 правомерно отказалась от исполнения указанных договоров, поскольку эти сделки не способствуют пополнению конкурсной массы с целью восстановления платёжеспособности должника в процедуре банкротства, экономическая заинтересованность и целесообразность в исполнении условий указанных договоров субаренды у должника отсутствует, тогда как действия конкурсного управляющего должны быть направлены на формирование и пополнение конкурсной массы в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании недействительными сделками решений конкурсного управляющего обществом «СХП «Салис» ФИО3 об отказе от исполнения договоров субаренды.

Оснований для несогласия с указанным выводом судов первойи апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

Доводы общества «Степь» о том, что отказ от исполнения договоров осуществлен конкурсным управляющим обществом «СХП «Салис» ФИО3 за пределами пресекательного трехмесячного срока, установленного пунктом 1 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ, подлежат отклонению судом округа как основанные на ошибочном толковании положений названной статьи, которое входит в противоречиес практикой применения указанной нормы права.

Так, как верно отмечено апелляционным судом, что в силу положений статьи 2 Федерального закона № 127-ФЗ конкурсное производство – это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, следовательно, задача конкурсного управляющего – создание наиболее экономически выгодных условий для завершения процедуры с целью удовлетворения требований кредиторов, тогда как целью процедуры внешнего управления является финансовое оздоровление должникас последующим сохранением юридического лица, в связи с чем применение предусмотренного требованиями статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ трёхмесячного срока, предоставляющего участникам правоотношений фиксированное время для реализации своих прав, на стадии конкурсного производства противоречит основным целям указанной процедуры. 

С учетом изложенного, суды обоснованно заключили, что срок отказаот договора в соответствии с требованиями статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ не является пресекательным, поскольку главной целью конкурсного производства является погашение кредиторской задолженности в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Ссылки общества «Степь» на то, что заключенные с ним договоры субаренды не являлись убыточными для общества «СХП «Салис» как несостоятельного должника, противоречат представленным в дело доказательствам, в том числе заключению эксперта от 27.01.2020 № 092-09-00009, достоверность которого не была опровергнута объетивными средствами доказывания.

Отклоняя довод о том, что заявленный конкурсным управляющим общества «СХП «Салис» ФИО3 односторонний отказ от сделок нарушает права общества «Степь» как собственника большей части долейв спорных земельных участках, поскольку повлек передачу земельных участков в той части, в которой право собственности общества «Степь» отсутствует, иному лицу – обществу «Южноуральский АПК», апелляционный суд верно исходил из отсутствия правового значения данного довода для рассмотрения настоящего дела.

В рассматриваемом случае общество «Степь» не лишено права обратиться в суд с самостоятельным иском, содержащим соответствующие требования, если полагает свои права и законные интересы нарушенными фактом заключения с обществом «Южноуральский АПК» договоров субаренды спорных земельных участков.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняютсякак основанные на ошибочном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам. 

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права применительнок установленным по делу обстоятельствам, кроме того, указанные доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, нижестоящими судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 по делу№ А47-7799/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Л.А. Суспицина 

 

Судьи                                                                          И.А. Краснобаева 

 

                                                                                     И.А. Татаринова