ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А61-2841/2023

23.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левкиным А.С., при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Легион» - ФИО1 (по доверенности от 25.11.2024), ФИО2 (по доверенности от 01.09.2024), в отсутствие представителя истца, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 02.09.2024 по делу № А61-2841/2023 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – ООО «Легион», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Легион» в размере 50% по состоянию на 06.02.2018 с учетом рыночной стоимости имущества/активов, принадлежащих ООО «Легион» в размере 15 440 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2020 по 16.06.2024 в сумме 4 519 040,22 руб. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования).

Решением суда от 02.09.2024 (с учетом дополнительного решения от 13.09.2024) исковые требования удовлетворены. Установлена рыночная стоимость имущества/активов, принадлежащих ООО «Легион» на 06.02.2018 в размере 30 879 585 руб. С ООО «Легион» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Легион» в размере 50% по состоянию на 06.02.2018 с учетом рыночной стоимости имущества/активов, принадлежащих ООО «Легион» в размере 15 435 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2020 по 16.06.2024 в сумме 4 519 040,22 руб., с продолжением их начисления с 17.06.2024 по дату фактического погашения задолженности, судебные расходы по иску в размере 76 028 руб. и по судебной экспертизе в размере 127 000 руб. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 46 742 руб. 

Общество в жалобе и дополнении к ней просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что отчуждение имущества по недействительным сделкам осуществлено самим истцом, в связи с чем, в отношении него и бывшего директора общества возбуждено уголовное дело. Отмечает то, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам в отзыве на исковое заявление и проигнорированы обстоятельства совершения недействительных сделок, установленные в рамках № А61-6237/2018. Полагает, что предъявление иска свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО3 Кроме того, указывает на неправомерное отклонение судом первой инстанции заявления о пропуске срока исковой давности.

Определением суда апелляционной инстанции от 31.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.12.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

До начала судебного заседания от ответчика поступило дополнение к апелляционной жалобе, которое приобщено к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду болезни представителя.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в  апелляционной жалобе и дополнении к ней, просили решение суда первой инстанции отменить, жалобу удовлетворить. Представителя дали пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

С учетом ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, в судебном заседании от 04.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12 часов 40 минут 18.12.2024.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения сведений в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

До начала судебного заседания после объявленного перерыва от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов во исполнение указаний суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители ответчика поддержали ранее изложенную правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

От истца после объявленного перерыва повторно поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, ввиду болезни представителя.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентируется порядок отложения судебного разбирательства.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, доводы, положенные в обоснование ходатайства об отложении оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Истец, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, о чем в деле имеются соответствующие доказательства, представителей в судебное заседание не направил. 

При этом, указанные истцом обстоятельства, не являются по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отложения судебного разбирательства. В тексте ходатайства не приведены обстоятельства, указывающие на то, что явка должника будет способствовать более полному и объективному исследованию обстоятельств дела. Не указано на наличие конкретных документов (доказательств), имеющих значение для правильного рассмотрения дела, представление которых предполагалось истцом, а также отсутствует обоснование причины непредставления документов (доказательств) заблаговременно, до начала судебного заседания. Истец с учетом срока рассмотрения апелляционной жалобы имел возможность довести до суда свою аргументированную позицию путем подачи письменных объяснений.

То обстоятельство, что ввиду болезни представителя истца он не может участвовать в судебном заседании, не исключает возможности участия в судебном заседании в его интересах иного лица, действующего на основании доверенности. Доказательств обратного истцом не представлено.

Суд не признавал явку истца обязательной.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство истца об отложении судебного заседания.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и его представителя.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей ответчика и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 02.09.2024 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по делу № А61-2841/2023 подлежат отмене исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Легион» зарегистрировано 31.05.2000 администрацией местного самоуправления г. Владикавказа. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В последующем общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

На основании протокола общего собрания юридического лица от 09.06.2016 учредитель ФИО4 продал ФИО3 50% доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли составила 5 000 руб. Вторым участником общества с долей 50% являлся ФИО2

На момент участия ФИО3 и ФИО2 в качестве учредителей ООО «Легион» по 50% доли у каждого, в собственности общества находились следующие объекты недвижимости:

нежилое здание (литер А) 3 - этажный (подземных), общей площадью 1094,2 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:219. расположенное по адресу: 

<

...> д, 1 «а»;

нежилое здание (литер Б) 1 - этажный, общей площадью 192 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:213, расположенное по адресу: 

<

...> «а»;

нежилое здание (литер В) 1 - этажный, общей площадью 705,2 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:214, расположенное но адресу: 

<

...> «а»;

нежилое здание (литер Г) 2 - этажный, общей площадью 115,4 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:222, расположенное по адресу: г. Владикавказ. Московское шоссе, д. 1 «а»;

нежилое здание (литер И) 2 - этажный, обшей площадью 357,1 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:216, расположенное по адресу: г. Владикавказ. Московское шоссе, д. 1 «а».

02.09.2016 ООО «Легион» (продавец), в лице генерального директора ФИО5, заключило договоры купли-продажи на вышеуказанное спорное имущество, по условиям которых продавец продал покупателю принадлежащие ему на праве собственности строения, расположенные по адресу: 

<

...> «а», в пользу ФИО6 и ФИО7 (покупатели).

По условиям договоров стороны установили стоимость нежилых строений в следующих размерах: на нежилое здание (литера А), общей площадью 1094,2 кв. м с кадастровым номером объекта 15:09:0031701:219 – 650 000 руб.; на нежилое здание (литера Б), общей площадью 192 кв. м с кадастровым номером 15:09:0031701:213 - 380 000 руб.; на нежилое здание (литера В), общей площадью 705,2 кв. м с кадастровым номером 15:09:0031701:214 - 500 000 руб.; на двухэтажное нежилое здание (литера Г2), общей площадью 115,4 кв. м с кадастровый номер 15:09:0031701:222 - 350 000 руб.; на двухэтажное нежилое здание (литера И), общей площадью 357,1 кв. м с кадастровым номером 15:09:0031701:216 - 450 000 руб.

Объекты недвижимого имущества по актам приема-передачи переданы от продавца покупателям. Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрированы в ЕГРН 04.10.2016, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

В январе 2018 года ФИО3 представил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. 

Согласно  протоколу общего собрания общества ФИО3 вышел из состава участников общества, регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 2181513038397 от 06.02.2018.

Единственным участником ООО «Легион» в связи с поступлением от ООО «Легион» заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества, принято решение вывести его из таковых, распределив долю вышедшего перешедшей к обществу в размере 50% оставшемуся участнику общества - ФИО2, размер доли которого в настоящее время составляет 100% уставного капитала.

Действительная стоимость доли при выходе из общества ФИО8 была выплачена в размере 5 000 руб.

В последующем участник ООО «Легион» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республике Северная Осетия-Алания с иском к ФИО6, ФИО7 и администрации местного самоуправления г. Владикавказ (далее - администрация) со следующими требованиями: - признать недействительными договоры купли-продажи от 02.09.2016, заключенные обществом и ФИО6, ФИО7, применить последствия недействительности указанных сделок; признать отсутствующим право собственности ФИО6 и ФИО7 на земельный участок с кадастровым номером 15:09:00311701:18. К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ООО «Премиум», ФИО5, ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.06.2019 по делу № А61-6237/2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2020, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи от 02.09.2016, заключенные обществом и ответчиками, в отношении 3 объектов недвижимости – Литера А, Б, И. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. 

На основании применения последствий недействительности сделок стороны возвращены в первоначальное положение, право собственности на нежилое здание (литер А) 3 - этажный (подземных 1), общей площадью 1094,2 кв. м.. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:219, расположенное по адресу: 

<

...> «а», нежилое здание (литер Б) 1 - этажный, общей площадью 192 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:213.расположенное по адресу: 

<

...> «а», нежилое здание (литер И) 2 – этажный, общей площадью 357 кв. м. кадастровый (или условный) номер 15:09:0031701:216, расположенное по адресу: 

<

...> «а», перешло к ООО «Легион» (запись от 08.12.2021).

В связи с признанием судом сделок по отчуждению имущества ООО «Легион» недействительными, возвращением сторон в первоначальное положение, возникновением у общества права собственности на данные объекты недвижимости, ФИО3 обратился к обществу с претензией от 10.02.2023 с требованием выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Данная претензия оставлена обществом без ответа и удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что после выхода истца из состава участников общества были признаны недействительными сделки по отчуждению всего имущества общества и часть объектов недвижимости возвращена обществу, в связи с чем, истец имеет права на получение действительной стоимости его доли с учетом возвращения имущества. Согласно заключению эксперта по судебной экспертизе № 034-24 от 15.04.2024 действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Легион» в размере 50% по состоянию на 06.02.2018 с учетом рыночной стоимости имущества/активов, принадлежащих ООО «Легион», составила 15 440 000 руб. Выплата действительной стоимости доли ФИО3 не произведена и имущество равнозначной стоимости ему не передано. При этом, судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, так как истец обратился в суд в течение установленного трехлетнего срока (23.05.2023) после вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 16.09.2020 по делу № А61-6237/2018. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Как было указано выше, основанием для предъявления иска послужило возвращение к обществу права собственности на имущество, которое было отчуждено по недействительным сделкам до момента выхода ФИО3 из состава участников общества.

В ходе рассмотрения дела, общество в отзыве на исковое заявление (т. 1, л. д. 91-98) указывало на то, что признанные недействительными сделки фактически инициированы самим ФИО3, он получил денежные средства от покупателей и в последующем распорядился имуществом по своему усмотрению. В настоящее время в отношении ФИО3 возбуждено уголовное дело по факту хищения имущества. По мнению ответчика, подача настоящего иска о выплате действительной стоимости доли после признания недействительными сделок свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО3 Также ответчик просил уделить особое внимание обстоятельствам, установленным судами в рамках дела № А61-6237/2018.

Однако, оценка указанным доводам общества в решении суда не приведена, в связи с чем, в апелляционной жалобе ответчиком повторно приведены аналогичные доводы.

В ходе оценки доводов апеллянта судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 приобрел статус участника общества 09.06.2016, купив долю в уставном капитале общества за 5 000 руб. у ФИО4

На момент участия ФИО3 и ФИО2 в качестве учредителей ООО «Легион» по 50% доли у каждого, в собственности общества находились объекты недвижимости.

02.09.2016, то есть менее чем через 3 месяца после того, как ФИО3 стал участником общества с долей 50%, были заключены договоры купли-продажи, по которым все имущество общества перешло в собственность ФИО6 и ФИО7

В январе 2018 года ФИО3 представил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. 

На основании протокола общего собрания общества ФИО3 вышел из состава участников общества, регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 2181513038397 от 06.02.2018.

В последующем именно ФИО2 (а не ФИО3) обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи 02.09.2016 (дело № А61-6237/2018), ссылаясь на то, что данные сделки ничтожны, направлены на причинение вреда обществу, так как в результате отчуждения всех активов общество лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность. Кроме того, сделки по продаже спорного имущества были заключены в целях использования имущества в интересах ФИО3 и получении ФИО3 оплаты без законных на то оснований.

В свою очередь, при рассмотрении данного дела ФИО3 просил отказать в удовлетворении иска, указывая на законность совершения сделок по продаже имущества общества.

При рассмотрении дела № А61-6237/2018 судами установлено, что в качестве доказательства одобрения сделок в материалы дела представлена незаверенная копия протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Легион от 29.08.2016.

В свою очередь, ФИО2 заявлял о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Легион» от 29.08.2016, рассмотрев которое суд посчитал, что копия данного протокола не подтверждает факт одобрения сделок и не оценивается в качестве доказательства по делу. Сделки являлись для общества явно убыточными и повлекли неблагоприятные последствия, поскольку отчуждено единственное необходимое для производственной деятельности общества имущество по цене более чем в двадцать раз ниже рыночной.

Во всех договорах купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2016 указано, что денежные средства передаются во время подписания договоров. Бывший директор общества ФИО5 указала, что до заключения оспариваемых следок покупатели передали ФИО5 наличные денежные средства в размере 2 330 000 руб. в счет оплаты стоимости помещений, которые она сразу же передала второму участнику общества ФИО3

В ходе  рассмотрения данного дела, ФИО2 также указывал, что после приобретения имущества между ФИО6 и ФИО7, с одной стороны, и ООО «Премиум» с другой стороны, заключен договор аренды недвижимости. Единственным участником и директором ООО «Премиум» является бывший участник ООО «Легион» ФИО3 Арендная плата за пользование имуществом составляла 10 000 руб. в месяц. В то время как средняя стоимость 1 кв. м аренды коммерческой недвижимости в 2017 год колебалась в пределах от 250 до 550 руб./кв. м. Таким образом, сделки по продаже спорного имущества были заключены в целях использования имущества в интересах ФИО3 и получении ФИО3 оплаты в отсутствие  законных оснований.

После реализации имущества ФИО5 перестала представлять налоговую отчетность, что явилось основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений.

По заявлению ФИО2 решение об исключении общества из ЕГРЮЛ было отменено 21.12.2017.

После чего, ФИО3 подал заявление о выходе из состава участников общества, после чего, его доля перешла обществу. По заявлению ФИО5 были прекращены ее полномочия и директором общества был назначен ФИО9

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Хронология событий, связанных с отчуждением имущества общества по недействительным сделкам, и совокупность обстоятельств, установленных в рамках дела № А61-6237/2018, позволяет сделать вывод о том, что недействительные сделки совершены именно по инициативе самого истца (ФИО3), которым получены наличные денежные средства от покупателей, а в дальнейшем данное имущество использовалось иным обществом, подконтрольным ФИО3

При этом, как было указано выше, спор по делу № А61-6237/2018 инициирован вторым участником - ФИО2, который отрицал факт одобрения данных сделок. ФИО3 при рассмотрении дела № А61-6237/2018 напротив настаивал на законности сделок, которые фактически являются недействительными, что подтверждает факт отчуждения имущества именно по его инициативе, как участника общества в спорный период времени.

В настоящее время по факту незаконного отчуждения имущества общества в отношении ФИО3 и ФИО5 возбуждено уголовное дело № 11801900022000839.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Учитывая установленные обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанций приходит к выводу, что обстоятельства, повлекшие продажу активов общества и последующий выход истца из общества, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ФИО3, поскольку он, как участник общества, инициировал соответствующие сделки по продаже основных средств общества, по цене значительно ниже рыночной стоимости, своими действиями способствовал ликвидации активов общества, желал наступления соответствующих последствий и должен был осознавать последствия своих действий, а после совершения указанных сделок купли-продажи вышел из общества. При этом, осознавая последствия своих действий при совершении сделок купли-продажи имущества общества ФИО3 намеренно причинил вред оставшемуся участнику общества ФИО2 и самому обществу.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2018 по делу № А14-10953/2016.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В рассматриваемом случае, заявление о выходе из общества подано ФИО3 27.01.2018, следовательно, с указанной даты началось течение трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли, поскольку иные сроки не установлены уставом общества. 

Таким образом, срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли подлежит исчислению с 27.04.2018, а общий трехгодичный исковой срок истек 27.04.2021.

ФИО3 предъявил иск в суд только 23.05.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом, апелляционный суд также считает, что в связи с установленным фактом недобросовестного поведения ФИО3, инициировавшего отчуждение всего имущества общества, само по себе признание недействительными таких сделок в рамках дела № А61-6237/2018 не может служить основанием, позволяющим сделать вывод о том, что срок исковой давности начинает течь  с момента вступления решения суда по делу № А61-6237/2018 в законную силу.

В рассматриваемом случае, ФИО3 ни на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, ни на момент выплаты ему стоимости доли в уставном капитале общества не оспаривал ее действительную стоимость, несмотря на фактическое нахождение спорного имущества в его пользовании. 

Следовательно, подача ФИО3 иска спустя столь значительное время свидетельствует о проявлении злоупотребления правом, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований ФИО3

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 02.09.2024 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по делу № А61-2841/2023, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы ФИО3 по судебной экспертизе в размере 127 000 руб. подлежат отнесению на истца.

Согласно уточнениям размер требований имущественного характера составляет 19 954 040,22 руб., государственная пошлина по которым составляет 122 770 руб.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина по иску в размере 76 028 руб., в связи с чем, с ФИО3 в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину по иску в размере 46 742 руб.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, то с ФИО3 в пользу ООО «Легион» следует взыскать судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 270, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства – отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 02.09.2024 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.09.2024 по делу № А61-2841/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 46 742 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                        А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                                   С.Н. Демченко

                                                                                                                                 А.А. Мишин