Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9944/2020

г. Хабаровск

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 07 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь» к обществу с ограниченной ответственностью «Екатерина» о взыскании 9 503 001 руб. 98 коп. (с учетом уточнения иска) и 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Екатерина» к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь» о признании договора купли-продажи от 08.06.2017 незаключенным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета - кредитный потребительский кооператив «Надежный капитал».

при участии:

от ООО «Сладкая жизнь» – ФИО2 (конкурсный управляющий),

от ООО «Екатерина» – ФИО3 (генеральный директор);

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

определением от 20.07.2020 арбитражный суд принял к рассмотрению исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь» (далее - ООО «Сладкая жизнь», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Екатерина» (далее - ООО «Екатерина», ответчик) о взыскании 9 503 001 руб. 98 коп. (с учетом уточнения иска) основного долга за оборудование, переданного по договору купли-продажи от 08.06.2017.

Ответчик возразил против иска, представитель указала на отсутствие у истца оригиналов документов, положенных в обоснование иска и доказательства передачи оборудования, отрицает факт приобретения/передачи оборудования.

Истец указал, что им представлены копии документов, представленных ООО «Сладкая жизнь» в дело №А73-17804/2017, пояснил, что в деле №А73-13509-8/2019 КПК «Надежный капитал» заявил о включении требований кредиторов ООО «Сладкая жизнь» на сумму 5 000 000 руб., как обеспеченных залогом по договору № 2017/000006360/1 от 09.11.2017, предметом залога по представленному договору является спорное имущество, ранее проданное ООО «Екатерина» по договору купли-продажи от 08.06.2017. Сослался на гарантийное письмо от 16.04.2018 о наличии спорной задолженности ООО «Екатерина» перед истцом по состоянию на 15.04.2018.

Определением от 20.10.2020 КПК «Надежный капитал» привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, мнение по спору не представил, явку представителя не обеспечил.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сладкая жизнь» (дело №А73-13509-158611/2019) рассматривается иск конкурсного управляющего должника о признании сделок должника недействительными по специальным правилам Закона о банкротстве (ст. 61.2, ст.61.3), а именно, о признании договора купли - продажи оборудования от 08.06.2017, договора залога №2017/000006360/1 от 09.11.2017 - недействительными, применении последствий недействительности.

Определением от 20.01.2021 производство по делу №А73-9944/2020 приостанавливалось до разрешения дела №А73-13509-158611/2019 и вступления в законную силу судебного акта по делу. 

Определением от 19.02.2020 суд принял к производству встречный иск ООО «Екатерина» к ООО «Сладкая жизнь» о признании договора купли-продажи от 08.06.2017 незаключенным.

Определением от 12.03.2021 производство по делу возобновлено.

Судебное разбирательство в судебном заседании неоднократно откладывалось судом в связи с представлением дополнительных документов сторонами.

Суд отклонил повторно заявленное представителем ООО «Сладкая жизнь» ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А73-13509-158611/2019 и вступления в законную силу судебного акта по делу, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьёй 143 АПК РФ, поскольку невозможности рассмотрения настоящего спора до разрешения указанного в ходатайстве спора судом не установлена.

Учитывая обстоятельства дела, суд истребовал от налогового органа регистрационные дела обоих обществ.

В судебном заседании 07.04.2021 стороны поддержали свои иски, предъявленные к ним исковые требования не признали.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-13509/2019 от 22.04.2020 (резолютивная часть от 15.04.2020) ООО «Сладкая жизнь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680041 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Сладкая жизнь» назначен ФИО2. 

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства, инвентаризации расчетов с дебиторами была выявлена задолженность ООО «Екатерина» (ИНН 

<

***>) в размере 7 681 799 руб. 56 коп. по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017.

А именно, конкурсному управляющему из открытых источников - картотеки арбитражных дел стало известно, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2017 по делу №А73-17804/2017 было принято к производству заявление ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска о признании ООО «Сладкая жизнь» несостоятельным (банкротом) в связи с задолженностью в размере 2 139 018 руб. 91коп. (акт, решение выездной налоговой проверки от 23.08.2017, от 29.09.2017). В процессе рассмотрения дела суд принял увеличение требования заявителя до 7 564 083 руб. 23 коп., из которых: основной долг – 7 93 516 руб. 67 коп., пени – 348 826 руб. 46 коп., штрафы – 21 740 руб. 10 коп.

Производство по делу о банкротстве должника ООО «Сладкая жизнь» №А73-17804/2017 прекращено 12.10.2018 на основании ч.1 ст. 57 Закона о банкротстве по причине отсутствия средств для финансирования процедуры банкротства у заявителя - ФНС, отсутствия иного имущества у должника, кроме, находящегося в залоге ПАО Сбербанк (нежилое помещение по ул. Автобусная, д. 110 в г. Хабаровске).

Ознакомившись с материалами дела №А73-17804/2017, конкурсный управляющий обнаружил, что в подтверждение отсутствия иного имущества в судебных заседаниях по делу №А73-17804/2017 директор ООО «Сладкая жизнь» ФИО4 в 2018г. представлял суду доказательства заключения и исполнения договора купли - продажи от 08.06.2017 с ООО «Екатерина» и доказательства намерений последнего оплатить задолженность перед кредитором - ФНС.

Между ООО «Сладкая жизнь» (продавец) и ООО «Екатерина» (покупатель) заключен договор купли - продажи оборудования б/н от 08.06.2017.

В соответствии с п. 1.1 договора, продавец обязывался передать в собственность покупателя оборудование согласно спецификации (приложения №1, 2, 3, 4), а покупатель обязывался принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п.2.1 стоимость оборудования по настоящему договору указана в согласованной между сторонами спецификации оборудования. Указанная стоимость является окончательной, изменению не подлежит.

2.2Покупатель обязался произвести оплату оборудования в полном объеме не позднее (тридцати) дней с момента подписания сторонами спецификации оборудования.

2.3Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

2.4Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Согласно п.3.1 договора передача оборудования осуществляется в течение одного календарного дня с даты вступления в силу настоящего договора и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.4.1 договора право собственности на оборудование, риск случайной гибели или повреждения оборудования переходит к Покупателю с момента получения оборудования по акту приема-передачи.

Согласно п.5.1догвора продавец обязан: 

5.1.1 передать покупателю оборудование надлежащего качества и на условиях предусмотренных настоящим договором.

5.1.2одновременно с передачей оборудования передать покупателю необходимую документацию.

5.1.3передать Покупателю оборудование свободным от прав третьих лиц.

5.2Продавец имеет право: 

5.2.1 требовать своевременной и в полном размере оплаты оборудования Покупателем.

5.3Покупатель обязан: 

5.3.1 произвести оплату оборудования в порядке и в срок, предусмотренные настоящим договором.

5.4 покупатель имеет право: 

5.4.1 требовать передачи оборудования в срок, указанный в п3.1 настоящего договора.

5.4.2. при передаче оборудования требовать проведения проверки его свойств или демонстрации использования.

5.4.3. в случае непредоставления возможности незамедлительно получить в месте продажи информацию об оборудовании покупатель вправе отказаться от исполнения договора, требовать возмещения убытков.

Согласно пункту 10 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Сторонами подписаны спецификации переданного оборудования:

По спецификации № 1 на сумму 4 266 966 руб. 38 коп;

По спецификации № 2 на сумму 1 889 759 руб. 82 коп;

По спецификации № 3 на сумму 2 991 058 руб. 78 коп;

По спецификации № 4 на сумму 264 007 руб. 

Согласно представленным документам обязательства по договору купли продажи оборудования от 08.06.2017 ООО «Сладкая жизнь» были исполнены. 

Оплата ООО «Екатерина» за оборудование в согласованный срок не произведена.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 25.09.2017 к договору купли - продажи оборудования от 08.06.2017, согласовали, что покупатель обязуется произвести оплату оборудования в полном объеме не позднее 31.03.2018.

В соответствии с гарантийным письмом от 16.04.2018 ООО «Екатерина» подтверждает задолженность перед ООО «Сладкая жизнь» в размере 9 503 001 руб. 98коп и гарантирует оплату долга в срок до 18.05.2018.

Во исполнение обязательств по договору купли - продажи оборудования от 08.06.2017 ООО «Екатерина» произведены оплаты за ООО «Сладкая жизнь» задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды:

- по платежному поручению № 118 от 04.06.2018г, на сумму 308 848 руб. 26 коп., с указанием в назначении платежа - оплата задолженности за ООО «Сладкая жизнь» (ИНН 

<

***>) по постановлению от 21.08.2017 № 27230002028 НДС, НДС не облагается.

- по платежному поручению № 119 от 04.06.2018г, на сумму 109 209 руб. 07 коп., с указанием в назначении платежа - оплата задолженности за ООО «Сладкая жизнь» (ИНН 

<

***>) по постановлению от 21.08.2017 № 27230002028 НДФЛ, НДС не облагается

- по платежному поручению № 120 от 04.06.2018 на сумму 93 371 руб. 55 коп., с указанием в назначении платежа - оплата задолженности за ООО «Сладкая жизнь» (ИНН 

<

***>) по постановлению от 21.08.2017 № 27230002028 страховые взносы на ОПС до 01.01.2017, НДС не облагается

- по платежному поручению № 121 от 04.06.2018г, на сумму 309 773 руб. 54 коп., с указанием в назначении платежа оплата задолженности за ООО «Сладкая жизнь» (ИНН 

<

***>) по постановлению от 21.08.2017 № 27230002028 страховые взносы ОПС (с 01.01.2017), НДС не облагается.

Согласно указанным платежным поручениям ООО «Екатерина» оплатило за ООО «Сладкая жизнь» задолженность организации по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды перед ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска в размере 1 821 202 руб. 42коп.

Учитывая произведенное исполнение, конкурсный управляющий установил наличие непогашенной задолженности у ООО «Екатерина» по договору купли - продажи оборудования от 08.06.2017 перед ООО «Сладкая жизнь» в размере 7 681 799 руб. 56 коп.

Указанные обстоятельства послужили конкурсному управляющему ООО «Сладкая жизнь» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по указанному договору.

В обоснование доводов иска представлены полученные из материалов дела А73-17804/2017 копии договора купли - продажи оборудования от 08.06.2017 с приложениями (4 спецификациями оборудования), дополнительное соглашение к договору от 25.09.2017, гарантийное письмо от 16.04.2018 ООО «Екатерина» (т. 1 л.д. 22-25) и платежные поручения №№ 118, 119, 120, 121 от 04.06.2018. Дополнительно истец представил копии актов приема-передачи оборудования от 08.06.2017 (т. 1 л.д. 38-41).

В ходе работы с полученными 25.05.2020 из материалов судебного дела копиями документов, конкурсный управляющий обратился 17.07.2020 в АО «Альфа-банк» и 16.07.2020 ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска с запросом о фактическом исполнении ООО «Екатерина» денежного обязательства по договору от 08.06.2017 в виде уплаты задолженности ООО «Сладкая жизнь» перед бюджетом.

Согласно ответам указанных организаций платежные поручения №№ 118, 119, 120, 121 от 04.06.2018 отозваны обществом «Екатерина», фактически задолженность ООО «Сладкая жизнь» по обязательным платежам не погашена.

С учетом указанных обстоятельств конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что ООО «Екатерина» имеет перед ООО «Сладкая жизнь» неисполненное денежное обязательство по договору от 08.06.2017 на сумму 9 503 001 руб. 98 коп.

Истец указал, что в ходе рассмотрения дела стало известно, что между КПК «Надежный капитал» (заимодавец) и членом КПК «Надежный капитал» ФИО4 заключен договор коммерческого займа № 2017/000006359 от 09.11.2017г. на сумму 11 000 000 руб., под 60% годовых, со сроком возврата до 09.05.2018.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО4 по займу между КПК «Надежный капитал» и ООО «Сладкая жизнь» заключен договор залога № 2017/000006360/1 от 09.11.2017г., предметом которого явилось производственное оборудование: 2 печи электрических REVENT, отсадочная машина Mimac (т.1 л.д. 105-109).

КПК «Надежный капитал» в деле № А73-13509-8/2019 заявляя требование в размере 5 000 000 руб., как требование обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 2017/000006360/1 от 09.11.2017г., настаивает на наличии в залоге указанного ранее имущества, отрицает факт его реализации ООО «Екатерина» по договору купли-продажи оборудования от 08.06.2017г.

ООО «Екатерина» оспорило доводы истца, в частности факт передачи оборудования и сам факт заключения договора, в связи с отсутствием подлинников документов, представленных в обоснование доводов иска и учетом позиции КПК «Надежный капитал» в деле № А73-13509-8/2019 и представленных кооперативом документов. Кроме того, указано на отсутствие экономической целесообразности общества приобретать спорное оборудование, поскольку ООО «Екатерина» не занималось производством кондитерской продукцией как ООО «Сладкая жизнь», а занималось её реализацией и площадей необходимых для размещения производственного оборудования у ответчика соответственно не имелось. 

Возражая против удовлетворения иска ООО «Екатерина» заявило встречное требование о признании договора купли-продажи от 08.06.2017 незаключенным.

В качестве основных доводов против удовлетворения иска заявлено о неосведомленности директора ФИО5 о заключении обществом указанного договора и отсутствие у истца/сторон подлинников документов.

Суд отклонил ходатайство ООО «Екатерина» об исключении доказательств, представленных ООО «Сладкая жизнь» из числа доказательств по делу как не соответствующих закону, поскольку отсутствие подлинников документов само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа.

Вместе с тем, в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что при рассмотрении дела № А73-17804/2017 суд исследовал представленные ООО «Сладкая жизнь» договора купли - продажи оборудования от 08.06.2017 с приложениями (4 спецификациями оборудования), дополнительное соглашение к договору от 25.09.2017 (т. 1 л.д. 22-25), гарантийное письмо от 16.04.2018 ООО «Екатерина» (т.1 л.д.20) и платежные поручения №№ 118, 119, 120, 121 от 04.06.2018, с учетом представленных документов установил факт отсутствия имущества у должника, кроме помещения, находящегося в залоге у Банка. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла приведенной нормы права следует, что вопрос о заключенности договора находится во взаимосвязи с исполнением договора его сторонами. Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Оспариваемый договор устанавливает права и обязанности сторон по поводу купли-продажи оборудования.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Со стороны ООО «Екатерина» (покупатель) договор, спецификации и акты передачи имущества от 08.06.2017 подписаны директором ФИО6, проставлен оттиск печати общества, гарантийное письмо от 16.04.2018 о наличии долга в размере 9 503 001 руб. 98 коп. с обязательством его оплатить в срок до 18.05.2018 подписано директором ФИО7 проставлен оттиск печати общества, платежные поручения №№ 118, 119, 120, 121 от 04.06.2018 представлялись АО «Альфа-банк» и отозваны обществом без исполнения во время полномочий директора ФИО3 (директор с 23.04.2018).

Поскольку согласно представленным доказательствам ООО «Сладкая жизнь» представляло суду указанные документы в обоснование позиции по судебному делу, а уполномоченные лица ООО «Екатерина» своими действиями одобряли сделку, отсутствие подлинников документов в рассматриваемом деле само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Подписывая договоры, дополнительные соглашения и другие документы, директор делает это не от своего имени, а от имени организации, руководителем которой он является. Следовательно, права и обязанности, вытекающие из подписанных директором документов, возникают не у него лично, а у организации.

Смена руководителя не влечет прекращения действия подписанных им документов, а также прекращения прав и обязанностей организации, следующих из этих документов. Подписанные прежним директором договоры сохраняют юридическую силу в полном объеме и после смены руководителя организации.

Таким образом, договор заключен в рамках действующего законодательства, отсутствуют основания для признания договора незаключенным по указанным истцом основаниям.

В удовлетворении встречного иска должно быть отказано.

Учитывая все имеющиеся в материалах дела доказательства суд считает, что в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности должно быть отказано исходя из следующего.

Как указано выше стороны заключили договор купли-продажи оборудования 08.06.2017, подписали спецификации и акты передачи имущества от 08.06.2017.

Вместе с тем, в материалы дела представлен договор коммерческого займа № 2017/000006359 от 09.11.2017 заключенный между КПК «Надежный капитал» (заимодавец) и членом КПК «Надежный капитал» ФИО4 – директором и учредителем ООО «Сладкая жизнь».

В обеспечение исполнения ФИО4 обязательств по указанному договору займа, между КПК «Надежный капитал» и ООО «Сладкая жизнь» заключен договор залога № 2017/000006360/1 от 09.11.2017, предметом которого явилось производственное оборудование: 2 печи электрических REVENT, отсадочная машина Mimac (т. 1 л.д. 105-109).

Для оформления залога ООО «Сладкая жизнь» представляло кооперативу доказательства приобретения имущества (товарная накладная № 760 от 15.03.2014 и платежное поручение № 163 от 07.04.2014) (т. 1 л.д. 110, 111).

Исследовав договор залога от 09.11.2017 и копии спецификаций №1 и №2 от 08.06.2017 к договору купли-продажи, суд установил, что переданное в залог кооперативу в ноябре 2017 года имущество ранее было предметом продажи оборудования обществу «Екатерина».

Таким образом, стороны заключили спорный договор купли-продажи и уполномоченные лица подписали документы о фактической передаче оборудования, действительно совершили сделку, но контроль над имуществом, якобы переданным по сделке, фактически сохранился за прежним владельцем ООО «Сладкая жизнь» (продавец). 

У суда отсутствуют основания полагать, что при заключении спорного договора воля сторон была направлена на то, чтобы сделка порождала правовые последствия.

Материалами дело подтверждено, что ООО «Екатерина» (покупатель) не исполнило денежное обязательство по договору, но истцом не доказано реальное исполнение сделки продавцом ООО «Сладкая жизнь», в связи с чем, оснований для взыскания задолженности не имеется.

Судебные расходы возлагаются на истцов в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что истцу по первоначальному иску предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, истцом по встречному иску государственная пошлина оплачена.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении первоначального иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 515 руб.

Отказать в удовлетворении встречного иска.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              Никитина О.П.