СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А27-7181/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Кудряшевой Е.В., 

                                                                            ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Тяжинский» (№07АП-5077/2021(4) на определение от 17.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-7181/2019 (судья Турлюк В.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроЛидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Тяжинский» о признании недействительным решения собрания кредиторов, 

 

при участии в судебном заседании:

без участия, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью «АгроЛидер» (далее – ООО «АгроЛидер», должник) общество с ограниченной ответственностью «Совхоз Тяжинский» (далее – ООО «Совхоз Тяжинский», заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.03.2022. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.06.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Совхоз Тяжинский» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.03.2022. 

В обоснование жалобы указано, что в отсутствие рыночной оценки имущества утверждение положения о реализации имущества преждевременно. Заявитель отмечает, что в нарушение требований законодательства, пункт 3.6.2 Положения содержит «цену отсечения». 

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2022 судебное разбирательство по делу откладывалось до 18.08.2022, ООО «Совхоз Тяжинский» предложено выразить действительную волю поданной жалобы, указав цель обращения, представить доказательства, свидетельствующие о несоответствии рыночной стоимости начальной цене продажи имущества должника.

Во исполнение определения суда от 31.07.2022 документов не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, 21.04.2022 ООО «Совхоз «Тяжинский» обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.03.2022.

В обоснование заявления указаны доводы, тождественные доводам апелляционной жалобы. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что нарушений закона о банкротстве при созыве и проведении собрания не допущено, решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает законные права и интересы должника и конкурсных кредиторов, в связи с чем, отсутствуют основания для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель должен доказать, что принятые решения нарушают его права и законные интересы либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов. 

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Закона о банкротстве, в частности, статьями 12, 15 данного Закона.

Согласно статье 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (часть 1).

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Исходя из материалов дела, сообщение о проведении собрания опубликовано конкурсным управляющим в ЕФРСБ №8372922 от 14.03.2022 10:19:29 МСК.

Протоколом собрания кредиторов ООО «АгроЛидер» от 30.03.2022 подтверждается, что в собрании кредиторов принял участие представитель кредитора ФНС России (требование в размере 2 616 276,29 рублей, что составляет 78,18% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов). 

Таким образом, в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве настоящее собрание кредиторов признано правомочным. Признаков ничтожности решений, принятых на собрании кредиторов ООО «АгроЛидер» не установлено.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе, комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, решения собраний кредиторов должника не должны препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов ООО «АгроЛидер» от 30.03.2022, на повестку вынесен следующий вопрос:

1. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества.

По результатам голосования утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества – лота № 1 (земельный участок, площадью 8 250 000 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, Тяжипский район, п. Листвянка, кадастровый номер 42:15:0104005:20, начальная цена продажи - 12 122 550 рублей).

Сообщение о результатах собрания кредиторов опубликовано в ЕФРСБ №8498526 от 30.03.2022 09:34:30 МСК.

Поскольку оспариваемое решение собрания кредиторов принято в пределах его компетенции, не нарушает нормы законодательства о банкротстве, а заявителем не доказано нарушение его конкретных прав и законных интересов оспариваемым решением собрания кредиторов от 30.03.2022, основания для признания его недействительным, у суда первой инстанции отсутствовали. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявления ООО «Совхоз Тяжинский».

Заявленные доводы ООО «Совхоз Тяжинский», фактически представляют собой иное мнение относительно порядка продажи имущества должника, в частности относительно начальной цены продажи.

Определением суда от 31.07.2022 ООО «Совхоз Тяжинский» предложено представить доказательства, свидетельствующие о несоответствии рыночной стоимости начальной цене продажи имущества должника.

Вместе с тем, ООО «Совхоз Тяжинский» доказательств иной стоимости спорного имущества не представлено. Таким образом, апеллянт не доказал, что рыночная стоимость земельного участка, площадью 8 250 000 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, Тяжипский район, п. Листвянка, кадастровый номер 42:15:0104005:20, превышает 12 122 550 рублей.

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 12.04.2018 заключенного между ООО «Агролидер» и ООО «Совхоз «Тяжинский», Седьмым арбитражным апелляционным судом назначена повторная судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта №21/08-18 от 29.11.2021 рыночная стоимость земельного участка площадью 8 250 000 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, п. Листвянка, с кадастровым номером 42:15:0104005:20 по состоянию на 12.04.2018 составляет 8 266 830 рублей. 

Доказательств увеличения с момента заключения оспоренной сделки рыночной стоимости объекта недвижимости (в том числе улучшения его качественных характеристик) не представлено.

Довод заявителя о незаконном закреплении в Положении «цены отсечения» отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании условий утвержденного Положения.

Согласно пункту 3.6.2. Положения при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными пунктом 3.3.3. настоящего Положения, указываются: 

- величина снижения начальной цены продажи имущества должника, которая устанавливается равной 2 % от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах; 

- срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена, составляет 5 календарных дней.

- при достижении начальной цены реализации равной 40% от начальной цены реализации на торгах посредством публичного предложения торги прекращаются.

В результате последовательного снижения цены продажи будет определена фактическая рыночная стоимость имущества.

Указанный пункт Положения не нарушает права лиц, участвующих в деле, так как при наличии потенциального покупателя, готового приобрести имущество по более высокой цене, он имеет возможность сделать это, подав заявку на соответствующем шаге снижения цены. 

В соответствии с пунктом 3.6.3. Положения по истечении месяца с момента прекращения торгов посредством публичного предложения в связи с достижением минимальной цены, указанной в пункте 3.6.2, конкурсный управляющий проводит торги посредством публичного предложения на следующих основаниях: 

- величина снижения начальной цены продажи имущества должника, которая устанавливается равной 1% от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах, 

- срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена, составляет 5 календарных дней. 

Таким образом, пункт 3.6.3 Положения предполагает продажу имущества до минимального предела, ограничение торгов в виде «цены отсечения» Положением не предусмотрено. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 17.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-7181/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Тяжинский» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

Е.В. Кудряшева

 

 

ФИО1