ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2000/2017

г. Вологда

04 мая 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 мая 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФНС России ФИО2 по доверенности                         от 27.11.2017 № 7, от Должника ФИО3 по доверенности от 07.04.2017, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 09.08.2017, от Общества ФИО6 по доверенности от 01.03.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.02.2018 по делу                                 № А13-2000/2017 (судья Лемешов В.В.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Плитвуд» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.02.2018 об отказе в признании недействительным договора              от 10.06.2016 № 1 о намерениях купли-продажи недвижимого имущества, заключённого ФИО7 (далее – Должник) и ФИО4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена    ФИО4

Общество в обоснование жалобы ссылается на отсутствие у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку им представлены доказательства недействительности спорной сделки. Просит определение суда отменить и заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представители Должника и ФИО4 с жалобой не согласились.          Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области поддержал доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 10.06.2016 заключили договор о намерениях купли-продажи недвижимого имущества – нежилых помещений № 1 подвала и № 1 первого этажа, находящихся в одноэтажном кирпичном здании магазина с кадастровым номером 35:24:0202002:412, площадью 124,2 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Пунктом 1.1 данного договора установлено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи в срок до 30.07.2016.

В пункте 2.2 данного договора стороны предусмотрели стоимость имущества в сумме 3 500 000 руб.

ФИО4 28.06.2016 по платёжному поручению № 1 перечислила Должнику денежные средства в сумме 3 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области суда                  от 30.03.2017 возбуждено производство по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.04.2017 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждён ФИО8.

Определением суда от 20.09.2017 по настоящему делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования ФИО4 в размере 3 500 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 10.06.2016.

Определением суда от 24.10.2017 в отношении Должника процедура реализации имущества гражданина продлена на 6 месяцев.

Общество, считая договор купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона              от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, принимая судебный акт, указал на отсутствие совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  В соответствии со статьей 206 Закона о банкротстве сделки гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и настоящим Федеральным законом. Заявление об оспаривании сделок гражданина может быть подано любым лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы в соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:    а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

  Как усматривается из материалов дела, предварительный договор купли-продажи заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  В подтверждение причинения вреда оспариваемым предварительным договором купли-продажи Общество ссылается на то, что перечисление денежных средств в размере 3 500 000 руб. преследовало целью создание искусственной кредиторской задолженности Должника.

  В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Таким образом, предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора. Другие обязательства из предварительного договора не возникают.

В течение срока, указанного в предварительном договоре от 10.06.2016 (до 30.07.2016), стороны не заключили основной договор купли-продажи объектов недвижимости. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что какая-либо из сторон до истечения установленного в этом договоре срока направила другой стороне предложение заключить основной договор.

Документов, свидетельствующих об обращении одной из сторон предварительного договора в суд с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи в порядке, предусмотренном пунктом 4                             статьи 445 ГК РФ, не предъявлено.

Более того, спорное недвижимое имущество из владения Должника не выбыло, что подтверждено финансовым управляющим Должника ФИО8 в направленном суду отзыве.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что обязательства, предусмотренные спорным предварительным договором купли-продажи, прекратились, в связи с этим следует признать недоказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника данной сделкой.

Таким образом, оснований для признания предварительного договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2                          статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. При этом наличие заинтересованности покупателя по отношению к Должнику в рассматриваемой ситуации, вопреки аргументам апеллянта, правового значения не имеет.

Оспаривая сделку, Общество указало суду первой инстанции на то, что сделка носила мнимый характер, платеж в размере 3 500 000 руб. является безосновательным, сторона, совершая его, не стремилась создать правовые последствия, соответствующие назначению платежа.

Из содержания нормы пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять. Такая сделка является ничтожной.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Оспаривая перечисление денежных средств в размере 3 500 000 руб., заявитель (конкурсный управляющий должника) должен доказать, что действия по перечислению денежных средств не имели под собой реальных гражданско-правовых оснований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что между сторонами имелись взаимоотношения по предварительному договору купли-продажи от 10.06.2016, в действиях сторон выражена действительная их воля, направленная на создание правовых последствий, в связи с этим у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований в части признания предварительного договора купли-продажи мнимой сделкой.

Более того, поскольку факт перечисления Должнику покупателем денежных средств в размере 3 500 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 10.06.2016 установлен определением суда от 20.09.2017 по настоящему делу, которым признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования ФИО4 в этом размере, в любом случае это является основанием для возврата денежных средств Должнику, так как в противном случае на стороне Должника возникнет неосновательное обогащение за счет средств кредитора.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку в признании сделки недействительной судом отказано, требование о применении последствий её недействительности удовлетворению не подлежит.

Апелляционная инстанция считает, что данные выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены судебного акта  имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.02.2018 по делу № А13-2000/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

 

Судьи                                                                                                 А.В. Журавлев

 

                                                                                                            И.А. Чапаев