АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-6182/2021

12 октября 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 07.07.2022 № 77/33),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022

по делу № А79-6182/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени                         В.И. Чапаева» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 2 020 700 рублей, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «СоюзТатНано»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее – ООО «Стройгрупп») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» (далее – АО «ЧПО им. В.И. Чапаева») о взыскании 2 020 700 рублей долга по договору подряда                от 01.08.2017 № 187/2316/58.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СоюзТатНано» (далее – ООО «СоюзТатНано»).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, в удовлетворении  иска отказано.

ООО «Стройгрупп» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

 Ссылаясь на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, договоры уступки от 12.04.2018                  № 08-07-ПЦ и от 01.08.2018 № 0000088 являются недействительными, так как противоречат закону. ООО «Стройгрупп» указывает на недобросовестность АО «ЧПО им. В.И. Чапаева», которое согласно решению Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.02.2019 по делу № А79-12402/2018 исполнило обязательства перед ООО «СоюзТатНано» по названным договорам уступки, заключенных между аффилированными лицами в условиях возбужденного дела о банкротстве должника, а также в период проведения в отношении ООО «Стройгрупп» процедуры наблюдения. 

Подобно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» (заказчик) и                       ООО «Стройгрупп» (подрядчик) заключили договор подряда от 01.08.2017 № 187/2316/58, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по электроснабжению, электроосвещению и молниезащите в здании 608/2 инв. № 000714 по адресу: 

<

...>,                                в соответствии с условиями договора, техническим заданием, протоколом согласования договорной цены в пределах выделенного финансирования, а заказчик обязался принять и оплатить результат этих работ.

Цена договора определена на основании протокола согласования договорной цены, сформированной на основании сметной документации и составила 19 707 882 рубля 57 копеек, в том числе НДС (пункт 2.1 договора подряда).

Пунктом 4.4 договора подряда предусмотрено, что оплата за выполненные работы осуществляется по факту окончания работ и подписания акта выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат в течение 30 календарных дней.

Во исполнение договора подряда ООО «Стройгрупп» выполнило а ответчик                 принял работы на сумму 19 535 482 рубля 14 копеек, что подтверждено подписанным с обеих сторон актом о приемке выполненных работ от 15.11.2017 № 1.

ООО «Стройгрупп» (цедент) и ООО «Инжстройпроект» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 12.04.2018 № 08-07/ПЦ, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял часть прав требования по договору от 01.08.2017                 № 187/2316/58, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, а именно в части оплаты поставленного оборудования на общую сумму 2 020 700 рублей, и другие связанные с указанным обязательством требования, в том числе право на неуплаченные проценты, неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции (пункт 1 договора уступки № 08-07/ПЦ).

Согласно пункту 3 договора уступки № 08-07/ПЦ цессионарий в свою очередь произвел зачет в погашение долга по договору поставки, заключенному  ООО «Стройгрупп» и ООО «Инжстройпроект» от 14.03.2017  № 14-03/17, на сумму 2 020 700 рублей.

Впоследствии ООО «Инжстройпроект» (цедент) право требования к АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» уступило ООО «СоюзТатНано» по договору уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 № 0000088.

В силу пункта 1 договора уступки № 0000088 ООО «Инжстройпроект» уступило, а ООО «СоюзТатНано» приняло часть прав требования по договору от 01.08.2017                          № 187/2316/58, права требования по которому принадлежат цеденту на основании договора уступки № 08-07/ПЦ, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, а именно в части оплаты поставленного оборудования на общую сумму 2 020 700 рублей, и другие связанные с указанным обязательством требования, в том числе право на неуплаченные проценты, неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

На основании пункта 3 договора уступки № 0000088 цессионарий произвел зачет в погашение долга по договору поставки от 13.09.2017 № 315, заключенному  ООО «СоюзТатНано» и ООО «Инжстройпроект», на сумму  2 020 700 рублей.

При рассмотрении Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии дела                № А79-12402/2018 первоначальный кредитор – ООО «Стройгрупп» и его временный управляющий ФИО2 не опровергли факт уступки права требования. Об отсутствии задолженности ответчика перед третьим лицом, незаключенности договора цессии, отсутствия согласованности в части определения размера передаваемого права требования и другие доводы и возражения не заявляли. Признаков ничтожности договоров об уступке права требования (цессии) № 08-07/ПЦ и 0000088 при рассмотрении дела № А79-12402/2018 судами трех инстанций установлено не было.

В рамках дела № А79-12402/2018 надлежало взыскать с АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» в пользу ООО «СоюзТатНано» 2 020 700 рублей долга в рамках договора от 01.08.2017                     № 187/2316/58, а также 68 911 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2018 по 22.01.2019. Судебный акт по названному делу вступил в законную силу.

Во исполнение решения суда по делу № А79-12402/2018 ответчик перечислил                    ООО «СоюзТатНано» 2 122 325 рублей 40 копеек платежным поручением от 28.05.2019, в том числе 2 020 700 рублей долга.

В последующем ООО «Стройгрупп» в лице конкурсного управляющего  ФИО3, а затем вновь утвержденного конкурсного управляющего ФИО4, ссылаясь на недействительность договора уступки от 12.04.2018 № 08-07/ПЦ, восстановление задолженности ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстрой» на сумму 2 020 700 рублей и восстановление ООО «Стройгрупп» в правах кредитора АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» на сумму 2 020 700 рублей, констатированные при рассмотрении дела  № А41-52258/2018, направил в адрес ответчика претензию от 08.02.2021 о выплате 2 020 700 рублей задолженности за работы, выполненные на основании договора от 01.08.2017 № 187/2316/58.

Неисполнение требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО «Стройгрупп» с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 309, 310, 312, 382, 385, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции посчитал факт исполнения              АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 № 0000088 в пользу нового кредитора ООО «СоюзТатНано» исполнением обязательства надлежащему кредитору, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Факт выполнения истцом работ на заявленную в иске сумму подтвержден ранее вступившими в законную силу судебными актами по делу № А79-12402/2018.

У сторон возникли разногласия относительно исполнения обязательства по оплате работ надлежащему кредитору.

На основании статей 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Данные положения направлены на защиту интересов должника, как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Таким образом, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Суды установили, что на момент исполнения АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» обязательств по договору в пользу нового кредитора – ООО «СоюзТатНано» (28.05.2019) во исполнение вступившего в законную силу судебного акта от 01.02.2019 договор цессии между ООО «Стройгрупп» и ООО «Инжстрйопроект» не был признан недействительным. Решение о признании указанной сделки недействительной принято судом 05.10.2020.

Суды верно указали, что исполнение обязательств по оплате работ, выполненных ООО «Стройгрупп» для АО «ЧПО им.В.И. Чапаева» на основании договора от 01.08.2017                    № 187/2316/58, произведено в адрес нового кредитора ООО «СоюзТатНано» не только ввиду уведомления о состоявшихся уступках, а на основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда.

 На основании части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Противоправность договора уступки права требования была установлена только в рамках последующего судебного разбирательства, что исключает осведомленность ответчика о противоправной цели оспариваемой сделки.

В связи с надлежащим исполнением должником денежного обязательства новому кредитору и в связи с признанием договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать с нового кредитора исполненное ему должником обязательство по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор – потребовать возврата стоимости, уплаченной им за переданное право.

Указанная правовая позиция изложена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 26.11.2018                                               № 305-ЭС17-11566 (14), которым разъяснено, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности/фальсификации уступки. При наличии такого случая цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Суды правильно посчитали, что сам факт признания договора уступки права требования от 12.04.2018 недействительным в рамках дела № А41-52258/2018 не может являться основанием для повторного возложения на ответчика обязанности по оплате долга. Данное правило не подлежит применению в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Таких доказательств материалы дела не содержат. При рассмотрении дела № А79-12402/2018 ответчик занял активную позицию в части несогласия с оплатой заявленной суммы ООО «СоюзТатНано». При этом ни ООО «Стройгрупп», ни действовавший в то время временный управляющий ООО «Стройгрупп», не опровергли факты уступки права требования, отсутствия задолженности, незаключенности договора уступки, отсутствия согласованности в предмете договора.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательства перед кредитором  –                 ООО «СоюзТатНано», и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ООО «Стройгрупп», признав возложение на АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» обязанности по оплате одних и тех же работ дважды недопустимым.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО «Стройгрупп» в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей относится на                    ООО «Стройгрупп» и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 17.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу                                      №  А79-6182/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей отнести на общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

Судьи

О.В. Александрова

Н.Н. Домрачева