﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3345/20 

Екатеринбург

17 августа 2020 г.

 

Дело № А71-21668/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Рогожиной О. В., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (далее – общество «БалансЭнерго») и Колотова Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 по делу № А71-21668/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением суда округа от 07.08.2020 на основании  части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Тихоновского Ф.И. на судью Рогожину О.В. Рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

от общества «БалансЭнерго» – Максимов С.А. (директор, выписка из ЕГРЮЛ), Тимофеев А.В. (представитель по доверенности от 08.05.2020),;

Бабинцев Иван Владимирович лично 

 

Митрофанов Дмитрий Игоревич (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Колотову С.Б. и обществу «БалансЭнерго» о признании недействительным соглашения от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – общество «Прикамнеруд») от 14.08.2017; возложении на Колотова С.Б. обязанности по передаче обществу «Прикамнеруд»  доли в уставном капитале последнего в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Делу присвоен номер № А71-21668/18.

Кроме того в Арбитражный суд Удмуртской Республики  обратился Митрофанов Д.И. с исковым заявлением к обществу «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленных протоколом № 5, по вопросам № 3 (о досрочном прекращении полномочий директора общества «Прикамнеруд» Митрофанова Д.И.) и № 4 (об избрании директором Максимова С.А.). Делу присвоен номер № А71-5049/2019.

Определением Арбитражный суд Удмуртской Республики  от 31.07.2019 материалы дел № А71-21668/18 и № А71-5049/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер - № А71-21668/18.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Прикамнеруд», Бабинцев И.В., Гуменников Сергей Владимирович, Баженов Кирилл Леонидович, нотариус нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Русинова Эльвира Юрьевна, Колотов С.Б., общество «БалансЭнерго».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 исковые требования Митрофанова Д.И. удовлетворены частично; на Колотова С.Б. возложена обязанность передать обществу «Прикамнеруд» долю в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 руб.; решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленные протоколом № 5, по вопросам № 3 и № 4 повестки признаны недействительными; с Колотова С.Б. и общества «БалансЭнерго» в пользу Митрофанова Д.И. взыскано по 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с общества «Прикамнеруд» в пользу Митрофанова Д.И. взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 решение суда первой инстанции от 10.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами общество«БалансЭнерго» и Колотов С.Б. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые решение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обосновании доводов жалобы заявители указывают на ошибочность выводов судов, что целью заключения состоявшегося оспариваемого соглашения являлся ввод нового участника общества - Колотова С.Б. и, как следствие, о возникновении сговора между последним и обществом «БалансЭнерго» по созданию преимущества количества голосов при этом воспользоваться частью 1 пункта 10.23 устава и досрочно прекратить у истца Митрофанова Д.И. полномочия директора. Заявители не соглашаются с данным утверждением, указывая, что  судами не описана и не раскрыта последовательность действий сторон; суды необоснованно не приняли во внимание сведения о закупке барьерного камня для нужд акционерного общества «Татэнерго», посчитав, что при установлении цели оспариваемого соглашения от 18.10.2018 вытекают такие значимые обстоятельства как наличие или отсутствие денежных средств у общества «БалансЭнерго», и истинный смысл соглашения.   Также податели жалобы, акцентируют внимание суда округа на особый статус лиц, заключивших спорное соглашение от 18.10.2018, где ответчик Колотов С.Б. был залогодержателем долей в уставном капитале общества «Прикакмнеруд» принадлежавшей Митрофанову Д.И. и ответчику обществу «БалансЭнерго», в связи с чем отмечают, что Колотов С.Б. как залогодержатель доли истца, осуществлял права участника в силу статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, а Митрофанов Д.И. не обладал правом корпоративного контроля. 

Заявители считают, что оспоренное соглашение по своему буквальному содержанию не является возмездной сделкой, поскольку участники настоящего соглашения друг другу не представили встречного исполнения по статье 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, данным соглашением внесены изменения в действительный и действующий договор купли-продажи части доли в уставном капитале. При этом существенные условия договора купли-продажи, которые могли бы нарушить права истца, не изменены.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку заявителями кассационной жалобы решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций обжалуется только в части удовлетворения исковых требований, законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) по состоянию на 14.08.2017 общество «Прикамнеруд» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска. Единственным учредителем (участником) и руководителем постоянно общества являлся Колотов С.Б.

Решением учредителя общества «Прикамнеруд» от 28.11.2012 № 1 утвержден устав общества «Прикамнеруд».

Решением единственного участника общества «Прикамнеруд» от 11.08.2017 Колотов С. Б. освобожден от занимаемой должности директора, с 14.08.2017 директором общества назначен Митрофанов Д.И.

В последующем единственным участником общества Колотовым С. Б. принято решение о продаже доли в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. третьим лицам: - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. за 6 780 000 руб. - Митрофанову Д.И. с рассрочкой платежа; - 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. за 6 780 000 руб. - обществу «БалансЭнерго», с рассрочкой платежа.

Колотов С. Б. (продавец) и обществ «БалансЭнерго» (покупатель) 14.08.2017 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд», согласно условиям которого продавец продал покупателю свою долю в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно пункту 3.1 названного договора купли-продажи, покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю за 6 780 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу путем перечисления денежных средств на счет, открытый на имя Колотова С. Б. в открытом акционерном обществе «Россельхозбанк», в установленном договоре порядке.

При этом продаваемая доля находится у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по уплате доли до момента полной оплаты. Договором также установлен переход в полной мере всех прав вместе с  правом собственности на долю (пункты 3.2, 4.1 договора).

Указанный договор купли-продажи удостоверен нотариусом.

В связи с отчуждением доли регистрирующим органом 23.08.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе «Прикамнеруд», а именно внесены сведения об обществе «БалансЭнерго» как участнике общества «Прикамнеруд» с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Помимо этого, между Колотовым С. Б. (продавец) и Митрофановым Д.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.08.2017 доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд», согласно пункту 1.1 которого продавец продал покупателю свою долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. с аналогичными условиями предыдущего договора купли-продажи, заключенного с обществом «БалансЭнерго».

Указанный договор также удостоверен нотариусом.

Регистрирующим органом 23.08.2017 в реестр внесены изменения в сведения об обществе «Прикамнеруд» в связи с отчуждением доли, а именно внесены сведения о Митрофанове Д. И. как участнике общества «Прикамнеруд» с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Далее, между Колотовым С.Б. (продавец) и обществом «Балансэнерго» (покупатель) в связи с неполной оплатой по договору купли-продажи доли заключено нотариальное соглашение от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» от 14.08.2017. Стороны согласовали, что на дату заключения соглашения задолженность покупателя перед продавцом составляет 576 300 руб. (пункт 2 соглашения), которая составляет 8,5% от цены договора, что соответствует 4,25% доли уставного капитала общества «Прикамнеруд» (пункт 2.2 соглашения).

В пунктах 3.1 – 3.4 соглашения от 18.10.2018  стороны определили изменить пункты 1.1, 3.1, 3.2, 3.4 договора купли-продажи доли от 14.08.2017, изложив их в новой редакции, согласно которой  продавец продал покупателю свою долю в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 45,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 575 руб., а покупатель приобрёл у продавца вышеуказанную долю (45,75%) за 6 203 700 руб.; до полной оплаты доли в размере 45,75% уставного капитала залог в части оплаченной доли не снимается.

В пункте 4.1 соглашения от 18.10.2018 стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25 % доли уставного капитала общества «Прикамнеруд», номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества «Прикамнеруд», возникшие до заключения соглашения.

25.10.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе «Прикамнеруд», а именно, внесены сведения о Колотове С. Б. как участнике общества «Прикамнеруд».

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, решением общего собрания участников общества «Прикамнеруд», оформленного протоколом от 04.07.2018 № 4, утверждена новая редакция устава общества «Прикамнеруд», согласно абзацу 4 пункта 7.3 которой участники общества обязаны, в том числе получить согласие остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа своих долей или частей долей третьим лицам; пунктом 10.20 новой редакции устава  закреплено, что принятие общим собранием общества решений, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании; при этом каждый участник общества на общем собрании участников имеет один голос, независимо от его доли в уставном капитале, за исключением случаев, установленных законом и уставом (пункт 10.23 устава);  единогласно всеми участниками общества принимается решение, в том числе о принятии третьего лица или третьих лиц в общество (абзац 7 пункта 10.24.1 устава). Участниками общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и уставом порядке приобрели долю в уставном капитале общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных обществах (пункт 2.2 устава).

Отмечая, что соглашение от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли от 14.08.2017 является притворным, заключено с нарушением требований о преимущественном праве другого участника на приобретение данной доли, в отсутствие согласия Митрофанова Д.И. как второго участника общества «Прикамнеруд» на отчуждение доли третьему лицу, о также, ссылаясь на отсутствие у Колотова С.Б. права присутствовать и голосовать на общем собрании участников 21.01.2019, ввиду утраты им статус участника общества «Прикамнеруд» в результате продажи доли, Митрофанов Д.И. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), принимая во внимание положения устава общества «Прикамневуд», пришли к выводу, что при заключении оспариваемого соглашения иные участники общества «Прикамнеруд» не были надлежащим образом уведомлены с целью получения согласия на совершение сделки, а именно согласия на отчуждение доли иным образом, чем ее продажа, данное согласие не получено, следовательно, часть доли отчуждена неправомерно; в результате заключения оспариваемого соглашения и возврата обществом «БалансЭнерго» Колотову С. Б. 4,25% доли уставного капитала общества «Прикамнеруд», Колотов С.Б. приобрел лишь имущественные права, но не стал участником общества «Прикамнеруд», а значит, не приобрел корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем не имел права голосовать на собрании.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу части 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу третьему части 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

В рассматриваемом случае уставом общества «Прикамнеруд» установлена обязанность по получению согласия всех участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам пункт (7.3 устава).

Исследовав и оценив представленные доказательства, установив, что оспариваемое соглашение направлено на отчуждение доли иным способом, чем продажа, при этом отсутствие согласия иного участника, принимая во внимание, что при заключении соглашения от 18.10.2018 между обществом «БалансЭнерго» и Колотовым С.Б. согласия Митрофанова Д.И. на отчуждение доли получено не было, уведомления о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества «Прикамневуд» Колотову С.Б. в адрес Митрофанова Д.И. также не поступало, суды заключили, что отсутствие согласие иного участника (Митрофанова Д.И.) нарушает предусмотренную пунктом 7.3 устава обязанность по получению согласия остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, части доли.

Отклоняя доводы о том, что оспариваемым соглашением лишь внесены изменения в действительный и действующий договор купли-продажи части доли, при этом соглашение не нарушает прав истца, а направлено на восстановление права Колотова С.Б. на управление обществом «Прикамнеруд», суд апелляционной инстанции на основании анализа условий соглашения от 18.10.2018 и совокупной оценке представленных доказательств, обоснованно констатировал, что в данном случае заключение оспариваемого соглашения фактически  совершено в обход положений устава общества «Прикамнеруд», регламентирующих необходимость получения согласия истца на отчуждение доли, в результате чего в обществе вместо двух участников появилось три участника, произошло дробление числа голосующих участников, и Митрофанов Д.И. был смещен с должности директора общества «Прикамнеруд» путем голосования на общем собрании участников 21.01.2019. Так, на собрании  Колотов С.Б. совместно с обществом «БалансЭнерго» в лице Максимова С.А. голосовал «за» прекращение полномочий истца как директора общества, а также «за» избрание Максимова С.А. новым директором, сам Митрофанов Д.И. голосовал «против» принятия указанных решений. С учетом положений устава общества о том, что каждый участник общества на общем собрании участников имеет один голос, независимо от его доли в уставном капитале (пункт 10.23 устава), решение принято не в пользу Митрофанова Д.И. большинством голосов.

Проанализировав последовательность совершенных сторонами оспариваемой сделки действий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что путем подписания оспариваемого соглашения его сторонами фактически преследовалась цель ввода нового участника в состав общества «Прикамнеруд» в отсутствие согласия на отчуждение доли иного участника – Митрофанова Д.И.

Исходя из установленных обстоятельств, суды констатировали, что в данной ситуации соглашение заключено в обход положений устава, что привело к утрате истцом возможности с учетом положений пункта 10.23 устава влиять на исход голосования как на собрании 21.01.2019, так и на принятие иных решений, для которых требуется кворум не более 2/3, что свидетельствует о нарушении прав и законных интересов Митрофанова Д.И.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае имеет место быть обращение взыскания на предмет залога судом округа отклоняются.

В силу пункта 1 статье 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. При этом, такое обращение допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. Пунктом 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ устанавливается право общества выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. Таким образом, устанавливается возможность взыскания стоимости доли или обращения взыскания на долю участника общества.

Закрепляя указанные положения, закон обеспечивает участникам общества возможность исключить приобретение доли в уставном капитале общества лицом, принятие которого в обществе не согласовано или не одобряется участниками.

В данном случае в договоре купли-продажи от 14.08.2017, по условиям которого продаваемая доля находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате доли, возможность обращения взыскания на долю во внесудебном порядке не предусмотрена. В связи с чем позиция кассаторов о том, что оспариваемое соглашение представляет собой обращение взыскания на предмет залога несостоятельна, противоречить вышеуказанным нормам права.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Установив, что приобретенная обществом «БалансЭнерго» доля оплачена в размере более половины стоимости, апелляционным судом  правомерно отклонена ссылка заявителей жалобы на пункт 2 статьи 489 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку в рассматриваемом случае данная норма не применима. 

Разумность действий предполагает совершение сторонами тех действий, ожидаемых, предсказуемых и понятных иным участниками правоотношений с точки зрения гражданского оборота. 

В рассматриваемом случае о разумном поведении  Колотова С.Б. могло бы свидетельствовать его обращение с требованием о взыскании стоимости доли или об обращении взыскания на предмет залога. При обращении взыскания на долю, таковую мог выкупить как участник (Митрофанов Д.И.), так и само общество «Прикамнеруд» (статья 23 Закона № 14-ФЗ).  Вместе с тем, указанных действий со стороны Колотова С.Б. не совершено; передача доли осуществлена сторонами в нарушение положений пункта 7.3 устава в отсутствие необходимого согласия, при том, что как Колотов С.Б., ранее являющиеся единственным участником общества, так общество «БаланЭнерго», приобретшее долю в уставном капитале общества, не могли не знать об указанных положениях устава, вместе с тем совершили действия по отчуждению без учета данных положений. Кроме того,  в рассматриваемой ситуации Колотов С.Б.  дал согласие как залогодержатель доли на отчуждение доли самому себе, выступил как продавец, так и как покупатель в одном лице, что с учетом сложившейся практики взаимодействия таких же участником гражданского оборота при сходных обстоятельствах также не может свидетельствовать о разумности стороны сделки при ее заключении, и не соответствует разумным ожиданиям иных участников правоотношений. 

Исходя из установленных обстоятельств, суды признали, что Колотов С.Б. не имел права голосовать на собрании в качестве участника, поскольку статусом участника общества «Прикамнеруд» на момент проведения собрания не обладал.

Принимая во внимание, что правопритязания основаны на сделке (оспариваемое соглашение), совершенной в обход положений устава, суды пришли к правильному выводу, что спорная часть доли (4,25%) подлежит передаче обществу «Прикамнеруд».

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы жалобы о том, что Колотов С.Б. лишается как доли, так и возможности получения денежных средств за нее обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом положений пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка позиции кассаторов, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

По сути, доводы кассационной жалобы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты  подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 по делу № А71-21668/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» и Колотова Сергея Борисовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              Е.А. Павлова