ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2528/2024

27 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Кузнецова Д.А., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е.,

при участии:  

- от истца: ФИО1 по доверенности от 20.09.2024,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37104/2024) общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Терминал»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-2528/2024, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Транко групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Терминал»

о взыскании задолженности по договору,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транко групп» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Терминал» (далее – ответчик, Компания) о взыскании, с учетом принятых судом уточнений, 662 462,24 руб. задолженности, 45 618,11 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 23.11.2023, с последующим начислением неустойки на сумму основного долга, исходя из ставки в размере 1/360 ключевой ставки Банка России от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, начиная с 24.11.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 11.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 11.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ссылается на необоснованное отклонение судом возражений ответчика о зачете встречных требований. По доводам ответчика, при транспортировке нефтепродуктов в декабре 2022 года и в феврале 2023 года силами истца выявлен недовоз груза на общую сумму 662 462,24 руб. Указанная сумма составляет убытки ответчика, удержана последним из стоимости услуг по перевозке. Как полагает ответчик, несоблюдение процедуры фиксации недовоза нефтепродуктов само по себе не свидетельствует о недоказанности указанного обстоятельства, судом не дана оценка иным документам, представленным ответчиком в обоснование возникновения встречных требований, в частности, претензиям, которые направлялись в адрес истца, протоколам поверки средств измерений по всем АЗС, на которых фиксировался недовоз нефтепродуктов. Нарушение процедуры составления актов недовоза, установленной заключенным между сторонами договором, по доводам ответчика, не является основанием для признания доказательств, представленных ответчиком, недопустимыми. 

Более того, как считает ответчик, истец, напротив, не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по перевозке нефтепродуктов, обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не опроверг.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.02.2025.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно позиции истца, изложенной в отзыве, акты приемки нефтепродуктов на АЗС подтверждают только объем доставленных на АЗС и слитых нефтепродуктов, содержат указания на расхождение данных с товарно-сопроводительными документами, что само по себе не подтверждает того обстоятельства, что недовоз нефтепродуктов возник по вине истца. Истец полагает, что поскольку ответчик не представил достаточных доказательств в обоснование встречных требований, не подтвердил причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением обязательств со стороны истца и убытками, возникшими в связи с недовозом нефтепродуктов, суд первой инстанции обоснованно отклонил возражения ответчика о зачете встречных требований.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Явившийся в заседание представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца, подключившийся к заседанию с использованием веб-конференции, против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (перевозчиком) и Компанией (заказчиком) заключены следующие договоры на оказание услуг по перевозке нефтепродуктов: 

- договор оказания услуг по перевозке нефтепродуктов от 31.10.2020 № ТРЗ-20/39200/002/00215/Р (в редакции соглашения о замене стороны по договору от 01.11.2020); 

- договор оказания услуг по перевозке нефтепродуктов от 31.10.2020 № ТРЗ-20/39200/002/00217/Р (в редакции соглашения о замене стороны по договору от 01.11.2020), далее – Договоры. 

Все договоры заключены сторонами на разные участки (территории обслуживания) с различными тарифами и финансовыми условиями, не являются взаимозаменяемыми. 

В рамках Договоров перевозчик принял на себя обязательства по приемке и перевозке нефтепродуктов специализированными транспортными средствами с нефтебаз и иных мест хранения нефтепродуктов на объекты грузополучателя заказчика (пункты 1.1 Договоров), а заказчик принял обязательство оплатить услуги перевозчика (разделы 9 Договоров). 

В рамках исполнения обязательств перевозчик оказал заказчику услуги по перевозке нефтепродуктов в следующих объемах за следующие периоды: 

- в декабре 2022 года в рамках договора от 31.10.2020 № ТРЗ-20/39200/002/00215/Р оказаны услуги на сумму 6 823 15,56 руб., что подтверждается подписанным 10.01.2023 без замечаний универсально-передаточным документом (далее – УПД) от 31.12.2022 № 433110; 

- в феврале 2023 года в рамках договора от 31.10.2020 № ТРЗ-20/39200/002/00217/Р оказаны услуги на сумму 780 677,87 руб., что подтверждается подписанным 06.03.2023 без замечаний УПД от 28.02.2023 № 122809.

Названные УПД подписаны заказчиком без замечаний посредством использования квалифицированной электронной подписи и электронного документооборота ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». 

Согласно условиям пункта 9.8 Договоров, заказчик производит оплату оказанных транспортных услуг в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующих счетов-фактур и акта оказанных услуг с приложением полного комплекта подтверждающих документов. 

В силу пункта 9.9 Договоров расчетным периодом для оплаты оказанных услуг является календарный месяц. 

Компания произвела оплату оказанных услуг частично, задолженность по Договорам составила 662 462,24 руб. (с учетом уменьшения исковых требований), в том числе 610 392,62 руб. за услуги, оказанные в феврале 2023 года по договору от 31.10.2020 № ТРЗ20/39200/002/00217/Р, а также 52 069,62 руб. за услуги, оказанные в декабре 2022 года по договору № ТРЗ20/39200/002/00215/Р.

В рамках действия договора № ТРЗ20/39200/002/00215/Р Компания предъявила Обществу претензии о возмещении убытков, причиненных в связи с недостачей нефтепродуктов при осуществлении перевозки (претензия от 17.11.2022 с исх. № 07.1.2/007085 на сумму 52 069,62 руб.; претензия от 09.03.2023 с исх. № 7.1.2/001397 на сумму 610 392,62 руб.).

Поскольку Общество в добровольном порядке не возместило убытки, возникшие у Компании в связи с недостачей (недовозом) нефтепродуктов, последняя уведомила Общество об удержании из стоимости услуг по перевозке, оказанных, согласно УПД от 31.12.2022 № 433110, от 28.02.2023 № 122809, 662 462,24 руб. в счет возмещения убытков (уведомления от 19.01.2023 № 07.1.2/000331, от 06.04.2023 № 07.1.2/002022).

Не согласившись с зачетом встречных требований, который произведен Компанией на основании вышеуказанных уведомлений, Общество направило Компании претензию от 03.08.2023 с требованием о погашении 662 462,24 руб. задолженности. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев возражения ответчика о зачете, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в обоснование встречных требований, признал, что ответчик не доказал факт возникновения у него убытков вследствие ненадлежащего исполнения обязательств истцом, на основании чего доводы о зачете отклонил и удовлетворил исковые требования.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав позиции сторон, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно пункту 1 статьи 790 ГК РФ, за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Факт оказания истцом услуг по перевозке нефтепродуктов, указанных в УПД от 31.12.2022 № 433110, от 28.02.2023 № 122809, ответчиком не оспаривается, названные УПД подписаны без замечаний.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о прекращении обязательства по оплате услуг, указанных в УПД от 31.12.2022 № 433110, от 28.02.2023 № 122809, путем зачета встречных требований.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 410 ГК РФ, для того, чтобы заявление о зачете, как односторонняя сделка, повлекло правовые последствия в виде прекращения обязательств, между сторонами должны наличествовать встречные однородные требования, срок исполнения которых наступил.

Иных условий для зачета встречных требований, в том числе о едином основании возникновения встречных требований, законом не предусмотрено.

В этой связи, вывод суда первой инстанции о том, что требования, возникшие из одного договора, не могут быть прекращены путем зачета встречных требований, возникших из другого договора, заключенного между теми же сторонами, признается апелляционной коллегией ошибочным.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. 

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. 

В силу изложенных разъяснений суду надлежит оценить возражения ответчика о зачете встречных требований, в том числе установив сам факт возникновения встречных требований, на исполнение которых направлено уведомление ответчика о зачете.

Встречные требования ответчика к истцу о возмещении 662 462,24 руб. убытков, как указывает ответчик, возникли в связи с недостачей (недовозом) нефтепродуктов со стороны истца при оказании услуг по перевозке в сентябре 2022 года и в январе 2023 года по договору от 31.10.2020 № ТРЗ20/39200/002/00215/Р. 

В обоснование встречных требований в материалы дела представлены претензия от 17.11.2022 с исх. № 07.1.2/007085 на сумму 52 069,62 руб. и претензию от 09.03.2023 с исх. № 7.1.2/001397 на сумму 610 392,62 руб. с приложением транспортных накладных и актов приемки нефтепродуктов на АЗС, которые подписаны водителями истца с замечаниями о несоблюдении порядка фиксации недостачи, установленного Договором. 

Кроме того, ответчик представил в материалы дела свидетельства о поверке средств измерений на АЗС, указанных в претензиях от 17.11.2022 и от 09.03.2023.

Согласно пункту 2 статьи 796 ГК РФ, ущерб, причиненный при перевозке груза или багажа, возмещается перевозчиком: в случае утраты или недостачи груза или багажа - в размере стоимости утраченного или недостающего груза или багажа. 

При этом вина перевозчика в утрате и (или) недостаче груза предполагается, пока не доказано обратное, что следует из системного толкования пункта 3 статьи 401 и пункта 2 статьи 796 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Из положений статьи 15 ГК РФ следует, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, исходя из норм статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Согласно пункту 5.5 договора от 31.10.2020 № ТРЗ20/39200/002/00215/Р, если после приемки нефтепродуктов на базисе разгрузки, произведенной в соответствии с пунктами 5.4.1 и 5.4.2 договора, была выявлена недостача нефтепродуктов, производится комиссионно-контрольная проверка автоцистерны перевозчика с участием представителей заказчика и перевозчика. Комиссией составляется «акт приемки нефтепродуктов на объекте» (приложение № 17 к договору) в трех экземплярах, данный акт по одному экземпляру для заказчика и грузополучателя подкрепляется к соответствующим экземплярам транспортной накладной, третий экземпляр которой передается водителю перевозчика. В транспортной накладной делаются все необходимые отметки о составленных актах, в случае несогласия водителя перевозчика с показаниями, написанными в акте, водитель перевозчика рядом с подписью указывает «не согласен», с обязательным указанием комментариев к несогласованным показателям или выводам. 

Комиссия в срок до 1 рабочего дня должна прийти к общему решению по зафиксированному инциденту. При отсутствии общего решения комиссии стороны признают отсутствие недовоза. Финальное решение комиссии, зафиксированное в акте и подписанное представителями сторон, является неоспоримым после подписания всеми сторонами. 

В рассматриваемом случае, как следует из содержания товарно-транспортных накладных и актов приемки нефтепродуктов на АЗС, приложенных к иску, при выявлении недостачи во всех случаях водители истца выражали свои несогласие с доводами, изложенными в актах, по которым фиксировалась недостача. Водителями транспортным средств проставлены отметки «с актом не согласен», в письменном виде изложены мотивы несогласия с составленными актами, в том числе связанные с тем, что акты составлялись без участия комиссии, комиссия не вызывалась (уведомления не направлялись), комиссионная приемка не производилась, приемка нефтепродуктов проводилась без проведения контрольных ручных замеров количества нефтепродуктов в резервуарах, сотрудники АЗС отказались производить ручные замеры. Кроме того, водители в актах дополнительно указывали на то, что движение транспортного средства при транспортировке нефтепродуктов осуществлялось по маршруту без отклонений, без остановок.

Пунктом 5.5 договора от 31.10.2020 № ТРЗ20/39200/002/00215/Р предусмотрено проведение комиссионно-контрольной проверки автоцистерны для целей фиксации факта недостачи. При этом решение комиссии должно быть единогласным. При отсутствии общего решения комиссии стороны признают отсутствие недовоза нефтепродуктов.

В нарушение условий указанного договора ни по одному случаю, по которым в сентябре 2022 года и в январе 2023 года выявлены факты недостачи нефтепродуктов на АЗС, не производилось комиссионной приемки, представитель истца на АЗС для составления совместного акта не вызывался, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В пункте 5.5 договора от 31.10.2020 № ТРЗ20/39200/002/00215/Р стороны прямо согласовали, что в случае отсутствия общего решения комиссии стороны признают отсутствие недовоза нефтепродуктов, соответственно, в том случае, когда ответчик для целей фиксации недовоза не предпринял действий по созыву комиссии в установленном договором порядке, комиссионная приемка нефтепродуктов на АЗС не производилась, факт недостачи не может считаться подтвержденным.

В этой связи, представленные ответчиком доказательства не признаются судом достаточными для установления факта недостачи нефтепродуктов именно вследствие ненадлежащего оказания истцом услуг по перевозке по договору от 31.10.2020 № ТРЗ20/39200/002/00215/Р.

Поскольку ответчик не доказал наличие причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязательств со стороны истца и возникшими у ответчика вследствие недостачи нефтепродуктов убытками, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о необоснованности встречных требований о возмещении 662 462,24 руб. убытков, предъявленных к зачету.

Таким образом, уведомления ответчика о зачете от 19.01.2023 №07.1.2/000331, от 06.04.2023 № 07.1.2/002022 не повлекли правовых последствий в виде прекращения встречных требований, ввиду чего предъявленная к взысканию задолженность по оплате услуг от 31.12.2022 № 433110, от 28.02.2023 № 122809 не признается погашенной.

Выполненные истцом расчеты задолженности и неустойки ответчиком не оспорены, мотивированных возражений по расчетам в жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия находит  обоснованными выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований, оснований для удовлетворения жалобы ответчика не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-2528/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Д.А. Кузнецов

 Е.М. Новикова