ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-10900/2024

16 августа 2024 г.                                                                                 Дело № А72-4852/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2

апелляционную жалобу акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов»

на определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 25 июня 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО1 о признании сделки недействительной

в рамках дела № А72-4852/2023

О несостоятельности (банкротстве) ФИО2, (ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2023 заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2023 (резолютивная часть оглашена 23.05.2023) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 - член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 от 10.06.2023.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением в котором просит:

1.     Признать договор займа от 23.06.2022 и договор залога от 23.06.2022, заключенные между ФИО2 и ФИО1 мнимыми.

2.     Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ФИО2 легковой автомобиль, LADA 217030 LADA PRIORA, 2008 г.в., VIN: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2024 к рассмотрению заявления в качестве заинтересованного лица привлечена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 июня 2024 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с  принятым судебным актом, АО «Всероссийский банк развития регионов» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 июня 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 08 августа 2024 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 25 июня 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-4852/2023, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 23.06.2022 между ФИО1 (Займодавец) и ФИО2 (Заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 150 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа с процентами, установленными настоящим Договором.

Сумма Займа представляется на срок до 23.07.2022. Сумма займа представляется в размере 150 000 руб. наличными денежными средствами в соответствии с актом приема-передачи от 23.06.2022 (пункты 1.1-1.3 Договора).

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что проценты на сумму займа составляет 0,4% за каждый день пользования денежными средствами.

Кроме того, 23.06.2022 между ФИО1 (Залогодержатель) и ФИО2 (Залогодатель) заключен договор залога, в соответствии с которым Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество: Автомобиль LADA PRIORA 217030, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, р.з. М199СН73. Стороны оценили Предмет залога в сумме 170 000 руб. (пункты 1.1 -1.3 Договора).

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя, возникших на основании договора займа денежных средств от 23.06.2022.

Полагая, что указанные договоры подлежат признанию недействительными, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

На основании пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, вступившим в законную силу заочным решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 05.10.2022 по делу №2-4587/2022 с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы по договору займа от 23.06.2022 основной долг в размере 150 000 руб. 00 коп., договорные проценты 18 600 руб., возмещение расходов на уплату госпошлины 4 560 руб. Обращено взыскание на заложенный автомобиль Лада Приора 21730 VIN: 

<

***> путем продажи автомобиля с публичных торгов.

В последующем, определением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 07.12.2022 по делу №2-4587/2022 утверждено мировое соглашение, заключенное на стадии исполнения заочного решения суда от 05.10.2022 по делу №2-4587/2022, по условиям которого ФИО2 до 16.01.2023 передает ФИО1 в собственность автомобиль Лада Приора 217030 VIN: 

<

***>. После осуществления УМВД России по Ульяновской области постановки автомобиля Лада Приора 217030 VIN: 

<

***> на регистрационный учет на имя ФИО1 считать исполненными обязательства должника ФИО2 по исполнению заочного решения суда от 05.10.2022 по делу № 2-4587/2022.

31.01.2023 транспортное средство зарегистрировано за ФИО1.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Применительно к рассматриваемому обособленному спору, реальность обязательства должника перед ФИО1, наличие оснований исполнения денежного обязательства, размер такого обязательства установлены вступившими в законную силу судебными актами - заочным решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 05.10.2022 по делу №2-4587/2022 и определением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 07.12.2022 по делу N 2-4587/2022.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, материалы дела не содержат.

Доказательства наличия у сторон сделки волеизъявления на создание иных правовых последствий, чем те, которые наступают при заключении договора займа, а также договора залога, также не представлены.

Отсутствие уведомления о том, что автомобиль передан в залог и непроведении ответчиком мероприятий по регистрации транспортного средства не свидетельствуют о мнимости сделки при наличии доказательств .

Доводы о том, что при рассмотрении обособленного спора в суде общей юрисдикции не исследовался вопрос передачи денежных средств по договору займа и наличие финансовой возможности передать денежные средства в заявленном размере подлежат отклонению.

Так из пояснений должника следует, что денежные средства, подученные от ответчика им были израсходованы на улучшение жилищных условий, отопление жилого помещения в зимний период, переквалификацию профессии, выплату по ДТП, ремонт и заправку автомобиля. Следовательно, денежные средства были получены должником.

 

В отсутствие доказательств аффилированности и заинтересованности и с учетом вышеуказанных обстоятельств, отсутствие доказательств финансовой возможности ФИО1 передать должнику денежные средства по договору займа не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.

При этом транспортное средство было передано должником в залог ФИО1

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик получила преимущественное удовлетворение в виде передачи транспортного средства в счет погашения обязательств по договору займа отклоняются судебной коллегией, поскольку указанное обстоятельство не входит в предмет рассматриваемого обособленного спора.

Заинтересованность сторон сделки также не подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. Само по себе заключение мирового соглашения в суде общей юрисдикции не подтверждает заинтересованность сторон сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии  оснований для квалификации договора займа от 23.06.2022 и договора залога от 23.06.2022 мнимыми сделками в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом заявление финансового управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 12 и п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд ее заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 3000 рублей.

На основании изложенного, уплаченная заявителем апелляционной жалобы государственная пошлина по платежному поручению №00004 от 03.07.2024 в размере 6 000 руб., подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 июня 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-4852/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу «Всероссийский банк развития регионов» государственную пошлину, уплаченную за подачу апелляционной жалобы, перечисленную по платежному поручению №00004 от 03.07.2024 в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов

 

Н.А. Мальцев