Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-17570/23-139-153

г. Москва

17 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Е.А. Вагановой (единолично) при ведении протокола секретарем Бруяко Т.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 7076 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Амитра" (623700, Свердловская область, Березовский город, Режевской тракт 15 км улица, 6, 102, ОГРН: 1106671024448, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2010, ИНН: 6671339307)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (117342, город Москва, Бутлерова улица, дом 17, эт 2 ком 27, ОГРН: 5167746194468, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: 7709976250); 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Симона Рус" (115114, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, 1-й Дербеневский пер., д. 5, ОГРН: 1117746574880, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2011, ИНН: 7725729442)

о признании недействительным договор

при участии: 

от истца  – Шевцов Н.Ф., дов. от 08.02.2023; 

от ответчиков – 1) Климова А.О., дов. от 10.03.2023; 2) Дмитриев М.А., дов. от 27.02.2023

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Амитра" обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Про Фактор", Обществу с ограниченной ответственностью "Симона Рус" о признании недействительным договора № Ц-118/2022 уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 года, заключенный между ООО "Про Фактор и ООО "Симона Рус" в части передачи прав требований к ООО "Амитра" от ООО "Симона Рус" в ООО "Про Фактор".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчики возражали по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчиков.

Как следует из материалов дела, между ООО «СИМОНА РУС» -Ответчиком 2 и ООО «ПРО ФАКТОР» - Ответчиком 1 заключен спорный Договор № Ц-118/2022 уступки права требования от 01.12.2022 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Поставщик поставлял Покупателю комплектующие и оборудование для трубопроводных систем (далее Товар), указываемых в спецификациях (п. 1.1 договора). Спецификации составлялись на основании письменных заявок Покупателя на поставку (п. 1.2 договора). Стоимость Товара, указываемая в спецификациях определялась в Евро, расчеты производились в рублях по курсу ЦБ РФ в определенные Договором поставки даты (п. 2.1, 2.2, 2.4 договора). Скок платежа определялся в Спецификациях к этому договору.

Сумма задолженности, Права требования на которую передаются в соответствии с настоящим Договором, составляет 70 067,46 Евро следующим документами: от 25.01.2022 УПД № 53; от 25.01.2022 УПД № 54: от 17.02.2022 УПД № 240; от 17.02.2022 УПД № 242; от 17.02.2022 УПД № 243; от 17.02.2022 УПД № 244; от 17.02.2022 УПД № 246.

Условие договора № 21.10/2016 от 21.10.2016 г. о необходимости получения согласия ООО «Амитра» на уступку третьему лицу требований к ООО «Амитра» не может служить основанием для признания Договора цессии недействительным, поскольку предметом указанного договора является уступка требований исключительно по денежному обязательству.

Как установлено пунктами п. п. 1.1.2 и 1.3 Договора цессии, ООО «Симона Рус» передало ООО «Про Фактор» права требования к Истцу по денежному обязательству, а именно по оплате товара общей стоимостью 70 067,46 Евро, поставленного Истцу на основании договора № 21.10/2016 от 21.10.2016 г., а также права требования, обеспечивающие исполнение этого обязательства, в частности права на получение процентов, пеней, штрафов, неустоек, судебных издержек в соответствии с условиями договора №21.10/2016 от 21.10.2016 г. Права на получение неденежного исполнения предметом Договора цессии не являлись.

В силу положений п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования может быть признана недействительной по иску должника, за исключением уступки требований по денежному обязательству (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Ввиду изложенного суд приходит к выводу, что в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации условие договора №21.10/2016 от 21.10.2016г. о необходимости получения согласия ООО «Амитра» на уступку третьему лицу требований к ООО «Амитра» (п. 13.4 договора №21.10/2016 от 21.10.2016 г.) не может служить основанием для признания недействительной уступки требований по денежному обязательству.

Суд также считает, что договор цессии не нарушает положения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как личность кредитора (ООО «Симона Рус») в денежном обязательстве, возникшем из договора №21.10/2016 от 21.10.2016 г., не имеет существенного значения для должника (ООО «Амитра») на основании следующего. 

Довод Истца о том, что Договор цессии заключен с нарушением положений п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации основывается на том, что ООО «Симона Рус», по утверждению Истца, является единственным поставщиком в Российскую Федерацию комплектующих и оборудования немецкого производства для полимерных систем технологических трубопроводов, другого поставщика комплектующих немецкого производства в Российскую Федерацию нет. Как указано в исковом заявлении, «личность Ответчика 2 (ООО «Симона Рус») имела и имеет существенное значение для Истца».

В соответствии с п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В соответствии с Договором цессии ООО «Симона Рус» передало ООО «Про Фактор» права требования к Истцу по денежному обязательству.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом (Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2017 г. № 309-ЭС16-16532 по делу № А60-58308/2015, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.03.2015 г. № 66-КГ14-11, Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 г. № 64-КГ13-7, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2020 г. № Ф05-15024/2020 по делу № А40-123850/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2018 г. № Ф05-20657/2018 по делу № А41-88640/2017).

Договор № 21.10/2016 от 21.10.2016 г. не содержит положений, устанавливающих, что личность кредитора по денежному обязательству по оплате поставленного товара имеет существенное значение для должника.

Таким образом, из существа обязательства, требования по которому были уступлены по Договору цессии, и из положений договора №21.10/2016 от 21.10.2016 г. не следует, что личность кредитора (ООО «Симона Рус») в денежном обязательстве по оплате поставленного товара имеет для должника (ООО «Амитра») существенное значение.

Ссылка Истца на то. что ООО «Симона Рус» является «единственным поставщиком в Российскую Федерацию комплектующих и оборудования немецкого производства для полимерных систем технологических трубопроводов» не может служить обоснованием существенного значения личности кредитора, поскольку характеризует ООО «Симона Рус» ни как кредитора по денежному обязательству, по которому совершена уступка требования, а как должника но обязательству поставки товара.

В действительности ООО «Амитра» как должнику безразлично кому исполнять денежное обязательство по оплате поставленного товара, первоначальному кредитору ООО «Симона Рус» или новому кредитору ООО «Про Фактор», так как личность кредитора в данном случае не имеет для должника никакого значения.

Основания для признания Договора цессии недействительным в соответствии с положениями ст. ст. 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку доводы Истца о заключении Договора цессии с «противоправной» целью «вывести все активы» и «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков» являются его предположениями, которые не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не соответствуют действительности.

Как указано в исковом заявлении, «Истец полагает, что оспариваемый Договор цессии заключен с противоправной целью - вывести все активы Ответчика 2 (ООО «Симона Рус») и сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и/или убытков, возникших в связи с неисполнением Договора поставки». Кроме того, «Истец полагает, что все полученные по Договору цессии денежные средства были в кратчайшие сроки направлены на расчетные счета немецкой компании «СИМОНА АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ», являющейся единственным участником ООО «Симона Рус».

Вышеуказанные доводы Истца о «противоправной» цели заключения Договора цессии являются его предположениями, как следует из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в исковом заявлении.

При этом указанные предположения Истца полностью не соответствуют действительности и опровергаются следующими обстоятельствами.

Предположение Истца о заключении Договора цессии с «противоправной» целью «вывести все активы» опровергается письмом ООО «Симона Рус» от 25.02.2022 г., которым все клиенты (покупатели), в том числе ООО «Амитра», были проинформированы не только о приостановлении компанией «СИМОНА АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ» поставок товара на территорию Российской Федерации, но и о готовности ООО «Симона Рус» по письменному запросу возвратить клиентам оплаченный аванс, если товар должен быть доставлен из Германии. Однако ООО «Амитра» не обращалось к ООО «Симона Рус» с соответствующимписьменным запросом.

Суд признает обоснованным довод Ответчиков о том, что данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у ООО «Симона Рус» намерений «выводить» или удерживать денежные средства, полученные от своих клиентов, в том числе от ООО «Амитра», в качестве аванса за поставку товара.

Предположение Истца о том, что Договор цессии заключен с «противоправной» целью «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков», опровергается положениями п. 1.6 Договора цессии.

Довод Истца о наличии у него встречного требования к ООО «Симона Рус» об оплате неустойки в размере 15 006,95 Евро за нарушение сроков поставки товара по договору №21.10/2016 от 21.10.2016 г. не соответствует действительности. 

Вопреки утверждению Истца о том, что ему не поставлен товар на общую сумму 150 069.48 Евро по счетам на оплату № 1536 от 21.09.2021 г., № 103 от 26.01.2022 г., № 137 от 01.02.2022 г., №331 от 09.03.2022 г., ООО «Симона Рус» передало ООО «Амитра» товар по указанным счетам на общую сумму 148 122.86 Евро, что подтверждается УПД № 1583 от 08.10.2021 г., №1606 от 13.10.2021 г., №1675 от 29.10.2021 г., №1816 от 17.11.2021 г., № 1902 от 02.12.2021 г., № 1943 от 09.12.2021 г., № 52 от 24.01.2022 г., № 246 от 17.02.2022 г.

Соответственно, стоимость непоставленного товара составляет 1 946.62 Евро, а не 150 069.48 Евро, как утверждает Истец. Таким образом, в исковом заявлении содержится недостоверная информации о том, что «поставки заказанного товара на основании этих счетов до настоящего времени не произведены».

Данное обстоятельство опровергает наличие у Истца встречного требования к ООО «Симона Рус» о выплате неустойки за нарушение срока поставки товара по договору №21.10/2016 от 21.10.2016 г. в размере 15 006,95 Евро.

Довод Истца о наличии у него встречного требования к ООО «Симона Рус» в виде «оплаты убытков, которые нанесены Истцу в связи с фактическим отказом Ответчика 2 (ООО «Симона Рус») от исполнения своих обязательств по поставке товара» не подтвержден какими-либо доказательствами. Истец не поясняет в чем именно выражаются такие убытки, не уточняет их размер.

Кроме того. Истцом не принимается во внимание, что письмом от 25.02.2022 г. ООО «Симона Рус» уведомило ООО «Лмитра» не об отказе от исполнения обязательств по поставке товара, а о возникновении обстоятельств непреодолимой силы (специальной военной операции на Украине и прекращении транспортного сообщения), оказывающих влияние на исполнение ООО «Симона Рус» своих обязательств по договору № 21.10/2016 от 21.10.2016 г., и возможности возобновления поставок товара из Германии после того, как действие указанных обстоятельств прекратится. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (п. 11.1 договора №21.10/2016 от 21.10.2016 г, п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. №7). Следовательно, основания для предъявления Истцом к ООО «Симона Рус» требования о взыскании убытков отсутствуют.

Предположение Истца о том, что Договор цессии заключен с «противоправной» целью «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков», опровергается положениями п. 1.6 Договора цессии.

Согласно и. 1.6 Договора цессии, в случае предъявления должником (ООО «Амитра») встречных требований к цессионарию (ООО «Про Фактор») по уступаемым правам требования цедент (ООО «Симона Рус») в течение 5 (Пяти) рабочих дней уплачивает цессионарию (ООО «Про Фактор») предъявляемую должником (ООО «Амитра») сумму встречных требований по уступаемым правам требования с даты уведомления цессионарием цедента о предъявляемых встречных требованиях.

Таким образом, условия Договора цессии прямо предусматривают возможность предъявления ООО «Амитра» имеющихся у него встречных требований к ООО «Про Фактор», вопреки утверждению Истца о заключении указанного договора с «противоправной» целью «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков».

Кроме того, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Таким образом, потенциальная возможность предъявления ООО «Амитра» встречных требований по уступаемым правам не является юридическим препятствием для заключения Договора цессии. В связи с этим заключение Договора цессии не может быть «противоправным» или преследовать «противоправную» цель «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца».

Таким образом, заключение Договора цессии между ООО «Симона Рус» и ООО «Про Фактор» не нарушает законных прав и интересов Истца и не ухудшает его первоначального положения, существовавшего до заключения Договора цессии: размер денежного обязательства ООО «Амитра» не изменяется (п. 1.1.2 Договора цессии), возможность предъявления Истцом имеющихся у него встречных требований сохраняется (п. 1.6 Договора цессии), каких-либо неблагоприятных последствий для ООО «Амитра» в результате уступки требований не возникает.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст. ст. 29, 65, 71, 75, 110, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                        Е.А. Ваганова