Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-116317/23-7-906

05 февраля 2024г.

г.  Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                                       18 января 2024г.

Мотивированное решение изготовлено                              05 февраля 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БМ-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕНИТ ФИНАНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕРУА МЕРЛЕН ВОСТОК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 2) к/у ООО «Евро Профиль» ФИО2

о признании сделки недействительной (мнимой)

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 26.12.2022 г.

от ответчика 1 – не явился, извещен.

от ответчика 2 – ФИО4 по доверенности от 21.10.2022 г.

от третьих лиц - не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «БМ-Банк» обратилось с учетом уточнения предмета исковых требований к ООО «Евро профиль» и ООО «Зенит финанс» с участием 3-их лиц ООО «Леруа мерлен восток» и  конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной (мнимой) сделкой заключённый ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» генеральный договор о факторинговом обслуживании от 25.12.2018г. №25/12/2018-БР-120 в части уступки ООО «Евро профиль» в пользу ООО «Зенит финанс» указанных в подписанном ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» реестре уступаемых требований от 01.10.2019г. №047 денежных требований ООО «Евро профиль» к ООО «Леруа Мерлен Восток» по заключённому ООО «Евро профиль» и ООО «Леруа Мерлен Восток» договору поставки от 01.02.2010г. №07359 на общую сумму 163 861 088 руб. 14 коп.

ООО «Евро профиль» и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. 

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Евро профиль» и третьих лиц.

Истец поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

ООО «Зенит финанс» иск не признало по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Как следует из искового заявления, 25.12.2018г. между ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» был подписан генеральный договор о факторинговом обслуживании №25/12/2018-БР-120, в соответствии с которым ООО «Зенит финанс» обязалось финансировать ООО «Евро профиль» под уступку денежных требований к его должникам  (дебиторам) и оказывать ему иные услуги, предусмотренные договором факторинга от 25.12.2018г., а ООО «Евро профиль» уступает в пользу ООО «Зенит финанс» такие денежные требования и обязался уплатить в пользу ООО «Зенит финанс» вознаграждение за оказанные ему услуги по договору факторинга от 25.12.2018г. (п. 2.1 договора факторинга от 25.12.2018г.

В соответствии с п.п. 2.2 и 3.1 договора факторинга от 25.12.2018г. ООО «Зенит финанс» направил в адрес ООО «Евро профиль» письменное уведомление об установленных ООО «Зенит финанс»: лимите на ООО «Леруа Мерлен Восток» (как должника (дебитора) ООО «Евро профиль» по заключённому ООО «Евро профиль» и ООО «Леруа Мерлен Восток» договору поставки от 01.02.2010г. №07359 и лимите финансирования в отношении ООО «Евро профиль», которое было получено ООО «Евро профиль» 25.12.2019г.

Истец ссылается на то, что путем подписания уведомления о лимитах от 25.12.2018г. между ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» было заключено соглашение, непосредственно оформляющее уступку (переход) требований ООО «Евро профиль» к ООО «Леруа Мерлен Восток» по заключённому ООО «Евро профиль» и ООО «Леруа Мерлен Восток» договору поставки.

ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» в соответствии с п. 3.4 договора факторинга от 25.12.2018г. подписали реестр от 01.10.2019г. №047, содержащий перечень требований ООО «Евро профиль» к ООО «Леруа Мерлен Восток» оплате товара, поставленного ООО «Евро профиль» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки по 1307 накладным, датированным с 18.07.2019г. по 03.09.2019г., на общую сумму 163 861 088 руб. 14 коп.

Между правопредшественником АО «БМ-Банк» - банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «Евро профиль» был заключен генеральный договор об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 18.09.2018г. № 001-021-023-Ф-2018.

18.09.2018г. Банком «Возрождение» (ПАО) было получено направленное ему ООО «Евро профиль» и составленное по форме приложения №1 к договору факторинга от 18.09.2018г. извещение о должнике в отношении ООО «Леруа Мерлен Восток».

25.02.2018г. ООО «Леруа Мерлен Восток» получило от ООО «Евро профиль» уведомление о том, что в связи с заключением Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «Евро профиль» договора факторинга от 18.09.2018г. все платежи по договору поставки должны осуществляться в пользу Банка «Возрождение» (ПАО) до отмены данного уведомления.

В последующем ООО «Леруа Мерлен Восток» получил от Банка «Возрождение» (ПАО) и ООО «Евро профиль» уведомление о том, что: финансирование Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «Евро профиль» в рамкахдоговора факторинга от 18.09.2018г. прекращено; все платежи по договору поставки начиная с 02.10.2019г. должны осуществляться ООО «Леруа Мерлен Восток» в пользу ООО «Евро профиль».

01.10.2019г. сежду Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «Евро профиль» было подписано соглашение от 01.10.2019г. к генеральному договору об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) 18.09.2018г. № 001-021-023-Ф-2018.

Соглашение от 01.10.2019г. содержит следующие условия: договор факторинга от 18.09.2018г. расторгается в отношении денежных требований к ООО «Леруа Мерлен Восток», возникших из договора поставки и указанных в приложении№1 к соглашению.

Приложение №1 к Соглашению от 01.10.2019г. содержит перечень требований Банка «Возрождение» (ПАО) к ООО «Леруа Мерлен Восток» по оплате товара, поставленного ООО «Евро профиль» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки по 1307 накладным, датированным с 18.07.2019г. по 03.09.2019г., на общую сумму 163 861 088руб. 14коп.

Истец указывает что требования ООО «Евро профиль» к ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки на сумму 163 861 088 руб. 14 коп., указанные в реестре от 01.10.2019г. №047, совпадают с требованиями ООО «Евро профиль» к ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки на сумму 163 861 088 руб. 14 коп., указанными в приложении №1 к соглашению от 01.10.2019г.

В течение одного рабочего дня с даты заключения соглашения от 01.10.2019г. ООО «Евро профиль» должны быть выплачены Банку «Возрождение» (ПАО): сумма финансирования в счет возвращаемых требований, перечисленная банком «Возрождение» (ПАО) в пользу ООО «Евро профиль» в рамках договора факторинга от 18.09.2018г. и равная 147 474 979 руб. 81 коп.; сумма вознаграждения Банка «Возрождение» (ПАО) за предусмотренные договором факторинга от 18.09.2018г., оказанные банком «Возрождение» (ПАО) в пользу ООО «Евро профиль» применительно к возвращаемым требованиям, равная 2 194 930 руб. 53 коп.

В случае выплаты ООО «Евро профиль» вышеуказанных денежных сумм банку«Возрождение» (ПАО), возвращаемые требования переходят к ООО «Евро профиль»(пункт 6 соглашения от 01.10.2019г.).

В случае исполнения ООО «Зенит финанс» (в соответствии со ст. 313 ГК РФи поручением ООО «Евро профиль») обязательств ООО «Евро профиль» по выплатевышеуказанных денежных сумм Банку «Возрождение» (ПАО), возвращаемые требованияпереходят к ООО «Зенит финанс» (пп.п. 7-8 соглашения от 01.10.2019г.).

 ООО «Зенит финанс» исполнило условия пунктов 2-4 и 7-8 соглашения от 01.10.2019г., перечислив Банку «Возрождение» (ПАО) платежным поручением от 01.10.2019г. №9677 денежную сумму, равную 147 474 979 руб. 81 коп. и платежным поручением от 01.10.2019г. №9678 денежную сумму, равную 2 194 930 руб. 53 коп.

Истец указывает что таким образом, ООО «Зенит финанс» путем совершения 01.10.2019г. конклюденных действий (платежа по платежному поручению от 01.10.2019г. №9677 и платежному поручению от 01.10.2019г. №9678 со ссылкой в них на соглашение от 01.10.2019г.) в соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ присоединился к соглашению от 01.10.2019г.;

Соглашение от 01.10.2019г. регулирует последствия исполнения ООО «Зенит финанс» за ООО «Евро профиль» вышеуказанных обязательств ООО «Евро профиль» перед Банком «Возрождение» (ПАО) по соглашению от 01.10.2019г., которые отличаются от последствий, предусмотренных диспозитивной нормой пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

Данные последствия повлекли переход к ООО «Зенит финанс» от Банка «Возрождение» (ПАО) указанных в приложении №1 к соглашению от 01.10.2019г. требований Банка «Возрождение» (ПАО) к ООО «Леруа Мерлен Восток» по оплате товара, поставленного ООО «Евро профиль» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки по 1307 накладным, датированным с 18.07.2019г. по 03.09.2019г., на общую сумму 163 861 088руб. 14коп.

Истец полагает что требования к ООО «Леруа Мерлен Восток» по оплате товара, поставленного ООО «Евро профиль» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки по 1307 накладным, датированным с 18.07.2019г. по 03.09.2019г., на общую сумму 163 861 088 руб. 14 коп., указанным в реестре от 01.10.2019г. №047 и приложении №1 к соглашению от 01.10.2019г., перешли к ООО «Зенит финанс»: не от ООО «Евро профиль» на основании соглашения об уступке от 25.12.2018г., а от Банка «Возрождение» (ПАО) на основании соглашения от 01.10.2019г.

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об  отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Так, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (мнимой) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Любая сделка, как действие, представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае, истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является.

Спорный генеральный договор заключен на основании коммерческого интереса сторон.

По общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец не обосновал должным образом свою заинтересованность в подаче иска применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, ст. 166 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его требований к ответчикам.

ООО «Евро профиль» и ООО «Зенит финанс» заключили генеральный договор путем его подписания 25.12.2018г..

Согласно п.2.1. генерального договора фактор обязуется финансировать клиента под уступку денежных требований к дебиторам и оказывать иные факторинговые услуги, предусмотренные договором, а клиент уступает фактору денежные требования и обязуется уплатить фактору вознаграждение за оказанные факторинговые услуги.

В соответствии с п.2.2. генерального договора уступка денежного требования, являющегося предметом договора, считается совершенной в момент заключения договора и подписания клиентом приложения №1, содержащего данные о контракте и дебиторе, в отношении которого уступаются денежные требования. 

Соответствующее приложение №1 к генеральному договору, содержащее данные о дебиторе и контракте, было подписано сторонами 25.12.2018г.

Так, согласно указанного приложения №1 стороны определили в качестве дебитора ООО «Леруа Мерлен Восток». Кроме этого стороны определили в качестве контракта договор поставки №07359 от 01.02.2010г.

Согласно п.3.4.1. генерального договора в соответствие с договором клиент уступает фактору все вытекающие из контрактов, указанных в приложении №1 к договору, денежные требования, которые возникли на момент заключения договора или возникнут в будущем. При этом следует отметить, что согласно п.3.9. генерального договора денежное требование считается перешедшим к фактору после того, как возникло само право на получение с дебитора денежных средств.

В соответствие с п.2 и п.3 ст.826 ГК РФ денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется.

В соответствие с п.3.9. генерального договора денежное требование считается перешедшим к фактору после того, как у фактора возникло само право на получение с дебитора денежных средств.

Момент возникновения такого права определяется: фактом возникновения требования (исполнение клиентом обязанности по поставке товара, работ услуг в соответствие с контрактом) и фактом уведомления дебитора об уступке денежных требований в пользу фактора

Таким образом, существующее денежное требование переходит к фактору в момент получения дебитором уведомления об уступке денежных требований в пользу фактора, так как должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от Клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (п.2 ст.830 ГК РФ).

Будущее денежное требование переходит к фактору в момент возникновения, но не ранее получения дебитором уведомления об уступке денежных требований согласно п.2 ст.830 ГК РФ.

Соответствующее уведомление об уступке денежных требований было направлено в адрес Дебитора и получено им 14.08.2019г.

Начиная с 14.08.2019г. к ООО «Зенит финанс» перешли все существовавшие на тот момент денежные требования. Также к ООО «Зенит финанс» переходили все денежные требования по мере их возникновения. В том числе, к ООО «Зенит финанс» перешли денежные требования, указанные в Реестре №047.

В период с 07.08.2019г. по 03.09.2019г. ООО «Евро профиль» допустило нарушение норм действующего законодательства и положений генерального договора, повторно уступив денежные требования в пользу Банк «Возрождение» (ПАО) и получив в счет них соответствующее финансирование от Банк «Возрождение» (ПАО).

В целях устранения допущенных нарушений ООО «Евро профиль», ООО «Зенит финанс» и Банк «Возрождение» (ПАО) заключили соглашение от 01.10.2019г., по условиям которого, была прекращена уступка денежных требований в пользу Банк «Возрождение» (ПАО) и восстановлена уступка данных денежных требований в пользу ООО «Зенит финанс».

В целях реализации указанного соглашения ООО «Зенит финанс» осуществило финансирование ООО «Евро профиль» в счет денежных требований.

Согласно п.3.4.3. генерального договора фактор осуществляет финансирование только тех денежных требований, в отношении которых клиентом предоставлены первичные документы и в отношении которых фактором принято положительное решение о финансировании (осуществлен акцепт реестра). Уступленные денежные требования, в отношении которых клиентом представлены первичные документы, фиксируются в реестре, составленном в 2 экземплярах по форме, утвержденной в приложении №3 к договору.

В целях получения финансирования и иных услуг, предусмотренных генеральным договором, ООО «Евро профиль» подписало ООО «Зенит финанс» реестр №047 от 01.10.2019г.

Согласно поручения ООО «Евро профиль», содержащегося в п.7 соглашения от 01.10.2019г., финансирование по реестру №047 было осуществлено ООО «Зенит финанс» путем перечисления денежных средств платежными поручениями №9677 от 01.10.2019г., №9678 от 01.10.2019г. и №9679 от 01.10.2019г. на расчетные счета Банк «Возрождение» (ПАО), указанные в соглашении.

С момента поступления денежных средств на расчетные счета Банк «Возрождение» (ПАО) все денежные требования, указанные в Реестре №047, перешли к ООО «Зенит финанс» в соответствие со ст.313 ГК РФ и п.8 соглашения от 01.10.2019г.

С даты перехода денежных требований к ООО «Зенит финанс», последнее оказывало ООО «Евро профиль» в отношении данных денежных требований предусмотренные п.1.1. Генерального договора услуги по управлению дебиторской задолженностью (учет текущего состояния денежных требований, контроль над своевременностью их оплаты и иные финансовые услуги).

Денежные требования, указанные в Реестре №047 были оплачены ООО «Леруа Мерлен Восток» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Зенит финанс» в соответствие с условиями генерального договора и договора поставки.

Таким образом, ООО «Зенит финанс» осуществил финансирование ООО «Евро профиль» в счет данных денежных требований; денежные требования перешли к ООО «Зенит финанс»; после перехода денежных требований к ООО «Зенит финанс» последнее оказывало ООО «Евро профиль» услуги по управлению дебиторской задолженностью; денежные требования были исполнены ООО «Леруа Мерлен Восток» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Зенит финанс».

В качестве обоснования своей позиции о мнимости сделки истец указывает на то, что денежные требования, перечисленные в Реестре №047, перешли к ООО «Зенит финанс» не от ООО «Евро профиль» на основании генерального договора, а от Банк «Возрождение» (ПАО) на основании соглашения от 01.10.2019г., сторонами которого являются Банк «Возрождение» (ПАО), ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль».

Данное утверждение противоречит действующему законодательству, а также в самому соглашении. 

Согласно п.1 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (п.5 ст.313 ГК РФ).

Именно на основании данных положений было заключено соглашение между Банк «Возрождение» (ПАО), ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль».

Так, согласно п.1 соглашения, оно заключено в целях расторжения генерального договора №001-021-023-Ф-2018 об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 18.09.2018, заключенного между Банк «Возрождение» (ПАО) и ООО «Евро профиль».

П.12.3. данного договора предусматривает, что ООО «Евро профиль» имеет право расторгнуть договор в отношении денежных требований, в отношении которых выплачен первоначальный платеж, при условии возврата полученной суммы финансирования и выплаты вознаграждения финансового агента в полном объеме. На основании данного пункта и пункта 1 Соглашения у ООО «Евро профиль» перед Банк «Возрождение» (ПАО) возникла обязанность по возврату первоначального платежа и выплате вознаграждения по денежным требованиям, указанным в Приложении №1 к Соглашению. Таким образом, Банк «Возрождение» (ПАО) стал кредитором ООО «Евро профиль» по указанным выше сумма.

В соответствие с п.7 Соглашения ООО «Евро профиль» возложил исполнение обязательства по возврату первоначального платежа и выплате вознаграждения на ООО «Зенит финанс», являющееся третьим лицом по отношению к данному обязательству, возникшему между ЕВРО ПРОФИЛЬ и Банк «Возрождение» (ПАО) на основании генерального договора и Соглашения.

ООО «Зенит финанс» исполнил обязательства ООО «Евро профиль» перед Банк «Возрождение» (ПАО) путем перечисления денежных средств на расчетный счет Банк «Возрождение» (ПАО).

С момента исполнения обязательств к ООО «Зенит финанс» перешли права кредитора по Генеральному договору №001-021-023-Ф-2018 об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 18.09.2018 в отношении денежных требований, указанных в приложении №1 к соглашению (п.8 соглашения). 

Права кредитора, перешедшие к ООО «Зенит финанс», являются правами на возврат первоначального платежа и получение вознаграждения в сумме, предусмотренного генеральным договором и соглашением.

В свою очередь, с момента исполнения обязательств перед Банк «Возрождение» (ПАО) к ООО «Евро профиль» перешли (вернулись) указанные в приложении №1 к соглашению денежные требования к ООО «Леруа Мерлен Восток». Это напрямую вытекает из п.12.3. генерального договора и п.6 Соглашения.

Воля сторон Соглашения (в том числе Банк «Возрождение» (ПАО)  на переход денежных требований к ООО «Евро профиль» подтверждается содержанием Приложения №2 к Соглашению, в котором предусматривается форма уведомления ООО «Леруа Мерлен Восток» о переходе требований к ООО «Евро профиль», а также подтверждается Уведомлением ООО «Леруа Мерлен Восток» о прекращении действия Генерального договора №001-021-023-Ф-2018 об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 18.09.2018, которое было подписано ООО «Евро профиль», Банк «Возрождение» (ПАО) и ООО «Леруа Мерлен Восток». 

В указанных документах указано, что права на денежные требования перешли к ООО «Евро профиль», а не к ООО «Зенит финанс» как утверждает истец.

После перехода к ООО «Евро профиль» денежных требований, указанных в Приложении №1 к Соглашению, данные денежные требования перешли к ООО «Зенит финанс» на основании п.3.9. Генерального договора, как это было указано выше.

Кроме того, истец заявляет, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, а также то, что для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Также истец в исковом заявлении указывает, что ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» не имели цели достижения заявленных результатов – перехода к ООО «Зенит финанс» указанных в Реестре №047 от 01.10.2019 требований к ООО «Леруа Мерлен Восток» об оплате товара, поставленного ООО «Зенит финанс» в адрес ООО «Леруа Мерлен Восток» по договору поставки по 1307 накладным, датированным с 18.07.2019г. по 03.09.2019г. , на общую сумму 163 861 088 руб. 14 коп.

Однако доказательств того, что ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» не имели цели достижения заявленных результатов (переход денежных требований к ООО «Зенит финанс») истцом не представлено.

Напротив, в самом исковом заявлении истец указывает на то, что указанные в реестре №047 денежные требования по итогу перешли непосредственно к ООО «Зенит финанс».

Таким образом, можно сделать вывод о том, что действия ООО «Евро профиль», ООО «Зенит финанс»  и Банк «Возрождение» (ПАО) по заключению и исполнению соглашения от 01.10.2019 были направлены на возврат ООО «Евро профиль» и последующее получение ООО «Зенит финанс»  денежных требований, указанных в реестре №047, в счет которых ООО «Зенит финанс» осуществил финансирование и впоследствии оказывал иные факторинговые услуги.

ООО «Зенит финанс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Леруа Мерлен Восток» о взыскании задолженности по договору поставки №07359 от 01.02.2010, требования по которому были уступлены ООО «Евро профиль» в пользу ООО «Зенит финанс»  по генеральному договору.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022г. по делу №А41-34236/2021 требования ООО «Зенит финанс» были удовлетворены.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022г. по делу №А41-34236/2021  установлен факт того, что в период с 04.06.2019г. по 27.12.2019г. в рамках генерального договора ООО «Зенит финанс» были профинансированы денежные требования, указанные в соответствующих реестрах (лист 2 Решения).

Таким образом можно сделать вывод о том, что генеральный договор о факторинговом обслуживании №25/12/2018-БР от 25.12.2018г. являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Московской области по делу по делу № №А41-34236/2021, в рамках которых был признан реальной сделкой, повлекшей за собой взаимные права и обязанности сторон - ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль».

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.09.2023г. по делу № А40-100845/23-58-741 отказано в удовлетворении исковых требований АО «БМ-БАНК» к ООО «Евро профиль», ООО «Зенит финанс» о признании  сделки недействительной (мнимой), а именно:  заключенного 25.12.2018г. между ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» соглашения, непосредственно оформляющего уступку (переход) требований ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» к ООО «Леруа Мерлен Восток» по заключённому ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» и ООО «Леруа Мерлен Восток» Договору поставки от 01.02.2010г. №07359, в части не относящейся к уступке требований об оплате «Леруа Мерлен Восток» поставленных ему ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» по договору поставки от 01.02.2010 №07359 в период с 20.04.2019 по 08.11.2019 товаров на сумму 190 821 666 руб. 43 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд пришел к выводу о том, что истец не является стороной указанной сделки, при этом не предоставил доказательств того, что данная сделка нарушает какое-либо его право (законный интерес).

Суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО «Зенит финанс» и ООО «Евро профиль» исполнили сделку, подписали реестры, часть требований была оплачена, часть требований оспорена ООО «Леруа Мерлен Восток» в связи с нарушением условий договора поставки со стороны ООО «Евро профиль». 

Материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате заключения сделки, и не доказана незаконная цель сделок или совершение ее незаконными средствами.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной, а также свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца и повлекли наступление иных неблагоприятных последствий, вреда, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признании сделки недействительной.

Исходя из норм ст.ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ  доказательство признается арбитражным  судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В связи с изложенным, суд считает утверждения истца голословными и документально не доказанными. 

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170, 382, 388 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд           

                                                             РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БМ-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья                                                                                                   М.С. Огородникова