АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2017 года

Дело №

А56-47226/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,     

при участии Юрьевой А.И. (паспорт) и ее представителя Орлова Г.Н. (доверенность от 18.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Радуга» Левнева Л.В. (доверенность от 01.06.2016) и Сойгалова М.В. (доверенность от 28.11.2016),  

        рассмотрев 04.10.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Юрьевой Антонины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью «Радуга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2016 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу№ А56-47226/2013,

у с т а н о в и л:

Юрьева Антонина Ивановна, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга», место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная улица, дом 4, литера «А», ОГРН 1027810305104, ИНН 7826100435 (далее – ООО «Радуга», Общество), об обязании определить и выплатить Юрьевой А.И. действительную стоимость ее доли в размере 18,13% от уставного капитала Общества.

Решением суда первой инстанции от 11.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014, в удовлетворении исковых требований Юрьевой А.И. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2014 вынесенные по делу решение от 11.11.2013 и постановление от 03.02.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 22.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, исковые требования Юрьевой А.И. удовлетворены. С ООО «Радуга» в пользу Юрьевой А.И. взыскано5 881 600 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (равной 10%).

Постановлением суда кассационной инстанции от 06.04.2015 вынесенные по делу решение от 22.09.2014 и постановление от 24.12.2014 вновь отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 03.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2017, иск удовлетворен частично.  В пользу Юрьевой А.И. с ООО «Радуга» взыскано 13 987 400 руб. действительной стоимости доли, а также 4000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 55 000 руб. расходов на оплату экспертизы. В остальной части требований Юрьевой А.И. отказано. Дополнительным решением от 12.04.2016 с ООО «Радуга» в доход федерального бюджета взыскано 145 796 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Юрьева А.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 25.05.2017, и изменить решение суда первой инстанции от 03.04.2016, взыскать с ООО «Радуга» в пользу истца 25 359 156 руб. 20 коп. действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций при разрешении корпоративного спора и определении размера действительной стоимости доли Юрьевой А.И. не учли положения статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон№ 14-ФЗ).

В кассационной жалобе ООО «Радуга» просит отменить оба указанных судебных акта, а дело направить на новое рассмотрение. ООО «Радуга» считает, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно приняли во внимание заключение экспертов, которым в рамках данного дела было поручено проведение судебной экспертизы для решения вопроса об определении чистых активов Общества и не учли замечания других специалистов относительно спорных экспертных заключений. По мнению подателя жалобы, для определения стоимости чистых активов Общества необходимо было учесть процент скидки, который например, в рамках другого аналогичного корпоративного спора с ООО «Радуга» (дело № А56-16827/2009) был равен 25,78%. В этой связи действительная стоимость спорной доли Юрьевой А.И. (10%) не должна превысить  10 381 448 руб.28 коп.    

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2017 осуществлено изменения судебного состава, рассматривающего данное дело, а именно судья Тарасюк И.М. заменен на судью Колесниковой С.Г.

В судебном заседании Юрьева А.И. и ее представитель поддержали свои доводы, возражали против удовлетворения жалобы ООО «Радуга».

Представители ООО «Радуга» поддержали доводы, приведенные в жалобе Общества, возражали против жалобы Юрьевой А.И.      

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 06.04.2015 предложил суду первой инстанции учесть и разрешить ходатайства истца о назначении судебной экспертизы относительно определения как стоимости чистых активов ООО «Радуга», так и действительной стоимости доли Юрьевой А.И.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ сказано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, Юрьева А.И., уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила определить и выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Радуга» в размере 18,13%, что составляет, по мнению истца, 25 359 156 руб. 20 коп.

Проверяя доводы истца в части размера доли в уставном капиталеООО «Радуга», суд первой инстанции констатировал, что Юрьева А.И. на момент выхода из состава участников Общества обладала 10%.   

Для определения стоимости чистых актов ООО «Радуга», суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение Федеральному бюджетному учреждению «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (далее – Учреждение).

По данным заключения эксперта названного Учреждения от 15.02.2016№ 2891/10-3, 2914/12-3 стоимость чистых активов ООО «Радуга» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансеООО «Радуга» по состоянию на 30.09.2011, составила 139 874 000 руб.

Исходя из указанного заключения, суд первой инстанции пришел к выводу, что действительная стоимость доли Юрьевой А.И. на дату 14.11.2011 ее выхода из состава Общества, равна 13 987 400 руб.   

Проверяя законность судебного акта суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд учел доводы ответчика относительно замечаний относительно заключения, подготовленного Учреждением, и назначил повторную судебную экспертизу, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью «Бюро технической экспертизы» (далее –ООО «БТЭ).

По данным заключения эксперта ООО «БТЭ» от 13.04.2017 № 78-16/37-Кп  от стоимость чистых активов ООО «Радуга» определена в 133 825 000 руб.

Давая оценку упомянутым экспертным заключениям, а также объяснениям экспертов, апелляционный суд посчитал, что результаты первой экспертизы несущественно отличаются от результатов повторной, а потому счел возможным согласиться с решением суда первой инстанции по стоимости доли Юрьевой А.И. 

При этом суд апелляционной инстанции отклонил, как доводы истца относительно иного порядка определения действительной стоимости доли, так и доводы ответчика относительно неприменения экспертами скидок, влияющих на действительную стоимость доли, принадлежащей Юрьевой А.И. 

В частности, апелляционный суд указал, что правила статьи 24 Закона№ 14-ФЗ (на которую ссылается истец) к спорным правоотношениям неприменимы.   

Кассационная инстанция согласна с таким выводом, поскольку указанная норма права, а именно пункт 1 статьи 24 Закона, распространяется на иные случаи, тогда как в спорном случае вопрос о действительной стоимости доли вышедшего участника определяется исключительно в процентном отношении доли такого участника от стоимости чистых активов ООО «Радуга».     

Также суд кассационной инстанции не усматривает оснований для применения в данном споре скидок, на которые указывает ответчик, поскольку суд апелляционной инстанции в отношении данного вопроса сделал вывод, что ранее существующие ограничительные меры относительно объекта недвижимости, принадлежащего ООО «Радуга», а также возможные затраты на ремонт здания не повлияли на определение стоимости чистых актив Общества на дату выхода Юрьевой А.И. из состава участников.       

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

В силу изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Юрьевой Антонины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью «Радуга» – без удовлетворения. 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая

С.Г. Колесникова