АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2298/2025

13 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

при участии:

от участника ООО «БелКамТорг» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 21.02.2024 № 41АА 0934240

от ООО «ПР-Инвест»: ФИО4, представитель по доверенности без номера от 28.12.2024

от иных участвующих в деле лиц: представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» ФИО2

на решение от 20.01.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025

по делу № А51-20143/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фарист Лайн» 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест», акционерное общество «Теплоэнергетическая компания» в лице временного управляющего ФИО5, участник общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» ФИО2 

о признании сделки недействительной 

Общество с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 683013, 

<

...>; далее – ООО «БелКамТорг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фарист Лайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692802, 

<

...>; далее – ООО «Фарист Лайн») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2021 недействительной сделкой (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119146, 

<

...>, пом. I ком 1 подвал), акционерное общество «Теплоэнергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692802, 

<

...>) в лице временного управляющего ФИО5, участник общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» – ФИО2.

Решением суда от 20.01.2025, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 без изменения, в удовлетворении требований ООО «БелКамТорг» отказано.

В кассационной жалобе третье лицо – ФИО2, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, выражает несогласие с состоявшимися по делу судебными актами и просит их отменить. Настаивает на мнимости совершенной сделки и приводит доводы о том, что истец в действительности не имел намерений приобретать имущество, обремененное правами третьих лиц, а преследовал цель сохранить с банком соответствующий уровень деловых отношений. В свою очередь, банк и аффилированные с ним лица после отчуждения имущества более года фактически распоряжались его судьбой, продолжали попытки его продать и в итоге получили от истца двойную оплату. Также указывает, что оспариваемая сделка подлежала проверке судами не только на соответствие статьям 170, 174 ГК РФ, но и статьям 61.2, 61,3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку стоимость спорного имущества, обремененного залогом, значительно превышала его рыночную стоимость, что нарушало интересы кредиторов истца, признанного несостоятельным (банкротом).

ООО «ПР-Инвест» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ путем использования системы веб-конференции, представитель заявителя поддержал доводы поданной жалобы и настаивал на ее удовлетворении, против чего возражал представитель ООО «ПР-Инвест» по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на кассационные жалобы не представили, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу (части 1, 3 статьи 156 и часть 3 статьи 284 АПК РФ).          

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Фарист Лайн» (продавец) и ООО «БелКамТорг» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020 предметом которого является: сооружение-причал, длина 100,10 м, ширина 25,00 м, общая площадь 2 502,5 кв.м, кадастровый номер 25:31:010201:488, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Находка, в 20 м к юго-востоку от правого торца административного здания по ул. Портовая, 76; земельный участок площадью 233 кв.м под здание склада временного хранения, назначение – земли населенных пунктов, кадастровый номер 25:31:010201:52, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка (ориентир здание; почтовый адрес ориентира: 

<

...>); земельный участок площадью 550 кв.м под существующие здания и сооружения, назначение – земли населенных пунктов, кадастровый номер 25:31:010201:14, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах, участка (ориентир здание; почтовый адрес ориентира: 

<

...>); кран портальный КПП-5-30-10,5 ГОСТ 10601-63, зарегистрирован за № 13045 Дальневосточным управлением Ростехнадзора от 23.10.2012 в количестве 1 шт; крановый путь в количестве 1 шт.

В связи с заключением договора купли-продажи и по соглашению сторон продавец одновременно с передачей права собственности на сооружение-причал, передает покупателю права аренды по договору от 17.06.2009 № 3335-09, стоимость переуступки прав по договору аренды входит в цену договора (пункт 1.1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора продавец уведомляет покупателя о том, что на момент подписания настоящего договора имеются зарегистрированные ограничения (обременения) прав в отношении недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1.1 договора, в том числе: в отношении сооружения-причал – ипотека, регистрационный № 25-25/010-25/010/004/2016-7288/1 от 13.07.2016, № 25:31:010201:488-25/010/2017-1 от 19.10.2017, № 25:31:010201:488-25/010/2019-2 от 14.01.2019; в отношении земельного участка – аренда, регистрационный № 25-25-18/008/2010-263 от 18.02.2010, ипотека, регистрационный № 25-25/010-25/010/004/2016-7290/1 от 13.07.2016, № 25:31:010201:364-25/010/2017-1 от 19.10.2017, № 25:31:010201:364-25/010/2019-2 от 14.01.2019; в отношении недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1.2 договора – ипотека, регистрационный № 25-25/010-25/010/004/2016-7295/1 от 13.07.2016, № 25:31:010201:52-25/010/2017-1 от 19.10.2017, № 25:31:010201:52-25/010/2019-2 от 14.01.2019.

Предмет договора продается с обременением с согласия залогодержателя – акционерный коммерческий банк «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (акционерное общество) и согласия залогодержателя – ООО «Краб».

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена сделки составила 109 000 000 руб., в том числе 108 000 000 руб. – стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора, 1 000 000 руб. – стоимость движимого имущества, указанного в пункте 1.4 договора.

Переход к истцу права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости зарегистрирован 21.05.2020 в установленном законом порядке.

Впоследствии продавец ООО «Фарист Лайн» (цедент) переуступило ООО «ПР-Инвест» (цессионарий) на основании договора цессии от 11.08.2021 № 2017-0096-Ц/2 все права требования к ООО «БелКамТорг», возникшие на основании договора купли-продажи от 30.04.2020, на взыскание задолженности по оплате выкупной стоимости имущества, процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.08.2021 включительно, все иные возможные штрафные санкции, права на возмещение убытков, судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями по договору купли продажи права в полном объеме, а также право залога (ипотеки) в силу закона, возникшее на основании договора купли-продажи на сооружение – причал (кадастровый номер 25:31:010201:488), земельный участок с кадастровым номером 25:31:010201:52 и земельный участок с кадастровым номером 25:31:010201:14.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А24-3251/2021 удовлетворен иск ООО «ПР-Инвест» и в его пользу с ООО «БелКамТорг» взыскано 109 000 000 руб. основного долга по спорному договору купли-продажи от 30.04.2020 и 813 032 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Впоследствии требования цессионария ООО «ПР-Инвест» в рамках дела № А24-1205/2022 дважды были включены в реестр требований кредиторов ООО «БелКамТорг» как продавца спорного имущества на общую сумму 121 519 677 руб. 85 коп., так и залогодержателя на сумму 91 266 1782 руб. 96 коп. 

По результатам открытых торгов по реализации конкурсной массы должника спорное имущество было продано ООО «Трансуголь» по общей цене 211 000 000 руб.

ООО «БелКамТорг», полагая, что спорный договор купли-продажи от 30.04.2020 является мнимой сделкой, совершенной в ущерб интересам общества, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения статей 166, 168, 170, 174 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), а также правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, не выявили у оспариваемой сделки, исполненной сторонами, признаков несоответствия ее требованиям закона.

Так, проверяя доводы истца о мнимости спорного договора купли-продажи от 30.04.2020, суды обеих инстанций признали, что оснований для вывода об отсутствии у обеих сторон намерения на смену правообладателя имущества, в отношении которого заключен договор, не имеется, поскольку факт передачи имущества и наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений подтверждены материалами дела и истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не опровергнуты.

При признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Вместе с тем судами установлено, что подобных надлежащих доказательств, материалы дела не содержат, в связи с чем отсутствуют основания считать сделку, заключенную между ООО «Фарист Лайн» и ООО «БелКамТорг», мнимой.

Позиция истца о том, что между сторонами имелась договоренность о снятии обременений в отношении спорного имущества сразу после заключения спорного договора, не нашла своего документального подтверждения. Более того, покупатель не произвел своевременно оплату за приобретенное имущество, что объективно не позволяло продавцу погасить залоговые обязательства. 

Ссылки заявителя на аффилированность между АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО), ООО «Краб» (залогодержатели имущества, приобретенного истцом по спорной сделке) и ООО «ПР-Инвест» также признаны апелляционным судом не имеющими правового значения для разрешения настоящего спора, принимая также во внимание отсутствие сведений о прямой или косвенной взаимозависимости названных лиц непосредственно со сторонами оспариваемой сделки.

Длительные хозяйственные отношения между истцом и банком таким доказательством не являются и не свидетельствуют о том, что последний мог оказывать влияние на формирование волеизъявления сторон договора. 

Кроме того, суды правомерно учли, что на момент заключения договора истцу было достоверно известно обо всех существующих обременениях приобретаемого им имущества, поскольку все зарегистрированные ограничения (обременения) прав в отношении недвижимого имущества указаны в пункте 1.2 спорного договора и были зарегистрированы в ЕГРН.

Проанализировав условия договора и действия сторон по его исполнению, установив, что покупатель ни в момент заключения договора, ни в момент регистрации прав за собой на приобретенное недвижимое имущество каких-либо возражений, претензий относительно состава имущества или его стоимости (в том числе по конкретным наименованиям имущества) не заявлял, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что оснований считать спорный договор купли-продажи незаключенным не имеется.

Суды также отметили, что на момент подписания договора истец был осведомлен обо всех условиях спорной сделки, в том числе, о цене приобретаемого имущества, а также о том, что данное имущество обременено залогом. 

Доказательств того, что ответчик намеренно скрыл либо не предоставил по требованию истца какую-либо информацию относительно отчуждаемого имущества, в материалах дела не имеется.

В связи с этим суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие в действиях продавца признаков злоупотребления правом с целью причинить ущерб покупателю заключением спорной сделки.

При этом истец как профессиональный участник гражданских правоотношений, заинтересованный в приобретении имущества на выгодных для себя условиях, имел возможность произвести оценку приобретаемого имущества на предмет его рыночной стоимости в целях определения экономической оправданности спорной сделки.

Согласие истца, предварительно проинформированного обо всех особенностях отчуждаемого имущества (включая наличие у него обременений), на заключение спорной сделки по согласованной в ней цене, давало ответчику основание полагать, что такая сделка является для истца экономически оправданной.

При этом само по себе возможное несоответствие цены договора рыночной стоимости приобретенного имущества не является безусловным основанием для вывода о недействительности оспариваемой сделки с точки зрения статей 421, 424 ГК РФ, по смыслу которых стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Далее, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ФИО2 со ссылками на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, апелляционный суд исходя из разъяснений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мотивированно отклонил их, не выявив обстоятельств, ни свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя истца и другой стороны сделки, ни причинения представляемому явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Оснований для иного вывода по данному вопросу с учетом установленных по делу фактических обстоятельств у суда округа также не имеется. 

По тем же причинам подлежат отклонению приведенные в кассационной жалобе доводы, со ссылками на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ранее такие основания истцом не заявлялись и доказательств причинения ущерба кредиторам должника не предоставлялись.

Кроме того, в настоящее время спорное имущество реализовано в ходе процедуры банкротства истца по значительно большей стоимости, в том числе в целях погашения включенных в реестр требований продавца, что исключает возможность возврата сторон спорной сделки в первоначальное состояние и восстановления прав истца, которые считает нарушенными заявитель жалобы.

В целом несогласие заявителя с принятыми по делу судебными актами по сути направлено на переоценку фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, на основе которых суды не выявили признаков недействительности у оспариваемой сделки, что выходит за рамки полномочий суда округа, исключающих возможность на стадии кассационного производства установления иных обстоятельств, которые не были установлены либо были отвергнуты судами, а также по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Учитывая, что неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено, то правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А51-20143/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

 В.А. Гребенщикова