Арбитражный суд Московской области

         107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-106634/23

27 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковым А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Московского Кредитного Банка (публичное акционерное общество)

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энигма»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 5 828 052, 74 руб.,

публичное акционерное общество «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в заседании:

согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерного общества «Московский кредитный банк» (далее – Банк, ПАО «Московский кредитный банк», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энигма» (далее – ООО «Энигма», ответчик) о взыскании задолженности по договору о выдаче банковской гарантии от 24.01.2023 № V1064508 в размере 5 828 052.74 руб., в том числе: основной задолженности по обязательству в размере 5 704 277,73 руб., процентов за пользование кредитом в размере 21 098,01 руб., неустойки на просроченную задолженность по обязательству в размере 102 677 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» (далее – ПАО «ППГХО», третье лицо).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, мотивированный отзыв, документальное обоснование возражений на иск не представил. 

Третье лицо направило в судебное заседание своего представителя, который представил мотивированный отзыв, а также поддержал требования иска.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей истца и ответчика.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 24.01.2023 между ПАО «Московский кредитный банк» (Гарант) и ООО «Энигма» (Принципал) заключен договор о выдаче банковской гарантии № V1064508 (далее – Договор) в соответствии с условиями которого Банк выдал в пользу ПАО «ППГХО» (далее – Бенефициар) банковскую гарантию от 24.01.2023 № V1064508 (далее – Гарантия).

Банковская гарантия являлась обеспечением обязательств ответчика перед Бенефициаром в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств, возникающих из контракта, право заключения договора на поставку агрегата электронасосного НС 8Гр-8Т или аналог.

Договор заключен в форме электронного документа – Предложение Принципала о заключении Договора составленного по форме, изложенной в приложении 1 к Правилам предоставления банковских гарантий в рамках продукт «Экспресс-гарантия» (далее – Правила), и подписанного УКЭП (усиленная квалифицированная электронная подпись) уполномоченного лица, в котором Принципал предлагает Гаранту заключить Договор и выдать Гарантию по обязательствам Принципала на условиях, предусмотренных настоящих Правилами и информацией, полученной Принципалом от Гаранта в ответ на направленную Принципалом Гаранту Анкету-заявку. Неотъемлемой частью Предложения Принципала о заключении Договора является проект Гарантии, согласованный с Гарантом и подписанный УКЭП уполномоченного лица Принципала, и внесение Принципалом комиссионного вознаграждения Гаранта за выдачу Гарантии.

Подписывая при помощи УКЭП уполномоченного лица Предложение, Принципал подтверждает фак ознакомления с настоящими Правилами, полностью и безоговорочно соглашается с условиями настоящих Правил как составной части Договора, а также принимает на себя обязательство неукоснительно их соблюдать в случае выдачи Гарантом гарантии (пункт 3.2 Правил).

В соответствии с условиями Договора сумма банковской гарантии от 24.01.2023 № V1064508 составила 5 704 277,73 руб.

Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует до 31.01.2024 (включительно).

Бенефициар в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения принципалом обязательств, обеспеченных Гарантией, вправе предъявить Гаранту требование об уплате денежной суммы по Гарантии в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных бенефициаром, но не превышающую размер гарантии.

Банком 02.11.2023 получено требование Бенефициара о выплате предусмотренной Банковской гарантией суммы в размере 5 704 277,73 руб.

В соответствии с пунктами 7.2 Правил в случае предъявления Бенефициаром требования об уплате денежной суммы по гарантии Гарант информирует об этом Принципала способом и по адресам в соответствии с пунктами 12.2 и 12.3 настоящих Правил.

Истцом 07.11.2023 направлено в адрес Принципала уведомление от 02.11.2023 исх. № 30-01-01-04/1202 о поступившем требовании бенефициара, что подтверждается почтовым реестром.

Оплата Бенефициару произведена Банком в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 15.11.2023 № 553939.

В силу пункта 7.3 Правил Принципал обязуется возместить Гаранту суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантии (в том числе суммы, списанные Бенефициаром в бесспорном порядке с корреспондентского счета Гаранта в соответствии с условиями Гарантии), не позднее даты осуществления Гарантом Платежа по Гарантии (не позднее даты списания Бенефициаром суммы платежа по Гарантии в бесспорном порядке с корреспондентского счета Гаранта).

Вместе с тем, в нарушение пункта 7.3 Правил ответчиком суммы, выплаченные Банком по гарантии Бенефициару, не возмещены.

В соответствии с пунктом 7.2.1 Правил стороны пришли к соглашению об установлении процентной ставки из расчета 15% годовых от суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем уплаты Гарантом Суммы возмещения, до дня полного возмещения Принципалом указанных денежных средств Гаранту включительно. Проценты уплачиваются в дату каждого фактического возмещения и в день окончательной уплаты суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии.

При нарушении Принципалом сроков исполнения своих денежных обязательств Принципал уплачивает Гаранту штрафную неустойку в размере 0,2 % (Ноль целых две десятых) процента от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки перечисления денежных средств начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности, до даты погашения указанной задолженности включительно (пункт 8.1 Правил).

По состоянию на 24.11.2023 задолженность по договору о выдаче банковской гарантии от 24.01.2023 № V1064508 составила 5 828 052,74 руб., из которых: 5 704 277,73 руб. – основная задолженность по обязательству, 21 098,01 руб. – проценты за пользование кредитом, 102 677 руб. – неустойка на просроченную задолженность по обязательству. 

Требование о возмещении средств, уплаченных по гарантии от 24.01.2023 № V1064508 направлено ответчику Банком 16.11.2023 (от 15.11.2023 исх. № 30-01-01-04/1228), что подтверждается почтовым реестром.

Пунктом 10.3 Правил предусмотрено, что все споры, возникающие по Договору или в связи с ним, в том числе споры в отношении его существования, действия или прекращения действия, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Поскольку требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения, публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В пункте 5 информационного письма от 15.01.1998 № 27 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о банковской гарантии» разъяснено, что обязательство гаранта перед бенефициаром подлежит исполнению по требованию бенефициара без предварительного предъявления требования к принципалу об исполнении основного обязательства, если иное не определено в гарантии.

Таким образом, имущественный интерес бенефициара состоит в возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых кредитор себя обеспечивал, наступили.

На основании пункта 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж (пункт 2 статьи 375 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Из анализа действующего законодательства следует, что при всей независимости банковской гарантии и специфике правового регулирования как абстрактной сделки, банковскую гарантию нельзя считать абсолютно безусловной сделкой, совершенно не зависящей от факта отсутствия основного обязательства, хотя бы потому, что в силу прямого указания в законе она является способом обеспечения обязательства, а неотъемлемым условием ее исполнения является нарушение принципалом основного обязательства.

При этом в силу статьи 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, основанием для выплаты денежных средств Банком явилось нарушением ответчиком своих обязательств по договору поставки товарно-материальных ценностей (ТМЦ) от 16.01.2023 № 05/42544. 

Пунктом 1 статьи 370 ГК РФ установлено, что предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчиком доказательств перечисления на расчетный счет истца денежных средств в размере 5 828 052,74 руб., являющихся возмещением средств, уплаченных по банковской гарантии от 24.01.2023 № V1064508 в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований публичного акционерного общества «Московский кредитный банк». 

Учитывая выплату Банком денежных средств Бенефициару, что не оспорено ответчиком и не опровергнуто доказательствами в ходе разбирательства, требование истца о взыскании процентов за период с 16.11.2023 по 24.11.2023 начисленных на сумму задолженности по ставке 15% годовых законно и обоснованно.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан верным. Ответчиком контррасчет в материалы дела не представлен. 

Публичным акционерным обществом «Московский кредитный банк» также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на просроченную задолженность по обязательству за период с 16.11.2023 по 24.11.2023, в размере 102 677 руб.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При нарушении Принципалом сроков исполнения своих денежных обязательств Принципал уплачивает Гаранту штрафную неустойку в размере 0,2 % (Ноль целых две десятых) процента от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки перечисления денежных средств начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности, до даты погашения указанной задолженности включительно (п. 8.1. Правил).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Таким образом, в силу статьи 65 АПК РФ обязанность по доказыванию несоразмерности заявленной истцом суммы неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства в рассматриваемом споре лежит на ответчике.

В рамках настоящего дела ответчик не заявил и не представил надлежащего обоснования необходимости снижения заявленной истцом к взысканию неустойки, контррасчетов также не представил.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возмещению Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантиям, установлен судом и не оспорен ООО «Энигма», требование истца о взыскании неустойки за период с 16.11.2023 по 24.11.2023 в размере 102 677 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энигма» в пользу Московского Кредитного Банка (публичное акционерное общество) 5 704 277,73 руб. задолженности, 21 098,01 руб. процентов за пользование кредитом, 102 677 руб. неустойки и 52 140 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                        И.Д. Арешкина