АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21792/21

15 июня 2022 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения составлена 07 июня 2022 года                                                                     

Полный текст решения составлен 15 июня 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по иску ФИО2 к ответчику АО «Санаторий «УТЕС» об истребовании документов 

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 09.08.2021 № 92 АА 0922662;

от ответчика - Коврига А.П по дов. от 01.01.2022 № 01-2/01-4;

от ответчика – ФИО4 по дов. от 01.01.2022 № 10-2/01-4

УСТАНОВИЛ:

09.11.2021 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к АО «Санаторий «УТЕС» об истребовании документов. Определением от 16.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. Определением суда от 13.12.2021 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству.

14.02.22 г. истцом подано заявление об изменении требований, которое принято к рассмотрению в порядке ст.. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 07.06.22 г. истец с учетом консолидированных пояснений требования поддержал.

Ответчик требования не признал, просил отказать, поскольку в информационной базе 1 С содержаться  персональные данные. Также истец не указал в своем требовании  перечень документов, подлежащих предоставлению по их видам и периоду создания. По требованию о предоставлении банковской выписки ответчик указывал, что банковская выписка подписывается обслуживающим банком, а не уполномоченными лицами общества. По документам, истребуемых истцом в п.14-18 заявления запрашивается копии всех гаржданско – правовых договоров, заключенных между АО «Санаторий Утес» и ООО «ДКС-Сервис» АО «Утес» было отказано, посольку ранее доступ был предоставлен посредством  электронной почты, что подтверждается электронной перепиской, ФИО5 (член ревизионной комиссии), ФИО6 (член наблюдательного совета).

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы суд установил.

Истец ФИО2 является акционером в АО «Санаторий Утес» с размером долей участия 48,64 %.

Истец в адрес АО «Санаторий Утес»  направлял требования о предоставлении  надлежащим образом заверенных документов, что подтверждается требованиями № 2 от 30.08.21 г., № 4 от 14.12.21 г., № 5 от 16.12.21 г.

Ответчиком было частично исполнено требование № 5 о предоставлении документов, в остальных требованиях отказано,  в связи с чем, истец обратился в суд с иском, ссылаясь на положення ст.. 67 Гражданского кодекса РФ, п.1,2,5 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» с требованиями о предоставлении документов, в редакции измененных требоваий от 14.02.2022 г.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В соответствии с п.1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» истец вправе получать годовые отчеты Общества; годовую бухалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней; протоколы общих собраний акционеров;

Согласно п.2 ст. 91 указанного Закона истец вправе получать информацию,касающуюся сделок,в соответствии с законом крупними сделками и (или) сделками,в совершении которой имеется заинетерсованность,  в том числе вид, предмет, содержание и размер таких  сделок, дата их совершения и принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с законом являются крупними сделками и (или) сделаками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с п. 5 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе получать информацию: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерського учета в том числе гражданско-правовые договоры.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить ипредоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденнымПостановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс; Приказом Росархива от 20.12.2019 №236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивныхдокументов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» [Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 №57449].

В соответствии с этими Перечнями общество обязано также хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться потребованию акционеров (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Согласно пункта 30 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 от 12.07.2017»  по смыслу Закона об акционерных обществах "документ бухгалтерского учета" – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документамиформируют бухгалтерский учет.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РоссийскойФедерации №144 от 18 января 2011 года «О некоторых вопросах практики рассмотренияарбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственныхобществ» установлено, что судам следует исходить из того, что Закон об акционерныхобществах не содержат положений, ограничивающих право участника требоватьпредоставления информации и документов за период деятельности хозяйственногообщества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

Вместе с тем, ответчик, в нарушение указанных норм законодательства, не предоставил истцу затребованные документы и информацию.

Ответчик, в свою очередь, считает правомерным отказ Санатория в предоставлении документов со  ссылкой на п.4 Указания Банка России №5182-У от 28.06.2019(отсутствие перечня  документов, подлежащих предоставлению, по их видам и периоду создания), а также на  наличие неотделимых персональных данных в используемой программе автоматизации бухгалтерского и налогового учета 1:С Предприятие «Бухгалтерия предприятия».

Суд отклоняет данные возражения, поскольку истцом четко указывается на предоставление копии данной информации на электронном носителе и просил перенести ее на бумажный носитель, в связи с чем предмет и вид запрашиваемой информации  конкретизирован. Также истцом указан способ связи и форма предоставления доступа к информации и документам. 

Ссылка ответчика на Указания Банка России № 5182-У от 28.06.2019 г.  не является основанием для отказа в предоставлении запрошенных истцом сведений и документов. Согласноо п. 8 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» отсутствие перечня документов, подлежащих предоставлению по их видам и периоду создания основаним для отказа в требовании акционера не являются.

По доводам ответчика об отказе в предоставлении документов ввиду наличия персональных данных, суд указывает следующее. Такое основание для отказа в предоставлении сведений и документов акционерного общества не предусмотрено п. 8 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 2 ч.1 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных  данных» обработка персональных данных допускается если необходима для достижения целей, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей.  

Разъяснение в данной части указаны в п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в частности, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества,  содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них  соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об  основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В информации содержащаяся в базах 1 С Предприятие или иных специализированных компьютерных программах,  в которых общество ведет бухгалтерский учет,  суд принимает доводы ответчика, что в данной программе содержатся персональные данные физических лиц, в том числе размер заработной платы сотрудников, приказы по сотрудникам, иные документы, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению частино.

Суд, излагает  требования в п.19 в следующей редакции: «Информацию, касающуюся хозяйственной деятельности акционерного общества «Санаторий Утес», содержащуюся в компьютерных файлах Санатория, а именно:  в информационных базах «1:С Предприятие» или иных специализированнных компьютерных программах, в которых общество ведет бухгалтерский учет за период с декабря 2019 г. до момента получения требования № 5 – 05.01.2022 г. включительно, исключив персональные данные по физическим лицам, скопировав эту информацию на электронный носитель информации  ( в общераспространненном формате текстового компьютерного файла)».

В части переноса данной информации из бухгалтерсого учета «1:С Предприятие» или иных специализированнных компьютерных программах, в которых общество ведет бухгалтерский учет  на бумажный носитель для предоставления ФИО2 – отказать.

Поскольку истцом указывается два способа получения информации, при этом не мотивировано, почему одновременно несколько. Получение данной информации на бумажном носителе также  может быть объемно и затруднительно для Общества, в связи с чем нецелесообразно.

Касательно требований истца, в  п. 13 по банковским выпискам, суд приходит к выводу, что ответчику необходимо предоставить заверенные банковские выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам АО «Санаторий Утес» с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с декабря 2019 г.  до момента получения требования № 5 – 05.01.2022 г.

При этом, нет необходимости ответчику делать заверения копий банковских выписок, достаточно заказать банковские выписки АО «Санаторий Утес», которые будут заверены банковскими печатями.

Ответчик указывал на отсутствие части запрашиваемых документов у АО «Санаторий Утес», поскольку относятся к деятельности ООО «ДСК-Сервис», суд соглашается с доводами ответчика, поскольку  из представленных документов, не следует, что запрашиваемые документы непосредственно находятся у АО «Санаторий «Утес», а именно, в требованиях, изложенных в п. 8, 9, 10 заявления об изменений требований. Таким образом, оснований для удовлетворения требований  п. 8, п.9  и п.10 суд не усматривает, отказывает.

Требования истца о предоставлении копий договоров взаимных услуг (п.15-18 заявления), заключенных между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДСК-Сервис» подлежат удовлетворению.

Пункт 11 заявления от 14.02.22 г. подлежит удовлетворению, поскольку неотъемлемые улучшения подлежат согласованию с Арендодателем, в частности АО «Санаторий «Утес», в связи с чем, данные документы должны быть у АО «Санаторий «Утес».

Пункты 1-7, 12 подлежат удовлетворению, в редакции, изложенной истцом.

При этом, возражения ответчика о вручении документов посредством электронной почты, поскольку ранее документы были направлены ФИО6, ФИО5 не являются доказательством получения документов акционером ФИО2

Правомерность требований также подтверждается представленными документами из Центрального Банка  РФ, протоколом об административном правонарушении № ТУ-35-ЮЛ-22-2040/1020-1 от 24.03.22 г., письмами о рассмотрении обращений ФИО2 Банком.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на ответчика.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ, суд приходит к выводу о разумном установлении срока для добровольного исполнения решения суда – 15 календарных дней, с учетом значительного количества истребуемых документов и информации.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.                      Исковые требования удовлетворить частично.

2.                      Обязать Акционерное общество «Санаторий «Утес» (ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО2 по истечении пятнадцати календарных дней с момента вступления в силу судебного акта заверенные за подписью руководителя ипечатью общества копии следующих документов и письменную информацию:

1.                  Надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний акционеров Санатория, в повестку дня которых входили вопросы о передаче в аренду любым третьим лицам недвижимого имущества Санатория, исполнение по сделкам с которыми продолжается по состоянию на 30.08.2021,  кроме размещённых на сайте https://san-utes.ru/emitets.

2.                  Надлежащим образом заверенные копии решений наблюдательного совета Санатория, в предмет которых входили вопросы о передаче в аренду или пользование любым третьим лицам недвижимого имущества Санатория, и исполнение по сделкам с которыми продолжается по состоянию на 30.08.2021.

3.                  Надлежащим образом заверенные копии решений наблюдательного  совета Санатория, в предмет которых входили вопросы о передаче в аренду ООО «ДСК-Сервис» недвижимого имущества, в том числе расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, спальной корпус лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129.

4.         Информацию обо всех заключенных Санаторием сделках, которые в соответствии с законом «Об акционерных обществах» являлись крупными и в совершении которых имелась заинтересованность, исполнение по которым продолжается по состоянию на 30.08.2021, в том числе:

   с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и сроков исполнения обязательств по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

   с предоставлением надлежащим образом заверенных копий договоров, заключенных во исполнение таких сделок, и приложений к ним.

5.         Надлежащим образом заверенные копии отчетов оценщиков о стоимости имущества, в отношении которого Санаторием совершались сделки, которые имели признаки крупных и [или] сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, исполнение по которым продолжается по состоянию на 30.08.2021.

6.         Надлежащим образом заверенные копии документов бухгалтерского учета АО «Санаторий «Утес» за последние 3 года деятельности АО «Санаторий «Утес», а именно:

   Бухгалтерский баланс Санатория;

   Годовая бухгалтерская отчетность Санатория

   Отчет о финансовых результатах Санатория;

   Отчет о прибыли и убытках Санатория

   Отчет об изменениях капитала Санатория;

   Отчет о движении денежных средств Санатория;

   Инвентарная карточка учета основных средств —  для учета зданий и сооружений;

   Карточка учета движения основных средств;

7.         Информацию и заверенные надлежащим образом документы, отражающие расчеты по договорам аренды от 07.11.2016, заключенным Санаторием с ООО «ДСК-Сервис» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129, с указанием периода задолженности и отражением всех оплат по договорам.

8.         Информацию и заверенные надлежащим образом документы, отражающие производство ООО «ДСК-Сервис» неотделимых улучшений по договорам аренды от 07.11.2016, заключенным Санаторием с ООО «ДСК-Сервис» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129, с указанием даты согласования возможности произведения таких неотделимых улучшений, лица, согласовавшего их и приложением подтверждающих этот факт заверенных надлежащим образом документов.

9.         Информацию о постановке на кадастровый учет недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м с приложением надлежащим образом заверенных документов, свидетельствующих о постановке указанного объекта на кадастровый учет.

10.     Заверенные банком банковские выписки, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам АО «Санаторий «Утес» с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с декабря 2019 года до момента получения требования №5 - 05.01.2022.

11.     Заверенные надлежащим образом копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис» [ИНН 

<

***>] в период с декабря 2019 года и до момента получения требования, а также исполнение по которым продолжается по состоянию на дату получения требования №5 – 05.01.2022, и приложения к ним.

12.     Надлежащим образом заверенную копию договора взаимного оказания услуг №37/20 от 15.06.2020, заключенного между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис», и документы, подтверждающие расчеты между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис» по указанному договору [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с 01.02.2019 и до момента получения требования №5 - 05.01.2022.

13.     Надлежащим образом заверенную копию договора о предоставлении услуг №23/20 от 01.02.2020, заключенного между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис», и документы, подтверждающие расчеты между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис» по указанному договору [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с 01.02.2019 и до момента получения требования №5 - 05.01.2022.

14.     Надлежащим образом заверенные копии Договоров, заключенных между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис» [ИНН 

<

***>] за период с 01.01.2020 и до момента получения требования №5 - 05.01.2022, а также исполнение по которым продолжается на момент получения требования, предметом которых являются услуги по проживанию и питанию, и документы, подтверждающие расчеты между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис» по указанному договору/договорам [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с декабря 2019 года до момента получения требования №5 -05.01.2022.

15.              Договоры взаимного оказания услуг, заключенные АО «Санаторий «Утес» с ООО «ДКС-Сервис» [ИНН 

<

***>] в период 01.01.2021 года и до момента получения требования, а также исполнение, по которым продолжается по состоянию на дату получения требования, и приложения к ним, а также документы, подтверждающие расчеты между АО «Санаторий «Утес» и ООО «ДКС-Сервис» по указанным договорам [счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с декабря 2019 года и до момента получения требования №5 - 05.01.2022.

16.              Информацию, касающуюся хозяйственной деятельности акционерного общества «Санаторий Утес», содержащуюся в компьютерных файлах Санатория, а именно:  в информационных базах «1:С Предприятие» или иных специализированнных компьютерных программах, в которых общество ведет бухгалтерский учет за период с декабря 2019 г. до момента получения требования № 5 – 05.01.2022 г. включительно, исключив персональные данные по физическим лицам, скопировав эту информацию на электронный носитель информации  ( в общераспространненном формате текстового компьютерного файла).

3.                  Взыскать с Акционерного общества «Санаторий «Утес» (ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме  6000 руб. 

4.                  По требованиям, изложенным в п.8-10 исковых требований – отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                             М.А. Белоус