АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-7910/2022

25 июля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

 

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Паритет-НН»:

ФИО1 (доверенность от 01.03.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

общества с ограниченной ответственностью «Паритет-НН»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2022,

принятое судьей Логуновой Н.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023,

принятое судьями Фединской Е.Н., Новиковой Е.А., Протасовым Ю.В.,

по делу № А43-7910/2022

 

по иску администрации Починковского муниципального округа Нижегородской области (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет-НН» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и пеней по договору купли-продажи

 

и   у с т а н о в и л : 

 

администрация Починковского муниципального округа Нижегородской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет-НН» (далее – Общество) о взыскании:

1) 2 991 657 рублей 97 копеек задолженности за период с 10.01.2020 по 10.10.2021 по договору купли-продажи объектов электросетевого хозяйства от 10.10.2019, 

2) 187 166 рублей 73 копеек пеней с 11.01.2020 по 19.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга. 

Исковые требования основаны на статьях 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением договора купли-продажи ответчиком (покупателем).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, удовлетворил иск в полном объеме. 

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неправомерно не учли заявление о зачете встречных однородных требований от 23.11.2022 № 358-22, с учетом которого, как он полагает, обязательства Общества исполнены в полном объеме, сославшись на злоупотребление ответчиком правом. Кассатор полагает, что суды отказали Обществу в судебной защите; неправомерно возвратили встречный иск. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании. 

Администрация в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами заявителя, просила оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Администрации без удовлетворения. Кроме того, Администрация просила рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя. Суд счел возможным удовлетворить ходатайство Администрации.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области, постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам. 

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Починсковского муниципального района (продавец) и Общество (покупатель) 10.10.2019 заключили договор купли-продажи объектов электросетевого хозяйства.

Согласно данному договору продавец продает, а покупатель приобретает и обязуется оплатить по цене и на условиях этого договора совокупность функционально и технологически связанных объектов электросетевого хозяйства (зданий и сооружений, трансформаторных подстанций, распределительных пунктов, воздушных и кабельных линий) (пункт 1.1). Состав и характеристики имущества указаны в приложении 1 к договору (пункт 1.4).

Цена продажи объектов установлена на основании отчета об оценке № 190819/4181 и составляет 13 607 453 рубля без учета налога на добавленную стоимость. Покупатель обязан перечислить эту сумму на счет УФК по Нижегородской области (пункт 2.1). 

Покупатель оплачивает цену объектов в рассрочку на пять лет равными долями с ежеквартальным начислением на расчетный счет продавца, в соответствии со следующим графиком внесения платежей: 10.01.2020 – 757 791 рубль 12 копеек; 10.04.2020 – 755 572 рубля 95 копеек; 10.07.2020 – 751 615 рублей 04 копейки; 10.10.2020 – 748 396 рублей 52 копейки; 10.01.2021 – 744 395 рублей 11 копеек; 10.04.2021 – 739 088 рублей 90 копеек; 10.07.2021 – 735 783 рубля 40 копеек; 10.10.2021 – 732 390 рублей 90 копеек и так далее. Указанные суммы включают основную сумму к погашению 680 372 рубля 65 копеек в месяц и проценты по годовой ставке 2,3333 процента (пункт 2.3).

Право собственности на объекты переходит к покупателю после государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области. С момента передачи имущества покупателю и до полной его оплаты Имущество находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате имущества (пункты 3.3, 3.4).

За несвоевременное перечисление средств, предусмотренных договором, покупатель оплачивает (пени) из расчета 1/300 действующей на дату платежа ставки рефинансирования Банка России oт просроченной суммы, подлежащей уплате за соответствующий период за каждый день просрочки исполнения обязательств, начиная со следующего за установленным днем оплаты (пункт 5.2).

По акту приема-передачи муниципального имущества от 10.10.2019 имущество передано продавцом к покупателю. Государственная регистрация права собственности на объекты электросетевого хозяйства, а также ипотека в силу закона зарегистрированы 23.10.2019.

Стороны 14.07.2020 заключили дополнительное соглашение, по условиям которого покупателю предоставлена отсрочка уплаты платежей в 2020 году по договору от 10.10.2019 на шесть месяцев с 01.07.2020.

Оплата переданного имущества производилась покупателем с нарушением согласованных сроков, в связи с чем образовалась задолженность в общей сумме 3 841 657 рублей 97 копеек (4 квартал 2019 года – 3 квартал 2021 года). В ходе рассмотрения дела задолженность уменьшилась за счет оплат до 2 991 657 рублей 97 копеек за период с 10.01.2020 по 10.10.2021; по расчету истца пени с 11.01.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 19.10.2022 составили 187 166 рублей 73 копейки.

Администрация в претензии от 15.11.2021 потребовала от Общества погасить долг до 25.12.2021. В ответе, полученном 30.12.2021, Общество обязалось погасить задолженность при поступлении денежных средств от публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжье». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Администрации в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Предметом кассационного рассмотрения в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются отказ судов первой и апелляционной инстанций в принятии и учете заявления Общества о зачете встречных требований и неправомерная ссылка судов на недобросовестное поведение ответчика. При этом в части оснований задолженности и размера ее ответчик возражения не заявил. 

На основании статей 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в пункте 19 разъяснил следующее.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. После предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В суде первой инстанции Общество заявило о зачете по требованию Администрации – встречных требований Общества (неосновательного обогащения ввиду пользования объектами). 

Однако суды первой и апелляционной инстанций отказали в принятии зачета (защите права) в связи с недобросовестным пользованием процессуальными правами. Суды двух инстанций отметили, что производство по делу возбуждено 31.03.2022, предварительное судебное заседание назначено на 02.06.2022, затем судебные заседания откладывались, в том числе для мирного урегулирования спора и уточнения расчетов, обжалования определения о возврате встречного искового заявления. Отзыв и заявление о зачете встречных требований представлено ответчиком в суд 30.11.2022, т.е. накануне судебного заседания (01.12.2022). С целью определения размера экономически обоснованной платы за пользование объектами электросетевого хозяйства, принадлежащих ответчику, в целях размещения на них объектов уличного освещения истца, ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, что повлечет отложение судебного заседания, приостановление производства по делу и затягивание судебного процесса.

Суд округа соглашается с позицией судов обеих инстанций с учетом следующего.

На основании статьи 41 (части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами влечет за собой для этих лиц предусмотренные кодексом неблагоприятные последствия.

В силу статьи 159 (части 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы участвующим в деле лицом вследствие злоупотребления процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснил следующее. 

При применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом (пункт 2). В частности, суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска. Возвращение встречного иска по данному основанию не допускается, если ответчик ранее не имел возможности подать такое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам, которые были сообщены суду (пункт 32).

При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в преамбуле, указал, что в силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные этим кодексом неблагоприятные последствия.

В настоящем случае суды правомерно исходили из того, что объективных препятствий к своевременному заявлению о зачете у Общества не имелось; данное заявление фактически подано при завершении рассмотрения дела по существу; у Общества имелось достаточно времени для подачи соответствующих возражений. Кроме того, ответчик не мог не знать и должен был знать, что предъявляемые им к зачету встречные требования (юридические и фактические основания подобных требований) исследуются судом равным образом с первоначальными. Эти требования имеют свой предмет доказывания, предполагают сбор и исследование дополнительных доказательств, подготовки возражений истцом, а также, как следует из отзыва Общества, могут потребовать проведения экспертизы. То есть заявление о зачете фактически возвращает рассмотрение дела в первоначальную стадию. 

С учетом изложенного, суды правомерно признали поведение Общества недобросовестным и отказали в удовлетворении заявления о зачете. Это не препятствует Обществу в самостоятельном порядке предъявить требования о взыскании расходов на освещение (требования, направленные на зачет). 

Таким образом, суды не допустили процессуальных нарушений.

По приведенным мотивам суды правомерно удовлетворили иск Администрации. 

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А43-7910/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет-НН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын