ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-78200/18-133-531

20 сентября 2019  г.

г. Москва

 

Решение изготовлено в полном объеме 20 сентября 2019  г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2019  г.

Арбитражный суд в составе:

судьи Михайловой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2, дов. бн от 04.03.2019 г., пред.паспорт

от ответчика:  не явка. извещен

рассмотрел в судебном заседании дело по иску, истца - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОЛОГИЯ СИБИРИ" (655111, 

<

...>, -, -, ИНН 

<

***>, д/р 09.03.2005)  

к ответчику - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР УПРАВЛЕНИЯ НЕПРОФИЛЬНЫМИ АКТИВАМИ" (место нахождения 123022, 

<

...>, СТР 1, ИНН 

<

***>, д/р 20.10.2005)

о взыскании неосновательного обогащения 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОЛОГИЯ СИБИРИ" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР УПРАВЛЕНИЯ НЕПРОФИЛЬНЫМИ АКТИВАМИ"  о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 795 967,37 рублей .

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

 Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Центр управления непрофильными активами» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением от 26.03.2019 г. суд округа, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу № А40- 78200/2018 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При э том как указал суд кассационной инстанции, суд первой и апелляционной инстанций не проверил и не дал оценку доводам ответчика относительно того, что в расчет суммы иска включены платежные поручения по перечислению денежных средств, в том числе по иным договорам и счетам, не имеющим отношение к спорному договору на оказание услуг от 09.01.2014, а также договору аренды транспортных средств от 09.01.2014.

Исследовав повторно представленные доказательства, с учетом доводов лиц участвующих в деле,  суд пришел к следующему выводу.

Как усматривается из материалов дела,  Решением Арбитражного суда Республики Хакассия от 13.03.2017г. по делу №А74-9407/2016000 «Геология Сибири» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

В соответствии с Решением №5 от 11.03.2016г. о привлечении к ответственности ООО «Геология Сибири» за совершение налогового правонарушения, принятым Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Хакасия, между ООО «Геология Сибири» и АО «Центр Управления Непрофильными Активами»(АО «ЦУНА»(ранее - ОАО «Берег») признаны незаключенными и недействительными следующие договоры: - договор на оказание услуг от 09.01.2014г.; -договор аренды транспортных средств от 09.01.2014г.

Приведенным решением уполномоченного органа установлены обстоятельства и сделаны следующие выводы: договоры с АО «ЦУНА» были заключены под давлением с целью обеспечить его существование и финансирование, реальную хозяйственную деятельность АО «ЦУНА» не осуществляло. Сдавая по договору аренды автотранспорт в количестве 7 единиц, АО «ЦУНА» имел в штате - 1 (одного) водителя (ФИО4), который также был устроен водителем в ООО «Геология Сибири» и следовательно АО «ЦУНА» не могло оказывать услуги по договору с представлением персонала; ООО «Геология Сибири» не использовало технику по договорам, т.к. имело в собственности автотранспорт и спецтехнику в достаточном количестве, а также ООО «Геология Сибири» имело в наличии необходимый персонал для производства работ; у сторон не имеется акта приема-передачи автотранспорта и спецтехники, что подтверждает вывод об отсутствии ее эксплуатации; -договор аренды считается незаключенным в соответствии со статьями 779, 432, 607 ГК РФ;  необходимости в аренде у ООО «Геология Сибири» отсутствовала, техника на базе по адресу: 

<

...> не ремонтировалась и не хранилась, а различные помещения не использовались ООО «Геология Сибири» под производство в спорный период; на базе находилась старая техника и оборудование, которые ни кто не использовал как непригодное к эксплуатации; в переменную часть затрат по договору аренды включены: коммунальные услуги в полном объеме, включая электроснабжение, отопление, водоснабжение и прием сточных вод, уборку и вывоз ТБО.

Кроме того, в Решении № 5 на стр.34 приводятся показания ФИО5 (директор ООО «Геология Сибири») и ФИО6 (начальник Управления недропользования Республики Хакасия), которые пояснили, что договора аренды базы и транспорта были заключены с целью поддержания деятельности АО «ЦУНА». Поступления денежных средств от ООО «Геология Сибири» были единственными поступлениями в доходную составляющую часть АО «ЦУНА».

Согласно данным, которыми обладает конкурсный управляющий и установлено на основании Решения №5 от 11.03.2016г. уполномоченного органа, ООО «Геология Сибири»   перечислило денежные средства на расчётный счёт АО  «ЦУНА» (ИНН 

<

***>) в счёт оплаты по указанным   договорам: 

Хакасский муниципальный банк:

№

п/пор

Дата

Назначение платежа

Сумма (руб.)

 

9

23.01.14

За аренду автотранспорта по сч.1 от 15.01.14г. Без НДС=211864,41 НДС( 18,00%)=38135,59

250000,00

102

06.05.14

За аренду автотранспорта по сч.8 от 30.04.14г. Без НДС=228813,56, НДС (18,00%)= 41186,44

270000,00

128

30.07.14

За аренду техники и услуги базы за июль по сч.8 от 25.07.14г. Без НДС=381355,93, НДС (18,00%)= 68644,00

450000,00

168

02.09.14

За аренду базы за сентябрь 2014г. по сч.1 от 01.09.14г. Без НДС=23256,78, НДС( 18,00%)= 4186,22

27443,00

187

16.09.14

За аренду транспорта за сентябрь 2014 по сч.1 от 11.09.14г. Без НДС=132965,35 НДС(18,00%)=23933,76

156899,11

233

17.10.14

За аренду базы и техники по сч.4 от 10.10.2914г. Без НДС= 60544,92 НДС( 18,00%)= 10898,08

71443,00

274

13.11.14

За аренду техники и базы по сч.11 от 11.11.2014г. Без НДС=121780,83 НДС( 18,00%)=21920,55

143701,38

276

17.11.14

За коммунальные услуги по сч 12 от 31.10.2014г. Без НДС=19133,83 НДС( 18,00%)=3444,09

22577,92

290

24.11.14

За бульдозер ДЗ-110 по сч.13 от 24.11.2014г. Без НДС=169491,53 НДС(18,00%)= 30508,47

200000,00

31

02,02.15

За электроэнергию по сч.2 от 29.01.2015г. Без НДС=16949,15 НДС(18,00%)=3050,85

20000,00

36

11.02.15

За аренду транспорта и услуги базы по сч.№3 от 29.01.2015г. Без НДС=50847,46 НДС( 18,00%)=9152,54

60000,00

52

10.03.15

За аренду транспорта по сч.5 от 28.05.15г. Без НДС= 154264,02 НДС( 18,00%)=27767,52

182031.54

84

01.04.15

За аренду транспорта по сч.8 от 31.03.15 Без НДС 37288,14 НДС(18,00%)=6711,86

44000.00

 

01.04.15

За аренду базы по сч.9 от 31.03.15г. НДС=44917,19 НДС(18,00%)=8085,10

53002,29

99

15.06.15

За аренду базы по сч.13 от 31.05.2015г. Без НДС=85090,31 НДС( 18,00%)= 15316,25

100406,56

160

30.09.15

За услуги базы. Без НДС= 94381,36 НДС(18,00%)=16988,64

113370,00

159

30.09.15

За аренду транспорта. Без НДС=96350,14 НДС(18,00%)=17343,03

113693,17

176

16.11.15

За аренду базы по сч.29 от 31.10.2015г. Без НДС=61812,20 НДС(18,00%)=11126,20

72938,40

 

ИТОГО:

2351506,37

Банк «Народный кредит»

№

п/пор

Дата

Назначение платежа

Сумма (руб.)

8

13.02.2014

За услуги базы по сч.3 от 13.02.14г, Без НДС=22000,85 НДС (18,00%)=3960,15

25961,00

24

14.02.2014

За аренду автотранспорта по сч.4 от 13.02.14г. Без НДС=42372,88 НДС (18,00%)= 7627,12

50000,00

29

21.02.2014

За аренду автотранспорта по сч.4 от 13.02.14г. Без НДС=84745,76 НДС (18,00%)= 15254,24

100000,00

51

21.03.2014

За аренду автотранспорта за 1 кв-л 2014 г, по сч.4 от^ 18.03.14г. Без НДС=169491,53 НДС(18,00%)=30508,47

200000,00

63

31.03.2014

За аренду техники за 1 кв-л 2014г, по сч.3 от 31.03.14г. Без HДС=254237,29 НДС( 18,00%)=45762,71

300000.00

87

14.04.2014

За аренду транспорта по сч.9 от 10.04.14г. Без НДС= 127118,64 НДС(18,00%)=22881,36

150000,00

125

02.06.2014

За аренду автотранспорта по сч:7 от 29.05.14г. Без НДС=254237,29 НДС( 18,00%)=45762,71

300000,00

 

145

01.07.2014

За аренду автотранспорта по сч.7 от 30.06.14г. Без НДС=186440,68 НДС(18,00%)=33559,32

220000,00

 

179

18.07.2014

За аренду автотранспорта по сч.4 от 10.07.14г. Без НДС=83474,58 НДС(18,00%)=15025,42

98500,00

 

ИТОГО:

1444461,00

Всего истцом по  приведенным выше платежным документам были перечислены без наличия законных оснований (договоров, выполнения услуг и др.) адрес ответчика денежные средства в размере 3795967,37 руб..

Основывая свои доводы, истец ссылается на материалы налоговой проверки, а кроме того отсутствие какой-либо фактической деятельности ответчика, имеющей ценность встречного представления по произведенным платежам.

 Между тем, выводы налоговой проверки имели место только в отношении договора  на оказание услуг от 09.01.2014г. и договора аренды транспортных средств от 09.01.2014г., в связи с чем,  суд не может согласиться с размером требования истца.

Как пояснил ответчик и что нашло свое подтверждение, между сторонами спора имелись и иные правоотношения оформленные договорами не являющимися основанием заявленного иска.

Суд установил, что платежи по платежным поручениям: от 23.01.2014 № 9 на сумму 250 000 рублей, от 06.05.2014 №102 на сумму 270 000 рублей, от 30.07.2014 №128 на сумму 450 000 рубле, а всего на сумму 970 000 рублей, по разделу расчета истца : ООО «Хакасский муниципальный банк» произведены в рамках спорных правоотношений.

На данный факт указывают прежде всего период произведения платежей  и назначение платежей, а также хронологическая последовательность нумерации счетов на основании которых производились платежи. Судом принимается во внимание, что акты за периоды соответствующие выставленным счетам содержат указание на основание платежа соответствующее спорным договорам.

Напротив платежи по платежным поручениям от 02.09.2014 №168 на сумму 27 443 рублей, от 16.09.2014 №187 на сумму 156 899,11 рублей, от 17.10.2014 №233 на сумму 71 443 рублей, от 13.11.2014 №274 на сумму 143 701,38 рублей, от 17.11.2014 №276 на сумму 25577,92 рублей, от 24.11.2014 №2920 на сумму 200 000 рублей, от 02.02.2015 №31 на сумму 20 000 рублей, от 11.02.20.15 № 36 на сумму 60 000 рублей, от 10.03.2015 №52 на сумму 182 031,54 рублей, от 01.04.2015 №64 на сумму 44 000 рублей, от 01.04.2015 №86 на сумму 53 002,29 рублей, от 15.06.2015 №99 на сумму 100 406,56 рублей, от 30.09.2015 №160 на сумму 113 370 рублей, от 30.09.2015 №159 на сумму 113 693,17 рублей, от 16.11.2015 №176 а всего на сумму 1 381 506,37 рублей совершены за пределами спорных договоров.

Судом установлена новая хронологическая последовательность и нумерация счетов на основании которых производилась оплата, иное назначение платежей, в частности указывающее на оплату бульдозера, коммунальных услуг, аренду базы, по договору от 31.12.2014 №2-2015/А, аренду транспорта по договору от 01.10.2014 №2-2014/А.

Ответчиком представлены в материалы дела договор № 2-2015/А от 31.12.2014 г., договор купли-продажи  бульдозера № 3 от 24.11.2014 г., договор аренды базы № 1-2014/А от 01.09.2014 г ., которые не были исследованы налоговым органом, и даже не были представлены истцом в материала дела. 

 Тот факт, что   во время проведения  налоговой проверки в распоряжении налогового органа имелись счета и платежные поручения с  указанием в назначении платежа на данные договора, не свидетельствуют о том,  что выводы налогового органа можно расширительно толковать и распространить  на иные  договора, не указанные выводах ИФНС.

 Так,  письмами от 31.10.2017 г. № 103 , № 103 от 20.03.2018 г.  о  передачи техники, истец истребует с базы ответчика технику, которая находилась на хранении, что свидетельствует об исполнении договоров , которые имеют  самостоятельный  предмет и основания.  Кроме того, по договору № 2-2015/А от 31.12.2014 г. требования ответчика включена в реестр требований кредиторов истца на основании определения суда от 27.04.2017 г. по делу А74-9407/16

По расчету требования в разделе: ОАО Банк «Народный кредит» все отыскиваемые истцом платежи, произведены по спорным договорам (договор на оказание услуг от 09.01.2014г. и договор аренды транспортных средств от 09.01.2014г.)

 Данный факт следует из периода совершения платежей, а также оплачиваемого периода, назначения платежей соотносящегося предметом обязательства по договору на оказание услуг от 09.01.2014г. и договору аренды транспортных средств от 09.01.2014г.,  а кроме того подтверждается актами обмера выполненных работ и счетами на оплату. Всего истцом оплачено 1 444 461 рублей.

В данном случае, судом установлен факт отсутствия встречного представления по спорным договорам, со стороны ответчика. Ответчик не представил доказательств того, что уплата истцом, спорной денежной суммы  имеют релевантную связь, с исполнением договорных обязательств ответчиком, в отношении суммы 2 414 461 рублей.

Принимая во внимание, что какой-либо фактической деятельности  по спорным правоотношениям ответчиком не осуществлялось, и спорные договоры прекратили свое действие, применительно к разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 6 июня 2014 г. N 35, отыскиваемые истцом денежные средства составляют неосновательное обогащение ответчика и подлежат возврату.

 Доводы отзыва не свидетельствуют о наличии обстоятельств опровергающих утверждение истца об отсутствии эквивалентного исполнения со стороны ответчика в части взысканной судом суммы, по договору от 31.12.2014 №2-2015/А, аренду транспорта по договору от 01.10.2014 №2-2014/А .

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 307, 309, 1102, 1105, 1109  ГК РФ, ст.ст. 101-103,110,167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ответчика - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР УПРАВЛЕНИЯ НЕПРОФИЛЬНЫМИ АКТИВАМИ" (место нахождения 123022, ГОРОД МОСКВА, ШОССЕ ЗВЕНИГОРОДСКОЕ, 9/27, СТР 1, ИНН 1901069225, д/р 20.10.2005) в пользу истца  - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОЛОГИЯ СИБИРИ" (655111, РЕСПУБЛИКА ХАКАСИЯ, ГОРОД СОРСК, УЛИЦА НОВАЯ, 5, -, -, ИНН 1910009568, д/р 09.03.2005) неосновательное обогащение в  размере       2 414 461 рублей, кроме того  26 702 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

          С У Д Ь Я                                                                    Михайлова Е.В.