г. Владимир

"03" июня 2021 г.                                            Дело №  № А11-1524/2020

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2021. 

Решение

 в полном объеме  изготовлено 03.06.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Железнодорожного районного суда г. Новосибирска, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл", 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс",                                

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

2. Обществу с ограниченной ответственностью "РАСКО", 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

третьи лица:

1. Временный управляющий ООО "РАСКО" ФИО2, г. Воронеж; 

2. Общество с ограниченной ответственностью "Капитал", 

<

...>, офис.406,

3. Акционерное общество "Пивобезалкогольный комбинат "Крым", 

<

...>; ОГРН 

<

***>,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 137 314 860 руб.,

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 29.09.2020 сроком действия один год; диплом), 

от ответчиков: 

1. ООО "Экспо Гласс": ФИО4 (доверенность от 30.12.2020 сроком действия по 31.12.2022; диплом); 

2. ООО "РАСКО": ФИО5, адвоката (доверенность от 26.05.2021 сроком действия 1 год),

от третьих лиц: представители не явились (надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл", Алтайский край, г. Барнаул (далее – ООО "ТК Сибирь-Ойл"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс",  г. Владимир (далее –                    ООО "Экспо Гласс"), обществу с ограниченной ответственностью "РАСКО", Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, п. Анопино (далее –  ООО "РАСКО"), 

- о признании договора аренды от 01.04.2019, оформленного между ООО "РАСКО" и ООО "Экспо Гласс", недействительным и применении последствий недействительности сделки: об обязании возвратить ООО "РАСКО" имущество (поименованное в иске), переданное (как фактически, так и юридически) ООО "Экспо Гласс" по договору от 01.04.2019; 

- о взыскании с ООО "Экспо Гласс" в пользу ООО "РАСКО" неосновательного обогащения в размере 137 314 860 руб., образовавшегося в связи с пользованием имуществом за период с 01.04.2019 по 01.02.2020.

Истец заявлением от 25.05.2021, уточняя исковые требования, просил суд:

1) признать недействительной сделку по передаче во временное владение и пользование движимого и недвижимого имущества ООО "РАСКО", оформленную путем подписания 01.04.2019 договоров аренды между ООО "РАСКО" и ООО "Экспо Гласс" (а именно: договора долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, договора долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, договора № 2 аренды долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019; договора аренды от 01.04.2019 №3;

2)  применить следующие последствия недействительности сделки:

2.1) возвратить имущество ООО "РАСКО", переданное                           ООО "Экспо Гласс" по договору долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, а именно:

 

№ п/п

Наименование объекта

Плошааь, кв.м.

Адрес

1

Здание-Гараж № 1, с кадастровым номером: 33:14:000505:114, назначение: нежилое, этажность: 1

475,0

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

2

Здание - Здание компрессорной №1, с кадастровым номером: 33:14:000505:110, назначение: нежилое, этажность: 1

303,8

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

3

Здание - Дом культуры, с кадастровым номером: 33:14:000505:158, назначение: нежилое, этажность: 2

1342,0

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

4

Здание - Очистные сооружения, с кадастровым номером: 33:14:000505:93, назначение: нежилое, этажность: 1

298,6

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

5

Здание - Трансформаторная № 1, с кадастровым номером: 33:14:000505:102, назначение: нежилое, этажность: 1

233,9

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

6

Здание - Здание административно-бытовою корпуса, с кадастровым номером: 33:14:000505:161, назначение: нежилое, этажность: 2

2103,8

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

7

Здание - Здание машинно-ванного цеха №3, с кадастровым номером: 33:14:000505:96, назначение: нежилое, этажность: 4, в том числе подземных 1

7919,7

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

8

Здание - Здание составною цеха, с кадастровым номером: 33:14:000505:97, назначение: нежилое. этажность: 4, в том числе подземных 1

2111,5

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

9

Здание - Трансформаторная подстанция                 № 2, с кадастровым номером: 33:14:000505:103, назначение: нежилое, этажность: 1

215,2

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

10

Здание - Компрессорная № 2, с кадастровым номером: 33:14:000505:95, назначение: нежилое, этажность: 1

172,8

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

11

Здание - Контрольно-пропускной пост, с кадастровым номером: 33:14:000505:101, назначение: нежилое, этажность: 1

26,9

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

12

Здание - Здание центрального материального склада, с кадастровым номером: 33:14:000505:105, назначение: нежилое, этажность: 1

1786,0

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

13

Здание — Здание арочною склада № 1, с кадастровым номером: 33:14:000505:390, назначение: нежилое, этажность: 1

459,0

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

14

Нежилое помещение (здание материальною склада), с кадастровым номером: 33:14:000505:154, назначение: нежилое, номер этажа, на котором расположено помещение: № 01

927,2

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

15

Здание - Здание котельной, с кадастровым номером: 33:14:000505:104, назначение: нежилое, этажность: 2

1190,6

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

16

Здание - Склад сырья, с кадастровым номером: 33:14:000505:99, назначение: нежилое, этажность: 1

2750,5

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

17

Нежилые помещения в здании санбытового корпуса, с кадастровым номером: 33:14:000505:508, назначение: нежилое, номер Э1ажа, на котором расположены помещения: № 1, № 2, № 3

774,3

Владимирская область, МО город Гусь-Хрустальный (городской округ), 

<

...>

18

Нежилые помещения в здании санбыгового корпуса, с кадастровым номером: 33:14:000505:506, назначение: нежилое, номер этажа, на котором расположены помещения: № 01, № 02, № 03

779,2

Владимирская область, МО город Гусь-Хрустальный (городской округ), 

<

...>

19

Земельный участок, с кадастровым номером: 33:14:000131:58, ка1сюрия: земли населенных пунктов, вид разрешенною использования: под промышленное предприятие

312,0

Владимирская область, МО город Гусь-Хрустальный (городской округ), 

<

...>

20

Земельный участок, с кадастровым номером: 33:14:000000:273 (единое землепользование), категория: земли населенных пунктов, вид разрешенною использования: для нужд промышленности, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка

136797,0

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>                 

 2.2) возвратить имущество ООО "РАСКО", переданное ООО "Экспо Гласс" по договору долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, а именно:

№

Полное наименование

Инвентарный номер

1.

Системал | дозировки

ОС 10-00618

2.

Система подготовки сжатого воздуха ЩИТ ПР_11 (спец раб ток 400А), цепь, компрессорная станция, система подготовки сжатого воздуха (Склострой, Чехия)

ОС 10-00624

3.

Печь отжига AL 1110-2, мод 020401 (Склострой, Чехия)

ОС 10-00998

4.

Система охлаждения бустера для стекловаренной печи СП №2

ОС20-01913

5.

Шкаф частного преобразования

ОС20-01926

6.

Инспекционная машина Evolution 12

ОС20-01943

7.

Устройство опрыскивания ножей PV AG

ОС20-01975

8.

СФМ IS тип EF 10 секционная 6 DG №071008

ОС20-02034

9.

Печь нагрева форм КР02-48 с принудительной системой конвенции

ОС20-02035

10.

Серво-фидер №08233000 СП2 для СФМ IS

ОС20-02045

11.

Угловой переставитель ПЕННЕКАМП для СФМ IS

ОС20-02046

12.

Стакер ПЕННЕКАМП для СФМ IS

ОС20-02048

13.

Вентилятор охлаждения черновых форм и конвейера для СФМ IS

ОС20-02049

14.

Система охлаждения СФМ, включая коллектора

ОС20-02050

15.

Вентилятор охлаждения чист.форм для СФМ IS

ОС20-02051

16.

ФИО6 инспекционная EVOLUTION

ОС20-02206

17.

ФИО6 инспекционная EVOLUTION

ОС20-02207

18.

Смеситель шихты Тека THZ 2250

ОС22-01452

19.

Автоматизированная информационная система учета эл/энергии

ОС20-01903

20.

Градирня

ОС 10-00017

21.

Водопроводные се га завела 3,2 км, диаметр труб 50-150 мм

ОС 10-003 76

22.

Распределительное устройство

ОС 10-00389

23.

Теплотрасса внутризаводская 5590 м., в заводе 2868 м., школа- детский комбинат2166 м, поссов-больница

ОС 10-00390

24.

Компрессор воздушный

ОС 10-00473

25.

Трансформа юр

ОС 10-00577

26.

Печь отжига

ОС 10-00622

27.

Система управления термическим режимом

ОС10-00625

28.

Устройство холодного опрыскивания

ОС 10-00628

29.

Система транспортирования и упакови стеклопосуды термоусадочная камера - 2 шт.

ОС 10-00631

30.

Устройство для укладки на поддоны паллетизатор - 3 шт.

ОС 10-00632

31.

Водопровод к цеху 3 d = 108 мм, 1 = 99 m

ОС 10-00646

32.

Газопровод к цеху 3

ОС 10-00647

33.

Ванная печь цех 3, 104 кв.м.

ОС 10-00660

34.

Печь огжига производительность шт/мин 140. Напряжение 220/380 +

ОС 10-00680

35.

Газосмесительная станция, отопление выработочного канала и фидеров.

ОС 10-00745

36.

Канал питателя, 1=9 м, шир 36"

ОС 10-00763

37.

Оборудование электроподогрева

ОС 10-00766

38.

Линия упаковки для цеха 3

ОС10-00773

39.

Регулятор давления

ОС 10-00820

40.

Печь отжига

ОС 10-00829

41.

Тестер вертикальной нагрузки

ОС 10-00837

42.

Сравнитель плотности

ОС 10-00844

43.

Тестер на давление

ОС 10-00845

44.

Радиатор и уплотнители резиновые

ОС 10-00872

45.

Линия упаковки в комплекте

ОС 10-00918

46.

Радиатор масляный к компрессору для охлаждения компрессора

ОС 10-00919

47.

Радиатор масляный к компрессору

ОС 10-00920

48.

Воздушный компрессор

ОС 10-00954

49.

АТС внутренняя связь

ОС 10-010 77

50.

Воздушный компрессор

ОС20-01012

51.

Воздушный компрессор

ОС20-01014

52.

Система отопления выработочного канала, система газовых горелок с автоматическим регулированием

ОС20-01225

53.

Установка системы бесперебойною питания

ОС20-01335

54.

Установка системы бесперебойною питания

ОС20-01336

55.

Установка системы бесперебойною питания

ОС20-01337

56.

Установка нанесения защитною покрытия

ОС20-01340

57.

Дизель-электростанция

ОС20-01462

58.

Система оборотного охлаждения

ОС20-01464

59.

Кондиционер

ОС20-01489

60.

Кондиционер

ОС20-01490

61.

Водзаборная артскважина №4: глубина 120 м, насос ЭЦВ 120-60, производительность 120 куб. м/час

ОС20-01659

62.

Весы автомобильные

ОС20-01666

63.

Башня-радиовышка

ОС20-01668

64.

Лифт cocтавного цеха

ОС20-01769

65.

Вакуумный выключатель РУ-6 кв масляный

ОС20-01790

66

Вакуумный выключатель РУ-6 кв масляный

ОС20-01791

67.

Вакуумный выключатель РУ-6 кв масляный

ОС20-01792

68.

Вакуумный выключатель РУ-6 кв масляный

ОС20-01793

69.

Система оборотного водоснабжения

ОС20-01818

70.

Регистратор толщины покрытия венчика

ОС20-01824

71.

ФИО6 полировки форм

ОС20-01825

72.

ФИО6 для измерения емкости форм

ОС20-01827

73.

ФИО6 для полировки плунжеров

ОС20-01828

74.

Вакуумный выключатель

ОС20-01839

75.

Вакуумный выключатель

ОС20-01840

76.

Вакуумный выключатель

ОС20-01842

77.

Вакуумный выключатель

ОС20-01843

78.

Вакуумный выключатель

ОС20-01844

79.

Вакуумный выключатель

ОС20-01845

80.

Вакуумный выключатель

ОС20-01846

81.

Вакуумный выключатель

ОС20-01847

82.

Контрольная машина

ОС20-01865

83.

Контрольная машина

ОС20-01866

84.

Компрессор

ОС20-01877

85.

Питатель стекломассы 2 шт.

ОС 10-00619

86.

Модульная котельная KB AM-1,5 Г

ОС20-02211

87.

Трубопровод сжатою воздуха

ОС20-020о2

88.

Теплотрасса 2166 м.

ОС20-02314

89.

Теплотрасса 280 м.

ОС20-02251

90.

Линия телефонной связи

ОС20-02076

91.

Теплотрасса 556 м.

ОС 10-02000

92.

Трансформатор силовой ОС-54

ОС 10-00604

93.

Преобразователь частоты СФ 321

ОС 10-00824

94.

Конденсаторная установка КУ-26

ОС 10-00413

95.

Понижающий трансформатор

ОС 10-00832

96.

Трансформатор в компл. с блоком

ОС 10-00833

97.

Трансформа юр ТМ-630 6/0.4

ОС 10-00734

98.

Паровинтовая RM03447666 ком№2

ОС20-02253

99.

Компрессор поршневой 305ВП-30

ОС20-02261

100.

Ус 1анонка компрессорная

ОС20-02282

101.

Измеритель толщины ИТ-1ЮМГИ

ОС20-02265

102.

<

...> СП-2

ОС22-01832

103.

ФИО6 М 270 PCI

ОС20-02311

104.

Компрессор

ОС10-00139

105.

Пункт ГРП

ОС20-01885

106.

Компрессор воздушный винтовой

ОС20-02326

107.

Трубопровод до забора

ОС20-02330

108.

Силовой трансформатор ТМ-630

ОС 10-00605

109.

Стеклоформующая машина AL 1110 2

ОС 10-00997

110.

Установка компрессорная 21ВВ-4

2.3) возвратить имущество ООО "РАСКО", переданное ООО "Экспо Гласс" по договору № 2 долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, а именно:

Наименование

Адрес

1

Здание сторожки, с кадастровым номером 33:14:000321:138

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>

2

Гостевой дом, с кадастровым номером 33:14:000321:135

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>

3

Земельный участок, с кадастровым номером 33:14:000313:171, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи,  радиовещания, телевидения,  информатики,  земли для обеспечения космический деятельности, земли обороны,безопасности и земли иною специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов рыбною хозяйства (Для строительства базы рыбака и охотника)

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>

2.4) возвратить имущество ООО "РАСКО", переданное ООО "Экспо Гласс" по договору аренды от 01.04.2019 № 3, а именно:

Наименование

Адрес

1

Железнодорожный тупик к складу сырьевых материалов, протяженность 219 п.м., с кадастровым номером 33:14:000000:385

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>

2

Железнодорожный тупик, длиной 310 м., с кадастровым номером 33:14:000505:141

Владимирская область, р-н Гусь-Хрустальный, МО поселок Анопино (сельское поселение), 

<

...>

2.5) взыскать с ООО "Экспо Гласс" в пользу ООО "РАСКО" неосновательное обогащение в размере 83 655 723 руб. 74 коп. за период с 01.04.2019 по 01.03.2021.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных требований.

Таким образом, заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Определениями арбитражного суда  от 20.08.2020, от 29.10.2020, от 09.04.2021 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "РАСКО" ФИО2, г. Воронеж, общество с ограниченной ответственностью "Капитал", г. Владимир (далее - ООО "Капитал"), акционерное общество "Пивобезалкогольный комбинат "Крым", Республика Крым, г. Симферо-поль (далее – АО "ПБКК").

Ответчик, ООО "Экспо Гласс", в отзывах на иск, дополнениях к отзыву на иск не признал, указав на то, что истец, обосновывая свою правовую позицию статьями 10, 168 ГК РФ, не доказало наличия сговора между сторонами оспариваемых сделок либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом второго контрагента по сделке, как того требует действующее законодательство для квалификации сделок, как ничтожных, в связи со злоупотреблением правом. Истец не доказал, что сделка была совершена для ООО "РАСКО" на заведомо и значительно невыгодных условиях. Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. При указанных обстоятельствах правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными в силу требований статей 10, 168 ГК РФ, на которые истец ссылается в обоснование заявленной позиции, отсутствуют.

Ответчик пояснил, что в четырех заключенных между ООО "РАСКО" и ООО "Экспо Гласс" договорах долгосрочной аренды объектов движимого и недвижимого имущества от 01.04.2019 сторонами в соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 4 статьи 421 ГК РФ было достигнуто соглашение по всем их существенным условиям, определен предмет договоров, размер ежемесячной арендной платы установлен с учетом требований статей 614, 655 ГК РФ, арендуемое имущество передано арендатору в установленном законом и договорами порядке, денежные средства в течение срока действия договоров перечисляются арендатором на реквизиты, в размерах и сроки, предусмотренные договорами. Кроме того, договор долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019 зарегистрирован в органах Росреестра за № 33-14-000000-390-33/020/2019-8, о чем имеется соответствующая отметка на копии договора, представленной в материалы дела. При этом цена каждого договора аренды соответствует среднерыночным ценам в сфере аналогичных арендных имущественных отношений, что подтверждено обществом представленными в материалы дела:

-независимыми оценками на дату заключения договоров (отчеты                 от 27.03.2019 № Н-2019/03-04, от 26.08.2019 № ИК-2019/03-01) - по договору долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019 (в отношении 20 объектов недвижимости) и по договору долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019 (110 объектов движимого имущества);

-независимой оценкой, содержащейся в отчете от 07.11.2018 № Н-2018/10-02, данные которой использованы при определении ставки арендной платы по договорам аренды от 01.04.2019 № 2, № 3. Стоимость арендной платы, согласованная сторонами по данным двум договорам, на порядок превышает ставку арендной платы, определенную независимым оценщиком в отчете. При этом, применение цифровых показателей экспертизы от 01.11.2018 при определении арендных ставок по данным договорам является обоснованным в силу требований части 2 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-Ф3 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Более того, одновременно с отчетом №290319 от 29.03.2019 об оценке рыночной стоимости арендной платы в месяц за пользование объектами недвижимости (оценщик ФИО7) в материалы настоящего дела ООО "РАСКО" представлено положительное заключение № 14665 от 26.06.20219 на отчет № 290319 от 29.03.2019 г. подготовленное СРО, в котором зарегистрирован оценщик, о полном соответствии отчета законодательству об оценочной деятельности и стандартом по оценке. Также ООО "РАСКО" представлены доказательства согласования заключения оспариваемых сделок в установленном законом порядке со стороны залогодержателя имущества ООО "РАСКО" - ББР Банка (АО), осуществлявшего на указанную дату права участника ООО "РАСКО" в размере 100%.

Ответчик отмечает, что в ходе рассмотрения дела                            ООО "ТК "Сибирь-Ойл" не представило в суд соответствующих правовых оснований взыскания неосновательного обогащения в пользу третьего лица - ООО "РАСКО" и не обосновало его размер надлежащими доказательствами, поскольку представленное истцом в материалы дела заключение о рыночной стоимости №1273/12/01-20 от 01.04.2020 отчетом об оценке не является.

По мнению ООО "Экспо Гласс", оно подтвердило соответствующими доказательствами, что оспариваемые сделки не нарушили права или охраняемые законом интересы истца по смыслу части 2 статьи 166 ГК РФ, и, тем более, не повлекли неблагоприятных последствий для кредиторов                                 ООО "РАСКО", в том числе, ООО "ТК Сибирь-Ойл". Напротив, заключение оспариваемых сделок позволяет ООО "РАСКО" получать доходы от сдачи недвижимого и движимого имущества в аренду и предотвращает наступление существенных глобальных убытков от возможной остановки деятельности предприятия. С учетом тяжелого финансового состояния ООО "РАСКО" оспариваемые договоры аренды сохранили функционирование производственного цикла по изготовлению стеклотары силами арендатора, ООО "Экспо Гласс"; позволили                           ООО "РАСКО" получать доход; производить оплату по исполнительным листам; погасить силами арендатора задолженность перед ресурсоснабжающими организациями и предотвратить несоизмеримые убытки от возможной остановки стеклоплавильных печей. Кроме того, заключение оспариваемых сделок предотвратило потенциальный риск нанесения вреда социальным объектам п. Анопино (в т. ч. школы, детского сада, межпоселенческой библиотеки и иных объектов), напрямую зависящим от функционирования производственной площадки ООО "РАСКО", поскольку от указанного производственного комплекса через присоединенную сеть обеспечивается их теплоснабжение. Одновременно обществом в материалы дела представлены доказательства того, что работники (более 230 чел.), трудоустроенные в ООО "Экспо Гласс" в ноябре 2018 года для работы на указанной производственной площадке, ранее (до указанного периода) являлись работниками ООО "РАСКО" и уволились из него в связи с невозможностью последнего исполнять обязанность по выплате заработной платы. Таким образом, преимущественная часть трудового населения пос. Анопино, включая специалистов, не лишилась трудоустройства и заработка (подтвержда-ющие документы представлены с дополнениями общества от 29.01.2021 к отзыву на иск). При указанных обстоятельствах оспариваемые сделки являются экономически целесообразными и отвечают финансовым интересам не только ООО "РАСКО", его участников и кредиторов, но и, в числе прочего, в связи с градообразующим статусом ООО "РАСКО", имеют  глобальную социальную значимость для  населения и муниципальных объектов пос. Анопино. Обществом в материалы дела представлены доказательства того, что на основании договора об уступке прав требования (цессии) № Ц-18/190 от 07.12.2018, заключенного между ББР Банком (АО) и ООО "Экспо Гласс", последнее является залогодержателем движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО "РАСКО". В соответствии с дополнительным соглашением от 23.04.2020 к указанному договору цессии, удостоверенному в нотариальном порядке, ООО "Экспо Гласс" наряду с ББР Банком (АО) является залогодержателем долей в уставном капитале ООО "РАСКО", что подтверждается соответствующими сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РАСКО".

Кроме того, ответчик считает, что истцом при рассмотрении настоящего дела допущен факт злоупотребления правом.

Ответчик, ООО "РАСКО", в отзыве на иск от 19.03.2020 № 208, от 19.08.2020 № 207, дополнении к отзыву от 28.01.2021 № 10 считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом указало, что ООО "Экспо Гласс" не только вносит арендную плату по договорам аренды, но и дополнительно оплачивает эксплуатационные и коммунальные платежи, поддерживает объекты аренды в надлежащем состоянии, производит текущий ремонт, содержит прилегающую территорию в надлежащем порядке  в соответствии с требованиями, предъявляемыми к благоустройству и содержанию территории, установленными действующим законодательством. ББР Банк (АО), являясь залогодержателем передаваемого по договорам аренды имущества, и, осуществляя с 15.11.2018 права участников ООО "РАСКО", одобрил сделку по передаче ООО "РАСКО" имущества во временное владение и пользование  ООО "Экспо Гласс". Заключение оспариваемых сделок позволило ООО "РАСКО" получать доходы от сдачи имущества в аренду и предотвратить наступление существенных убытков от возможной остановки деятельности предприятия, что могло привести к существенному нарушению прав как учредителей общества, так и его кредиторов.

По мнению ООО "РАСКО", расторжение договоров аренды, заключенных между ООО "РАСКО" и ООО "Экспо Гласс" 01.04.2019, и применение последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества ООО "РАСКО", переданного ООО "Экспо Гласс" по договорам, приведет к убыткам, несоразмерным тем требованиям, которые истец просит взыскать с ООО "Экспо Гласс" в пользу ООО "РАСКО". Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2019 по делу № А11-10011/18 в отношении                              ООО "РАСКО" введена процедура банкротства - наблюдение.

ООО "РАСКО" сообщило, что на сегодняшний день численность сотрудников ООО "РАСКО", включая филиал ООО "РАСКО"  "Воронежский  стеклотарный  завод", составляет 12  человек. Персонал, необходимый для обслуживания технически сложного стекольного производства, в ООО "РАСКО" отсутствует. ООО "РАСКО" не имеет заключенных с энергоснабжающими организациями договоров, необходимых для  функционирования производства, также отсутствуют договоры на снабжение предприятия сырьевыми материалами. Расторжение договоров аренды с ООО "Экспо Гласс" неизбежно приведет к остановке стекольного производства, а, как известно, процесс производства стеклянной тары является непрерывным и осуществляется круглосуточно. Это связано с особенностью стекольного производства. Остановка работы производственных линий даже на короткое время приводит к застыванию стекломассы в стекловаренных печах, других участках линий. Застывшую стекломассу удалить из оборудования невозможно, технологий для этого в настоящее время не существует. Остановка производства, даже на короткий срок, приведет к утрате дорогостоящего оборудования, что равнозначно прекращению существования деятельности предприятия. Кроме того, результатом расторжения договоров аренды и остановки стекольного производства станет высвобождение более 250 работников - жителей поселка Анопино, что составляет 25% от всего работоспособного населения поселка.

В объяснениях по делу от 26.05.2021 ООО "РАСКО" указало, что на момент заключения договоров аренды от 01.04.2019. ООО "РАСКО", не располагая доказательствами обратного, считало указанную стоимость соответствующей условиям рынка, поскольку фактически было введено в заблуждение в отношении условий договора аренды со стороны                        ООО "Экспо Гласс". Соответствующие действия ООО "Экспо Гласс" являются злоупотреблением правом. С учетом представленных в материалы дела доказательств и установленного факта отсутствия встречного представления со стороны ООО "Экспо Гласс" по договорам аренды от 01.04.2019, считает, что фактические обстоятельства, указанные ООО "ТК Сибирь-Ойл", являются верными, а сделки подлежат квалификации как ничтожные; в качестве применения последствий недействительности сделок следует взыскать с ООО "Экспо Гласс" в пользу ООО "РАСКО" неосновательное обогащение для целей последующего пропорционального распределения такой суммы между кредиторами.

Третьи лица отзывы на иск  не представили.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Результаты ходатайств, заявленных лицами, участвующими в деле, отражены в протоколах судебных заседаний.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО "РАСКО" (арендодатель) и ООО "Экспо Гласс" (арендатор) заключен договор аренды от 01.04.2019 № 3, в соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (далее - объект аренды):

1) железнодорожный тупик к складу сырьевых материалов; назначение: сооружения транспорта, протяженность 219 пог.м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) номер: 33:14:000000:385 (33-33-05/00672005-328);

2) железнодорожный тупик; назначение: транспортное, длина - 310 м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) номер: 33:14:000505:141 (33:14:00.00 00:00:6037б/17:1000А).

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019 на основании пункта 1.1 договора от 01.04.2019               № 3.

 Согласно пункту 2.1 договора от 01.04.2019 № 3 за пользование указанным в п. 1.1. настоящего договора объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату. Арендная плата составляет 10 000 руб., в том числе НДС в месяц за объект аренды. Арендная плата не включает эксплуатационные и коммунальные платежи. 

Из пункта 2.2. договора от 01.04.2019 № 3 следует, что арендная плата оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, на основании выставленного счета. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25-го числа каждого календарного месяца.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.02.2020. В случае если по истечении 11 месяцев ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается пролонгированным сторонами на тех же условиях, на тот же срок. Количество пролонгации не ограничено (пункт 3.1 договора от 01.04.2019 № 3).

Между ООО "РАСКО" (арендодатель) и ООО "Экспо Гласс" (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019 № 2, в соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (далее - объект аренды):

1) здание сторожки; назначение: производственное, 1-этажный; площадь 7,5 кв.м, адрес: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, юго-западнее д. Тименка, кадастровый (условный) номер: 33:14:000321:138(33-33-05/021/2008-194);

2) гостевой дом; назначение: сервисное, 1-этажный, общая площадь 125 кв.м, адрес: Владимирская обл., Гусь-Хрустальный район, д. Тименка, д. №26, кпдаспюцый (условны) номер-33:14:000321:135 (33-33-05/02/2007-331);

3) земельный участок; категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под строительство базы рыбака и охотника, общая площадь 19 905 кв.м, адрес: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, Вашутинский сельский округ, участок находится примерно в 66 м. по направлению па северо-запад от ориентира д. Тименка, расположенного за пределами участка. Кадастровый (условный) номер: 33:14:000313:171.

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019 на основании пункта 1.1 договора от 01.04.2019               № 2.

Оплата коммунальных услуг (электроэнергия, вывоз ТБО, услуги по газоснабжению, услуги по водоснабжению и водоотведению, и прочее) в отношении объекта аренды арендатор оплачивает самостоятельно (пункт 1.5 договора от 01.04.2019 № 2) 

 Согласно пункту 2.1 договора от 01.04.2019 № 2 за пользование указанным в п. 1.1. настоящего договора объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату. Арендная плата составляет 30 000 руб., в том числе НДС в месяц за объект аренды. Арендная плата не включает эксплуатационные и коммунальные платежи. 

Из пункта 2.2. договора от 01.04.2019 № 2 следует, что арендная плата оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, на основании выставленного счета. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25-го числа каждого календарного месяца.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.02.2024. При этом стороны договорились, что с момента подписания сторонами настоящего договора и до его государственной регистрации, настоящий договор действует как краткосрочный договор,заключенный сроком на 11 месяцев. В случае если по истечении 11 месяцев ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается пролонгированным сторонами на тех же условиях, на тот же срок. Количество пролонгации не ограничено (пункт 3.1 договора от 01.04.2019 № 2).

Между ООО "РАСКО" (арендодатель) и ООО "Экспо Гласс" (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (далее - объект аренды):

1) гараж № 1, с кадастровым номером: 33:14:000505:114. общей площадью 475,0 кв.м; назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенный но адресу: 

<

...>;

2) здание компрессорной № 1, с кадастровым номером 33:14:000505:110, общей площадью 303,8 кв.м; назначение: нежилое здание, этажность: 1; расположенное по адресу: 

<

...>;

3) дом культуры, с кадастровым номером 33:14:000505:158, общей площадью 1342 кв.м; назначение: другие сооружения, этажность: 2, расположенный но адресу: 

<

...>;

4) очистные сооружения, с кадастровым номером 33:14:000505:93, общей площадью 298,6 кв.м; назначение: нежилое, этажность: 1, расположенные по адресу: 

<

...>;

5) трансформаторная № 1, с кадастровым номером 33:14:000505:102, общей площадью 233,9 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенная по адресу: Владимирская область. 

<

...>;

6) здание административно-бытового корпуса, с кадастровым номером: 33:14:000505:161, общей площадью 2103,8 кв.м, назначение: нежилое, этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>;

7) здание машинно-ванного цеха № 3,с кадастровым номером. 33:14:000505:96, общей площадью 8422,9 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 4, а также подземных 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

8) здание составного цеха, с кадастровым номером 33:14:000505:97, общей площадью 2030,7 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 4, а также подземных 01, расположенное по адресу: 

<

...>;

9) трансформаторная подстанция № 2, с кадастровым номером 33:14:000505:103, обшей площадью 215,2 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенная по адресу: Владимирская область. 

<

...>;

10) компрессорная № 2, с кадастровым номером 33:14:000505:95, общей площадью 172,8 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенная по адресу: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, и. Анопино, ул. Почтовая, д.32; (далее - объект №21):

11) контрольно-пропускной пост, с кадастровым номером 33:14:000505:101, общей площадью 26,9 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенный по адресу: 

<

...>;

12) здание центрального материальною склада, с кадастровым номером 33:14:000505:105, общей площадью 1786 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

13) здание арочного склада № 1, с кадастровым номером 33:14:000000:390, обшей площадью 459,0 кв.м, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>:

14) здание материального склада, с кадастровым номером 33:14:000505:154, обшей площадью 927,2 кв.м, назначение: нежилое, этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

15) здание котельной с кадастровым номером: 33:14:000505:104, общей площадью: 1190,6 кв. м, назначение: нежилое здание, этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>;

16) склад сырья, с кадастровым номером 33; 14:000505:99, обшей площадью 2750,5 кв.м, назначение: нежилое, этажность: 1, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>;

17) земельный участок с кадастровым номером 33:14:000000:273, обшей площадью 136 797 кв.м, адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область. 

<

...> (далее  -  прилегающая территория).

18) нежилые помещения в здании санбытового корпуса, назначение:  конторское, с кадастровым номером 33:25:000130:508, общая площадь 774.3 кв.м; адрес: 

<

...>;

19) помещении первого, второго, третьего этажа здания санбытового корпуса, с кадастровым номером 33:25:000130:506, назначение: нежилое, общая площадь 779,2 кв.м; адрес: 

<

...>;

20) земельный участок с кадастровым номером 33:25:000131:0058, общей площадью 312 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленное предприятие; адрес:                       

<

...>.

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019 на основании пункта 1.1 договора от 01.04.2019.               

Оплата коммунальных услуг (электроэнергия, вывоз ТБО, услуги по газоснабжению, услуги по водоснабжению и водоотведению, и прочее) в отношении объекта аренды арендатор оплачивает самостоятельно (пункт 1.5 договора от 01.04.2019) 

 Согласно пункту 2.1 договора от 01.04.2019 за пользование указанным в п. 1.1. настоящего договора объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату. Арендная плата составляет 668 514 руб., в том числе НДС в месяц за объект аренды. Арендная плата не включает эксплуатационные и коммунальные платежи. 

Из пункта 2.2. договора от 01.04.2019 следует, что арендная плата оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, на основании выставленного счета. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25-го числа каждого календарного месяца.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.03.2024. При этом стороны договорились, что с момента подписания сторонами настоящего договора и до его государственной регистрации настоящий договор действует как краткосрочный договор,заключенный сроком на 11 месяцев. В случае если по истечении 11 месяцев ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается пролонгированным сторонами на тех же условиях, на новый срок (пункт 3.1 договора от 01.04.2019).

Между ООО "РАСКО" (арендодатель) и ООО "Экспо Гласс" (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором, во временное владение и пользование объект аренды (в составе, указанном в приложении № 1 к настоящему договору).

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019 на основании пункта 1.1 договора аренды оборудования от 01.04.2019.         

Согласно пункту 2.1 договора аренды оборудования от 01.04.2019                      (с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору) за пользование указанным в п. 1.1. настоящего договора объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату, размер которой составляет                              680 431 руб. 62 коп. в месяц за весь объект аренды.

Пунктом 2.2 договора аренды оборудования от 01.04.2019 установлено, что арендная плата оплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, на основании выставленного счета. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 30 числа месяца, следующего за текущим. Арендная плата может быть оплачена арендатором путем авансовых платежей за весь период аренды, за квартал, год и/или иной период аренды.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.03.2024. В случае если по истечении срока аренды, ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор аренды, договор считается пролонгированным сторонами на тех же условиях на новый срок (пункт 3.1 договора аренды оборудования от 01.04.2019).

Истец указал, что ООО "РАСКО" были оформлены договоры аренды, предусматривающие передачу имущества общества без заведомого встречного предоставления в условиях банкротства ООО "РАСКО". Суммарный размер арендной платы, установленный указанными оформленными договорами, составляет 1 388 945 руб. 62 коп. Размер неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ООО "Экспо Гласе", составляет 83 655 723 руб. 74 коп. за период с 01.04.2019 по 01.03.2021 из расчета разницы между стоимостью арендной платы, установленной условиями договоров от 01.04.2019г., и рыночной стоимостью арендной платы, определенной согласно заключению экспертов № 30/04/2021 (23 месяца * (5 026 151,00 - 1 388 945, 62 руб.). Выбытие ликвидного имущества, а именно неполучение должником денежных средств, за счет которых кредиторы должника могли удовлетворить свои требования, нарушает их права и законные интересы и приносит вред их имущественным правам. Заключение договоров аренды на условиях очевидного для ООО "Экспо Гласс" существенного занижения цены, то есть фактически без цели предоставления арендатором арендодателю равноценного встречного предоставления, свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении сделки.

Истец полагает, что со стороны ООО "РАСКО" не имеет место злоупотребление правом, намеренное нарушение прав ООО "РАСКО", его кредиторов, в том числе и истца, осуществляет ООО "Экспо Гласс".                  ООО "Экспо Гласс" до настоящего времени эксплуатирует имущество ООО "РАСКО" на условиях, не соответствующих рыночным, продолжает наращивать на своей стороне неосновательное обогащение за счет                       ООО "РАСКО" и его кредиторов, в отсутствие правовых оснований (в условиях ничтожности оспариваемых сделок).

Считая, что в связи с указанными обстоятельствами вышеназванные договоры по передаче во временное владение и пользование движимого и недвижимого имущества ООО "РАСКО" являются недействительными, ссылаясь в обоснование своих требований на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав  имеющиеся в материалах дела  доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца, исходя из следующего.

Определением арбитражного суда от 11.09.2019 (резолютивная часть определения от 09.09.2019) в отношении ООО "РАСКО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). 

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. 

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Как указано выше, между ООО "РАСКО" (арендодатель) и                         ООО "Экспо Гласс" (арендатор) заключены договор долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, договор долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, договор № 2 долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019; договор аренды от 01.04.2019 № 3, арендованное имущество передано ООО "РАСКО" ООО "Экспо Гласс" по актам приема-передачи.

В вышеперечисленных договорах аренды арендная плата была определена сторонами на основании отчетов об оценке рыночной стоимости арендной платы спорного имущества от 27.03.2019 № Н-2019/03-04, от 26.08.2019 № ИК-2019/03-01, от 29.03.2019 № 290319, от 07.11.2018 № Н-2018/10-02.

В ходе рассмотрения дела ООО "РАСКО" подтвердило фактическое заключение оспариваемых договоров с ООО "Экспо Гласс" и передачу объектов аренды в адрес последнего в соответствии с условиями указанных договоров, а также исполнение сторонами условий договоров в полном объеме, включая оплату арендных платежей, размер которых определен, в том числе, отчетом об оценке №290319 от 29.03.2019, составленным ООО "Региональная гильдия оценщиков" и представленным в материалы дела ООО "РАСКО".

Одновременно с отчетом №290319 от 29.03.2019 об оценке рыночной стоимости арендной платы в месяц за пользование объектами недвижимости (оценщик ФИО7) в материалы настоящего дела ООО "РАСКО" представлено положительное заключение № 14665 от 26.06.20219 на отчет № 290319 от 29.03.2019 г. подготовленное СРО, в котором зарегистрирован оценщик, о полном соответствии отчета законодательству об оценочной деятельности и стандартам по оценке. Также ООО "РАСКО" представлены доказательства согласования заключения оспариваемых сделок в установленном законом порядке со стороны залогодержателя имущества ООО "РАСКО" - ББР Банка (АО), осуществлявшего на указанную дату права участника ООО "РАСКО" в размере 100%.

На основании договора об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018 № Ц-18/190, заключенного между ББР Банка (АО) и                          ООО "Экспо Гласс", последнее является залогодержателем движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО "РАСКО".

В соответствии с дополнительными соглашениями от 23.04.2020 к указанному договору цессии, удостоверенному в нотариальном порядке, ООО "Экспо Гласс" также является залогодержателем долей в уставном капитале ООО "РАСКО", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РАСКО" от 29.01.2021 (строки  выписки 54-61, 80-87).

Истец в обоснование применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО "Экспо Гласс" в пользу ООО "РАСКО" неосновательного обогащения в сумме  83 655 723 руб.                74 коп. представил заключение экспертов № 30/04/2021, выполненное в рамках уголовного дела № 1200470002000936, которым определена рыночная стоимость по состоянию от 01.04.2019 арендной платы за пользование  движимым и недвижимым имуществом ООО "РАСКО", переданного в аренду ООО "Экспо Гласс", в сумме 5 026 151 руб.

При этом истец указывает, что отчеты об оценке от 07.11.2018 № Н-2018/10-02, 07.11.2018 № ИК-2018/10-01, от 27.03.2019 № Н-2019/03-04, от 29.03.2019 № 290319, от 26.08.2019 № ИК-2019/03-01 являются недопустимыми доказательствами по делу, поскольку не соответствуют требованиям ФСО и Федерального закона  "Об оценочной деятельности", что подтверждается рецензиями от 23.04.2021 № 1507/04-1, № 1507/04-2, № 1507/04-3, № 1507/04-4, № 1507/04-5.

Заключение экспертов № 30/04/2021, как считает истец, является относимым и допустимым доказательством по делу. Эксперт предупрежден в установленном законом порядке об уголовной ответственности в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за заведомо ложное заключение эксперта, что  имеет право- определяющее значение  и отличает юридический статус данного документа по отношению к любому отчету об оценке, ранее  представленному в материалы дела.

Арбитражный суд считает мнение истца ошибочным, поскольку в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. 

С учетом изложенного возбуждение уголовного дела и проведение в его рамках следственных проверок и экспертиз не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного дела. 

ООО "РАСКО" в отзыве на исковое заявление от 19.03.2020 № 208, дополнении к отзыву от 28.01.2021 № 10 указало, что ООО "Экспо Гласс" не только вносит арендную плату по договорам аренды, но и дополнительно оплачивает эксплуатационные и коммунальные платежи, поддерживает объекты аренды в надлежащем состоянии, производит текущий ремонт, содержит прилегающую территорию в надлежащем порядке  в соответствии с требованиями, предъявляемыми к благоустрой-ству и содержанию территории, установленными действующим законода-тельством. ББР Банк (АО), являясь залогодержателем передаваемого по договорам аренды имущества, и, осуществляя с 15.11.2018 права участников ООО "РАСКО", одобрил сделку по передаче ООО "РАСКО" имущества во временное владение и пользование  ООО "Экспо Гласс". Заключение оспариваемых сделок позволило ООО "РАСКО" получать доходы от сдачи имущества в аренду и  предотвратить наступление существенных убытков от возможной остановки деятельности предприятия, что могло привести к существенному нарушению прав как учредителей общества, так и его кредиторов.

По мнению ООО "РАСКО", расторжение договоров аренды, заключенных между ООО "РАСКО" и ООО "Экспо Гласс" 01.04.2019 и применение последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества ООО "РАСКО", переданного ООО "Экспо Гласс" по договорам, приведет к убыткам несоразмерным тем требованиям, которые истец просит взыскать с ООО "Экспо Гласс" в пользу ООО "РАСКО". Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2019 по делу № А11-10011/18 в отношении                              ООО "РАСКО" введена процедура банкротства - наблюдение.

ООО "РАСКО" сообщило, что на сегодняшний день численность сотрудников ООО "РАСКО", включая филиал ООО "РАСКО"  "Воронежский  стеклотарный  завод", составляет 12  человек. Персонал, необходимый для обслуживания технически сложного стекольного производства, в ООО "РАСКО" отсутствует. ООО "РАСКО" не имеет заключенных с энергоснабжающими организациями договоров, необходимых для  функционирования производства, также отсутствуют договоры на снабжение предприятия сырьевыми материалами. Расторжение договоров аренды с ООО "Экспо Гласс" неизбежно приведет к остановке стекольного производства, а, как известно, процесс производства стеклянной тары является непрерывным и осуществляется круглосуточно. Это связано с особенностью стекольного производства. Остановка работы производственных линий даже на короткое время приводит к застыванию стекломассы в стекловаренных печах, других участках линий. Застывшую стекломассу удалить из оборудования невозможно, технологий для этого в настоящее время не существует. Остановка производства, даже на короткий срок, приведет к утрате дорогостоящего оборудования, что равнозначно прекращению существования деятельности предприятия.

Кроме того, как считает ООО "РАСКО", результатом расторжения договоров аренды и остановки стекольного производства станет высвобождение более 250 работников - жителей поселка Анопино, что составляет 25% от всего работоспособного населения поселка.

Ответчиком, ООО "Экспо Гласс", в материалы дела представлены договор поставки газа от 21.11.2018 № 01-05/6652; договор энергоснабжения от 12.11.2018 № 33600001002004; договоры теплоснабжения  от 04.02.2020 № ДС-1/4-Т, от 06.02.2020 № СОШ 1/3-Т, от 24.01.2020 № ДК 1/1-Т, от 27.12.2019 № Б-9-Т; справка ООО "Экспо Гласс" от 25.01.2021 о заключении с 12.11.2018 282 трудовых договоров; приказ ООО "Экспо Гласс" от 12.11.2018 № ОК-326 о приеме работников на работу; штатное расписание за ноябрь 2018 года; договор  об уступке права требования (цессии) от 07.12.2018 № Ц-18/190, заключенный между ООО "Экспо Гласс" и ББР Банк (АО), с дополнительным соглашением от 23.04.2020 к договору от 07.12.2018 № Ц-18/190, платежные поручения на оплату арендных платежей, акт сверки задолженности на 28.10.2020. 

 В материалах дела имеется письмо администрации муниципального образования Гусь-Хрустальный район Владимирской области от 30.10.2018 № 495/03-08, адресованное генеральному директору ООО "Экспо Гласс", о рассмотрении вопроса на основании обращения работников ООО "РАСКО", о принятии в аренду производственных мощностей, в связи с необходимостью выплаты заработной платы (25 % работоспособ-ного населения поселка Анопино), теплоснабжения объектов социальной сферы.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, доводы лиц, участвующих в деле, касающихся обстоятельств заключения оспариваемых договоров аренды, нахождения всего  имущества общества в залоге, принятие определением Арбитражного суда Владимирской области 11.09.2019 (резолютивная часть определения от 09.09.2019) заявления кредитора о признании ООО "РАСКО" несостоятельным (банкротом), суд полагает, что истцом не представлено безусловных доказательств причинения ООО "РАСКО" убытков заключенными договорами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не  совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Наличие обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ООО "РАСКО" и ООО "Экспо Гласс", являющихся основанием для признания сделки недействительной, судом не установлено.

Как указывает истец в объяснениях от 26.05.2021, со стороны                      ООО "РАСКО" не имеет место злоупотребление правом, намеренное нарушение прав ООО "РАСКО", его кредиторов, в том числе и истца, осуществляет ООО "Экспо Гласс". 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Для признания сделки недействительной необходимо: сравнение условий оспариваемой сделки с аналогичными сделками, совершенными иными участниками оборота; доказать то обстоятельство, что она заключена на заведомо невыгодных условиях.

В материалы дела не представлено доказательств того, что передача имущества в аренду была возможна по цене, существенно превышающей размер арендной платы, установленной сторонами в договорах.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств того, что арендодатель мог бы извлечь большую выгоду за период, когда имущество находилось в аренде у  ООО "Экспо Гласс".

С учетом того, что рыночная цена арендной платы находится в прямой зависимости от спроса и предложения на рынке, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, что препятствует признанию сделки недействительной по основаниям, приведенным истцом по делу.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о недоказанности обязательного условия для признания договора аренды недействительным – цели причинения вреда имущественным интересам общества, кредиторам ООО "РАСКО". 

Наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособ-ности или недостаточности имущества и осведомленность о них контрагента по сделке, само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной.

В отсутствие доказательств факта причинения вреда интересам общества, кредиторам должника суд не усмотрел злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) при совершении спорных сделок. Иных оснований, позволяющих прийти к выводу о недобросовестном поведении сторон сделок, истец не привел.

Довод истца о том, что имущество в аренду сдано по заниженной арендной плате,  не принимается судом, с учетом обстоятельств заключения договоров аренды, а также того, что доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество возможно было сдать в аренду иному лицу по иной цене, с учетом невозможности остановки производства, не представлено,  равно как и не представлено договоров аренды, при сравнении размера арендной платы с которыми возможно было бы сделать вывод о заниженной арендной плате по оспариваемым договорам.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истцу в удовлетворении заявленных требований относятся на ООО "ТК Сибирь-Ойл", а недостающая государственная пошлина взыскиваются с последнего в сумме 12 000 руб. в доход федерального бюджета (с учетом уточнения ООО "ТК Сибирь-Ойл" исковых требований – истцом заявлено требование о признании недействительными четырех договоров аренды).

Руководствуясь  статьями 17, 49, 110, 156, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                              "ТК Сибирь-Ойл", Алтайский край, г. Барнаул, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                 М. Ю. Кочешкова